ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.06.2021

Дело № А41-23914/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  29.06.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Воста» – ФИО1, по доверенности от 24.12.2019

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 14.02.2020

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 16.10.2020

от ФИО6 – ФИО3, по доверенности от 27.01.2020

от ФИО7 – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании  22.06.2021  кассационные жалобы

ФИО2 (ответчика), ФИО6 и ФИО7 (третьих лиц)

на решение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А41-23914/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Воста»

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 676 284 руб.

третьи лица: ФИО4, ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Воста» (далее – ООО «Воста», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее –ответчик) о взыскании убытков в размере 676 284 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6, ФИО7 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2, ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 и ФИО6 поддержал доводы кассационных жалоб, представители ООО «Воста» и ФИО4 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы третье лицо – ФИО7, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Воста» до 30.06.2019.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Воста» от 30.06.2019 № 1/19 принято решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Воста», сведения о новом единоличном исполнительном органе ООО «Воста» были внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2019.

В период с 18.06.2018 по 27.09.2019 ответчиком, как генеральным директором ООО «Воста», с расчетного счета общества, открытого в ПАО «Транскапиталбанк», сняты наличные денежные средства по следующим мемориальным ордерам: № 2016194 от 18.06.2018 на сумму 52 200 руб. (основание выдачи: выплата дивидендов участникам), № 2016399 от 27.08.2018 на сумму 52 200 руб. (основание выдачи: выплата дивидендов за 2-й квартал 2018 года), № 2649577 от 24.10.2018 на сумму 52 200 руб. (основание выдачи: выплата дивидендов за 3-й квартал 2018 г.), № 2649581 от 22.01.2019 на сумму 40 020 руб., N 2649584 от 27.02.2019 на сумму 69 484 руб., № 2649585 от 28.03.2019 на сумму 82 036 руб., № 2649587 от 30.05.2019 на сумму 82 036 руб., № 2649590 от 28.06.2019 на сумму 82 036 руб., № 2649592 от 29.08.2019 на сумму 82 036 руб., № 2649593 от 27.09.2019 на сумму 82 036 руб. на общую сумму 676 284 руб.

В качестве основания для снятия указанных денежных средств ответчик представил в банк, обслуживающий расчетный счет ООО «Воста», протокол от 08.06.2018 № 2/18 внеочередного общего собрания участников ООО «Воста».

28.11.2009 Межрайонная ИФНС России № 2 по Московской области письмом № 6205 запросила у ООО «Воста» письменные сведения и документы, подтверждающие правомерность выплаты дивидендов за прошлые отчетные периоды, когда функции единоличного исполнительного органа ООО «Воста» осуществлял ФИО2.

Поскольку у ООО «Воста» отсутствовали документы о распределении чистой прибыли (дивидендов) за запрошенный период, генеральный директор ООО «Воста» ФИО8 направил 02.12.2019 письменный запрос бывшему генеральному директору общества ФИО2 о предоставлении документов, который остался без ответа.

Ссылаясь на отсутствие доказательств расходования денежных средств в размере 676 284 руб. в интересах Общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью/» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, с учетом того, что доказательства расходования денежных средств, полученных по приходным кассовым ордерам от 18.06.2018 № 9, от 27.08.2018 № 13, от 24.10.2018 № 16, от 22.01.2019 № 1, от 27.02.2019 № 3, от 28.03.2019 № 4, от 30.05.2019 № 6, от 28.06.2019 № 7, от 29.08.2019 № 9, от 27.09.2019 № 10, в том числе в целях выплаты участникам общества распределенной чистой прибыли и/или выплаты заработной платы сотрудникам общества, не представлены, суды сделали правомерный вывод о доказанности виновных действий ФИО2

При указанных обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца суммы убытков в заявленном размере.

Фактически доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций об удовлетворении иска соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А41-23914/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                             И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

  Л.В. Федулова