АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 21.05.2024 Дело № А40-189379/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024 Полный текст постановления изготовлен 21.05.2024 

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В., при участии в заседании: от ФИО1: не явился 

от открытого акционерного общества «Инвестиционно-Строительная  компания»: не явился  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного  общества «Инвестиционно-Строительная компания»  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А40189379/2023  

по иску ФИО1 

к открытому акционерному обществу «Инвестиционно-Строительная компания»  об обязании предоставить документы,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в  Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу  «Инвестиционно-Строительная компания» (далее – ОАО «ИСК», общество,  ответчик) об обязании предоставить информацию о деятельности общества.  Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки  на случай неисполнения решения суда.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  27.02.2024, требования удовлетворены частично, а именно суд обязал ОАО  «ИСК» в течение 10 (десяти) дней с даты вступления судебного акта в законную  силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии  следующих документов:  

1) архивную копию компьютерной базы 1-С Бухгалтерия бухгалтерского  учета общества за период с 10.05.2020 по 23.05.2023;  

2) расшифровки статей бухгалтерского баланса общества по состоянию на  31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022;  

3) расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности общества  (строки 1230, 1520 бухгалтерского баланса) по состоянию на 31.12.2020,  31.12.2021, 31.12.2022, 31.03.2023);  

4) расшифровки движения запасов («Поступления и затраты»,  «себестоимость») ст. 5400, ст. 5420 раздела «Прочие пояснений к бухгалтерскому  балансу и отчету о финансовых результатах» за 2021 и 2022 годы;  

5) расшифровки ст. 5280 «Переданные в аренду основные средства,  числящиеся на балансе» раздела «Прочие пояснений к бухгалтерскому балансу и  отчету о финансовых результатах» по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021,  31.12.2022, 31.03.2023;  

6) расшифровки затрат в незавершенном производстве («Поступления и  затраты», «себестоимость») ст. 5405, ст. 5425 раздела «Прочие пояснений к  бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах» за 2021 и 2022  годы;  

7) расшифровки ст. «Прочие затраты» стр. 5660 раздела 6 «Затраты на  производство» «Прочие Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о  финансовых результатах за 2021 и 2022 годы;  

8) регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных  хозяйственных операциях с контрагентами общества, их датах, суммах и  корреспондирующих счетах, в том числе развернутую оборотно-сальдовую  ведомость (ОСВ) по всем счетам бух. учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01,  02, 03, 20, 26, 10, 44, 50, 51, 60, 62, 71, 76, 58, 66, 67, 70, 69, 68, 91, 90 (в разбивке  по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 10.05.2020 по  23.05.2023;  

9) авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за  период с 10.05.2020 по 23.05.2023;  

10) кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные  кассовые ордера) общества за период с 10.05.2020 по 23.05.2023;  

11) налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым  взносам; расчет сумм налога на доходы физических лиц (НДФЛ), исчисленных и  удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных  лицах (СЗВ-М); сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВ-ТД); налоговые  декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной  системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период с  10.05.2020 по 23.05.2023;  

12) личные карточки работников общества за период с 10.05.2020 по  23.05.2023;  

13) сведения о среднесписочной численности работников общества по  состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.03.2023;  

14) трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью  пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников  общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы,  должностные инструкции, штатное расписание общества за период с 10.05.2020  по 23.05.2023;  

15) расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам  

общества за период с 10.05.2020 по 23.05.2023;  

16) документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам  общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату  зарплаты (это если через банк осуществляется выплата) за период с 10.05.2020  по 23.05.2023;  

17) документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах  и премиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному  директору, главному бухгалтеру общества за период с 10.05.2020 по 23.05.2023;  

18) документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках,  выплаченных обществом председателю совета директоров ОАО «ИСК», членам  совета директоров общества за период с 10.05.2020 по 23.05.2023;  

19) договоры, заключенные ОАО «ИСК» с председателем совета  директоров, членами совета директоров общества за период с 10.05.2020 по  23.05.2023.  

Также судом с ответчика взыскана судебная неустойка в размере 2 000 руб.  за каждый день неисполнения решения суда, расходы по оплате государственной  пошлины в размере 6 000 руб. В остальной части в удовлетворении искового  заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО «ИСК»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в  которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда  апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым  требования оставить без удовлетворения. В обоснование кассационной жалобы  заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и  материального права, на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на  то, что участник общества не обосновал необходимости в предоставлении ему  запрашиваемых документов; указывает на отсутствие обязанности общества по  представлению истцу истребованных документов, которые оно не обязано  хранить в силу закона и которые не относятся к документам бухгалтерской  отчетности.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация  о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных  сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и  http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».  

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд  Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу,  содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к  материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.  

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания  истец и ответчик в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились,  явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных  судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены  решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает,  что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная  квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие  применению нормы материального права, установлены все имеющие значение  для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких  нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к  принятию неправильных судебных актов.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 является  акционером ОАО «Инвестиционно-Строительная Компания» (ОГРН:  

<

***>), владеющим более 25 % голосующих акций общества (55 464  351 шт.), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на  08.08.2023.  

27.04.2023 ФИО1 в лице своего представителя ФИО2  направил в ОАО «ИСК» запрос с требованием о предоставлении информации о  

хозяйственной деятельности акционерного общества.  

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, ФИО1 указал на то,  что запрошенные документы до настоящего момента истцу не предоставлены.  

Право участника хозяйственного общества на получение информации об  обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства  о хозяйственных обществах.  

Согласно пункту 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) по требованию  акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих  акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:  1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества  (правления, дирекции); 2) документы бухгалтерского учета.  

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статей 1,  10, 65.2, 67, 304, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьями 88-91 Закона № 208-ФЗ, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011   № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статей 3, 5 Федерального закона от  29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», принимая во внимание позицию,  изложенную в пунктах 1, 3, 7, 8, 15 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О  некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», позицию,  изложенную в пунктах 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств», исследовав и оценив обстоятельства дела и  представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ.  

Принимая во внимание, что истцу принадлежит более 25 % голосующих  акций акционерного общества, суды пришли к правильному выводу о том, что  истец имеет право на получение спорных документов о деятельности общества.  

Удовлетворяя требования, суды исходили из доказанности того, что со  

стороны ответчика, не мотивировавшего правомерность своего поведения,  допущено нарушение прав истца, как акционера общества, на предоставление  информации и документов об обществе, в отношении которых у ФИО1  есть материально-правовой интерес, с учетом того, что в материалах дела  отсутствуют доказательства злоупотребления истцом правом при предъявлении  требования о предоставлении документов.  

Неустойка присуждена судом с учетом установленных фактических  обстоятельств спора, в целях побуждения ответчика к добровольному  исполнению судебного акта; ее размер определен с учетом затруднительности  исполнения судебного акта, его имущественного положения, а также иных  обстоятельств, заслуживающих внимания.  

Возражения ответчика о том, что истцом запрошен большой объем  информации, относящейся к финансовой деятельности общества и являющейся  конфиденциальной, отклонены судами с указанием, что в случае содержания в  документах, которые требует предоставить участник хозяйственного общества,  конфиденциальной информации о деятельности общества, в том числе  коммерческой тайны, общество, прежде чем передать соответствующие  документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой  участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой  информации и об обязанности ее сохранять.  

Возражения ответчика о том, что истребуемые документы являются  коммерческой тайной общества, отклонены судами, поскольку в нарушение  статей 9, 65 АПК РФ доказательно не подтверждены, в материалы дела не  представлены Положение о коммерческой тайне либо иные документы  общества, устанавливающие порядок обращения с документами, составляющими  коммерческую тайну, отметив, что истребуемая информация является общей,  направлена на получение информации относительно имущественного комплекса  общества, в том числе судьбы принадлежащего юридическому лицу имущества,  наличия у него заемных, кредитных, гарантийных обязательств, общей  информации об имущественном положении общества. В связи с чем такая  информация не может рассматриваться как необходимая для вмешательства в  

деятельность общества и осуществления конкурирующей деятельности.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и  апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  положениям действующего законодательства.  

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде  апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в  судебном акте подробных мотивов их отклонения.  

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает  полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2  статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен  полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки  доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и  апелляционной инстанций.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является  безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4  статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по  делу № А40-189379/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Председательствующий – судья З.А. Аталикова  

Судьи: И.В. Лазарева  

Л.В. Федулова