Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-30804/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   26 июля 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» на постановление от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу   № А45-30804/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Платежный Агент НСК» (630029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о возврате арендованного имущества арендодателю, взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (далее - истец, ООО «ВДТ Строй») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Платежный Агент НСК» (далее - ответчик, ООО «Платежный Агент НСК») о взыскании задолженности по арендной плате за время просрочки возврата имущества после прекращения договора № 10/132-1 аренды оборудования от 07.10.2016 в размере 852 500 руб. за период с февраля 2021 года по август 2023 года включительно; об обязании возвратить конкурсному управляющему ООО «ВДТ Строй» переданные по договору аренды оборудования № 10/132-1 от 07.10.2016 активированные лицензии платежно-пропускной системы, находящиеся на сервере, а именно: «Программное обеспечение «Управление браслетоприемником (лицензия на 1 терминал)» в количестве 2,000 шт., стоимостью 36 400 руб.; в случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать в пользу ООО «ВДТ Строй» с ООО «Платежный агент НСК» стоимость имущества в размере 36 400 руб.

Решением от 15.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 15.01.2024 (в редакции определения об исправлении опечатки от 16.02.2024) отменено, принят новый судебный акт. Иск удовлетворен частично: с ООО «Платежный Агент НСК» в пользу ООО «ВДТ Строй» взыскано 852 500 руб. задолженности по арендной плате за период с февраля 2021 года по август 2023 года. В остальной части в удовлетворении иска отказано. С ООО «Платежный Агент НСК» в пользу ООО «ВДТ Строй» взыскано 20 050 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по иску, 1 500 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе; с ООО «ВДТ Строй» в доход федерального бюджета взыскано      6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с постановлением, ООО «ВДТ Строй» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требования об истребовании программного обеспечения «Управление браслетоприемником» (лицензия на 1 терминал) (2 шт.), направить дело на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: постановление суда основано на выводах о том, что спорное оборудование не было зафиксировано в составе арендуемого при подписании дополнительного соглашения № 1 и приложения № 1 к нему, что позволяет прийти к выводу о его возврате уже в срок до 01.04.2017, однако исходя из актов возврата имущества, которые составлялись в ходе изменения состава арендованного имущества, среди перечня возвращенного оборудования по актам приема-передачи отсутствует истребуемое имущество (Программное обеспечение «Управление браслетоприемником» (лицензия на 1 терминал) (2 шт.); пунктами 2.2.6., 5.1., 5.4. договора предусмотрено, что возврат оборудования производится по акту приема-передачи оборудования, следовательно, из договора и дополнительных соглашений к нему не следует, что истребуемое имущество было возвращено, доказательств передачи имущества в материалы дела не представлено.

Письменный отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не поступил.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.10.2016 между ООО «ВДТ Строй» (арендодателем) и ООО «Платежная система» (в дальнейшем смена наименования на ООО «Платежный Агент НСК») (арендатором) заключен договор аренды оборудования № 10/132-1, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату оборудование, расположенное в здании, находящимся по адресу: 

<

...> строение 18, указанное в перечне оборудования, являющимся Приложением № 1 к договору.

Переданное в аренду оборудование является собственностью арендодателя (пункт 1.4 договора).

Неотделимой частью договора является акт приема-передачи оборудования в аренду (пункт 1.5 договора).

Арендодатель обязался по окончании срока действия договора либо при его досрочном расторжении возвратить оборудование арендодателю по акту приема-передачи в том состоянии, в котором его получил, с учетом нормального износа (пункт 2.2.6 договора).

Арендная плата за пользование арендованным оборудованием установлена в размере 500 000 руб., в том числе НДС 18% в месяц (пункт 3.1 договора).

Передача оборудования производится по акту приема-передачи оборудования в аренду в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора.

В течение 3 рабочих дней с даты окончания срока действия договора аренды, либо с момента получения уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке арендатор возвращает оборудование арендодателю по акту приема-передачи оборудования в пригодном для дальнейшей эксплуатации состоянии, с учетом нормального износа, свободное от имущества арендатора (в том числе от имущества его персонала) (пункты 5.1, 5.4 договора).

Срок аренды устанавливается с момента передачи оборудования арендатору по акту приема-передачи на срок 11 месяцев. По истечении срока договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если за 1 месяц до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит письменно о своем отказе от заключения договора на новый срок (пункты 7.1 - 7.2 договора).

Договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя в случаях: при использовании оборудования в целом или его части не в соответствии с прямым назначением оборудования и условиями договора; если арендатор умышленно ухудшает состояние оборудования; если арендатор не внес арендную плату в течение 30 дней со дня истечения срока оплаты, установленного разделом 3 договора; если арендатор не выполнят иные обязанности, предусмотренные договором (пункт 7.4 договора).

В случае досрочного расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 7.4, 7.5 договора, сторона - инициатор расторжения, обязана письменно предупредить вторую сторону о досрочном расторжении договора не менее чем за 30 календарных дней до даты расторжения договора, с указанием причин расторжения (пункт 7.6 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2017 стороны согласовали размер арендной платы в сумме 200 000 рублей, в том числе НДС 18%, установив в приложении № 1 к дополнительному соглашению № 1 перечень оставшегося в аренде оборудования.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.10.2017 стороны согласовали частичный возврат оборудования, внеся изменения в Приложение № 1 к договору.

Дополнительным соглашением № 3 от 09.01.2019 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора аренды, установив размер арендной платы в сумме 203 390 руб., в том числе НДС 18%; указав, что дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2019.

Дополнительным соглашением № 3 от 12.02.2019, в связи с частичным возвратом арендатором оборудования, стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование, расположенное в здании, находящимся по адресу: 

<

...>, именуемое в дальнейшем «оборудование» и указанное в перечне оборудования, являющимся Приложением № 1 к дополнительному соглашению № 3 к договору».

Пункт 3.1 изложили в следующей редакции: «Арендная плата за пользование арендованным оборудованием установлена в размере 140 000 руб., в том числе НДС 18%».

Заменили перечень оборудования, оформленный в виде приложения № 1 к договору, на приложение № 1 дополнительному соглашению № 3 от 12.02.2019.

Актом приема-передачи от 12.02.2019 стороны зафиксировали передачу арендатором арендодателю части оборудования.

Дополнительным соглашением № 4 от 21.01.2020 стороны изменили содержание пункта 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование, расположенное в здании, находящимся по адресу: 

<

...>, именуемое в дальнейшем «оборудование» и указанное в перечне оборудования, являющимся Приложением № 1 к дополнительному соглашению № 4 к договору».

Пункт 3.1 изложили в следующей редакции: «Арендная плата за пользование арендованным оборудованием установлена в размере 86 700 руб., в том числе НДС 18%».

Заменили перечень оборудования, оформленный в виде приложения № 1 к договору, на приложение № 1 дополнительному соглашению № 4 от 21.01.2020.

Актом приема-передачи от 21.01.2020 стороны зафиксировали передачу арендатором арендодателю части оборудования.

Дополнительным соглашение № 5 от 29.05.2020 стороны временно уменьшили ежемесячную арендную плату, установив ее размер в период с 01.04.2020 по 30.06.2020 - 8 670 руб., в том числе НДС 18%.

Дополнительным соглашение № 5 от 29.05.2020 стороны изменили период временного уменьшения ежемесячной арендной платы в размере 8 670 руб., установив его с 01.07.2020 по 31.07.2020.

Дополнительным соглашением № 7 от 07.08.2020 стороны изменили содержание пункта 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование, расположенное в здании, находящимся по адресу: 

<

...>, именуемое в дальнейшем «оборудование» и указанное в перечне оборудования, являющимся Приложением № 1 к дополнительному соглашению № 7 к договору».

Пункт 3.1 изложили в следующей редакции: «Арендная плата за пользование арендованным оборудованием установлена в размере 27 500 руб., в том числе НДС 18%».

Актом приема-передачи от 07.08.2020 зафиксировали передачу арендатором арендодателю части оборудования.

Дополнительным соглашением № 8 от 01.09.2020 стороны зафиксировали задолженность арендатора перед арендодателем за аренду оборудования по состоянию на 31.08.2020 в размере 1 760 604 руб., установив для арендодателя рассрочку на условиях ежемесячного погашения, в том числе: 177 000 руб. до 31.01.2021, 45 479 руб. 44 коп. до 28.02.2021, 106 000 руб. до 31.03.2021, 53 000 руб. до 30.04.2021, 53 000 руб. до 31.05.2021, 354 000 руб. до 30.06.2021, 354 000 руб. до 31.07.2021, 354 000 руб. до 31.08.2021, 53 000 руб. до 30.09.2021, 71 000 руб. до 31.10.2021, 85 000 руб. до 30.11.2021, 55 125 руб. 28 коп. до 31.12.2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2020 по делу № А45-10429/19 ООО «ВТД Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2.

11.12.2020 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлено заявление исх. № ОТК-04 от 07.12.2020 об отказе от исполнения договора аренды оборудования № 10/132-1 от 07.10.2016 на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также в соответствии с пунктами 7.4, 7.6 договора; требование о возврате арендуемого имущества.

21.06.2023 конкурсный управляющий, установив, что часть оборудования так и не была возвращена, обратился к ООО «Платежный Агент НСК» с требованием возвратить программное обеспечение «Управление браслетоприемником» (лицензия на 1 терминал» в количестве 2 штук, либо произвести оплату его стоимости в размере 36 400 руб.

Поскольку требование конкурсного управляющего оставлено без ответа и удовлетворения, ООО «ВДТ Строй» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об истребовании имущества и взыскании арендной платы за время просрочки его возврата.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обзания возврата части оборудования, суд первой инстанции, проанализировав содержание дополнительных соглашений к договору арены, посчитал факт нахождения спорного имущества у арендодателя неустановленным, в связи с чем требования ООО «ВДТ Строй» оставил без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив направление ООО «ВДТ Строй» уведомления от 07.12.2020 о расторжении договора, приняв во внимание, что соглашение о расторжении договора аренды сторонами не подписывалось, в судебном порядке указанный договор также не расторгался, доказательства возврата арендованного имущества согласно дополнительному соглашению № 7 к договору аренды в материалы дела не представлено, пришел к выводу об удовлетворении иска в части взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды за период с февраля 2021 года по август 2023 года в размере 852 500 руб.

Требования о возврате оборудования оставлены без удовлетворения, при этом суд указал, что спорное оборудование не было зафиксировано в составе арендуемого при подписании дополнительного соглашения № 1 и приложения № 1 к нему, следовательно, было возвращено срок до 01.04.2017, в связи с чем оснований для удовлетворения иска в части возврата имущества не установил.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Поскольку заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части, обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что возврат арендатором оборудования арендодателю частично фиксировался в актах приема-передачи, в приложениях к дополнительным соглашениям стороны фиксировали наименование  оборудования, которое осталось в аренде у ответчика, проанализировав представленные в материалы дела акты, дополнительные соглашения и приложения к ним, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что из них не следует, что истребуемое истцом оборудование (лицензия на 1 терминал» в количестве 2 штук) находится у ООО «Платежный агент НСК».

Поскольку спорное оборудование не было зафиксировано в составе арендуемого уже при подписании дополнительного соглашения № 1 и приложения № 1 к нему, апелляционный суд обоснованно заключил, что оно было возвращено ранее в срок до 01.04.2017, то есть из предоставленных в дело документов не следует, что ответчиком не была исполнена обязанность по возврату спорного оборудования из арендного пользования.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют представленным доказательствам, иного из материалов настоящего дела не следует и кассатором не доказано.

На основании изложенного у суда округа отсутствуют основания для иных выводов.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 названного Кодекса.

Несогласие кассатора с произведенной оценкой обстоятельств дела не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену  постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30804/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                           А.Ю. Донцова

 

ФИО1