ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-43736/2021

город Ростов-на-Дону

09 июня 2022 года

15АП-7523/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2022 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился извещен;

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 13.08.2021, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Краснодарского края «Анапский колледж сферы услуг» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2022 по делу № А32-43736/2021 

по иску государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Краснодарского края «Анапский колледж сферы услуг»

к ООО «Аэропорт Девелопмент»

о взыскании обеспечительного платежа, 

 

УСТАНОВИЛ:

государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение Краснодарского края «Анапский колледж сферы услуг» (далее – истец, учреждение, ГБПОУ КК АКСУ) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аэропорт» (далее – овтетчик, общество) о взыскании обеспечительного платежа по договору аренды от 04.05.2018 N 61-А-18-АД в размере 300 272,20 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 9 005 руб. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. 

В обоснование жалобы истец указал, что ни в пункте 3.1., ни в остальной части раздела 3 договора аренды от 04.05.2018 N 61-А-18-АД не указаны срок действия договора и срок аренды имущества. В данном случае, по мнению истца, в договоре указан срок вступления договора в силу в виде временного периода, но не указан срок окончания действия договора, в связи с этим ссылка ответчика на п. 3.2 договора является необоснованной. Истец утверждает, что договор аренды имущества заключен на неопределенный срок и вследствие этого условие п. 8.4. договора о последствиях досрочного расторжения договора по инициативе арендатора является недействительным. Истец отмечает, что 31.10.2018  между сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды имущества №61-А-18-АД от 04.05.2018 с 31.10.2018. Кроме того, судом без дополнительной проверки полномочий ФИО3, сделан преждевременный вывод о том, что ФИО3 не является лицом, уполномоченным на признание долга ответчика, а акты сверки расчетов между ООО «Аэропорт Девелопмент» и ГБПОУ КК АКСУ (по состоянию на 30.06.2019, 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020, 30.06.2021, 31.12.2021), составленные и подписанные ФИО3, заверенные надлежащим образом, лишь отражают то обстоятельство, что ответчиком не возвращен полученный от истца обеспечительный платеж. Однако, истец полагает, что указанный вывод противоречит сведениям, изложенным в перечисленных актах сверки расчетов, согласно которым сумма 300 272,20 руб. указана ответчиком как задолженность, сложившаяся в связи с невозвратом обеспечительного платежа по договору.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Суд апелляционной инстанции установил, что в Арбитражный суд Краснодарского края через систему «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, доступный для ознакомления в электронном виде.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик указал на изменение наименования ООО «Аэропорт Девелопмент» на ООО «Корпорация развития «Юг-Инвест» на основании решения единственного участника от 23.03.3022 (данные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке, ГРН 2222300465429 от 12.04.2022).

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, уведомлен о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанного лица в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. При отсутствии такого сообщения лицо, участвующее в деле, именуется в судебном акте исходя из последнего известного арбитражному суду наименования этого лица.

Учитывая, что ответчиком представлены соответствующие документы, подтверждающие факт изменения наименования, доступные в электронном виде в карточке дела на официальном сайте Картотеки арбитражных дел, апелляционный суд находит заявление о смене наименования подлежащим удовлетворению в соответствии с положениями статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и производит изменение наименования ответчика с общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Девелопмент» на общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития «Юг-Инвест».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между государственным бюджетным профессиональным образовательным учреждением Краснодарского края «Анапский колледж сферы услуг» (арендатор) и ООО «Аэропорт Девелопмент» (арендодатель) 04.05.2018 заключен договор N 61-А-18-АД аренды имущества. 

Указанный выше договор расторгнут по соглашению сторон 31.10.2018. 

Согласно п. 6.3. договора при возврате помещений в надлежащем состоянии (с учетом нормального износа), в случае окончания срока действия договора, арендодатель возвращает на расчетный счет арендатора находящуюся у него сумму обеспечительного платежа в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещения от арендатора к арендодателю, если иное не предусмотрено договором или соглашениями к нему. Положения настоящего пункта не распространяются на случаи, предусмотренные п. 8.3. договора (т.е. случаи одностороннего расторжения договора арендодателем при нарушении условий договора со стороны арендатора). 

Арендатором возвращено арендованное имущество (нежилые помещения и иное имущество) Арендодателю в надлежащем состоянии 31.10.2018. Указанное обстоятельство подтверждается подписанными без замечаний актами приема-передачи (возврата) имущества (движимого и недвижимого). 

Однако, ответчик до настоящего времени отказывает истцу в возврате обеспечительного взноса в размере 300 272,20 руб. 

Согласно позиции истца, ответчик признает наличие кредиторской задолженности перед ГБПОУ КК АКСУ в размере 300 272,20 рубля, что подтверждается подписанными без замечаний актами сверки расчетов. 

Согласно п. 3 соглашения от 31.10.2018 о расторжении договора аренды имущества N 61-А-18-АД от 04.05.2018, при наличии финансовой задолженности финансовые обязательства сторон не прекращаются до полного их исполнения. 

Согласно п. 11.4. договора все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами из настоящего договора или в связи с ним, разрешаются путем переговоров. Срок ответа на досудебную претензию не может превышать 10 рабочих дней для каждой из сторон. 

Согласно ответу ООО «Аэропорт Девелопмент» от 12.08.2021 N 234.21-АД на досудебную претензию ГБПОУ КК АКСУ от 09.08.2021 N 489, ООО «Аэропорт Девелопмент» отказывается произвести возврат обеспечительного взноса в размере 300 272, 20 руб., ссылаясь на п. 8.4 договора, в соответствии с которым, в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора и/или при наличии обстоятельств, указанных в п. 8.3. договора, обеспечительный платеж, оплаченный арендатором в рамках договора возврату не подлежит и не засчитывается в счет погашения задолженности арендатора, при наличии таковой, а засчитывается в качестве штрафа в пользу арендодателя. Указанное условие направлено на обеспечение исполнения арендатором условий договора и гарантирует законные интересы арендодателя при исполнении договора. 

Ответчик обосновывает свою позицию досрочным расторжением договора по инициативе арендатора. 

При этом, ГБПОУ КК АКСУ считает ссылку Арендодателя на досрочное расторжение договора арендатором не обоснованной, поскольку договор расторгнут по соглашению сторон. 

В рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо с требованием погасить сумму задолженности. Претензия истца о погашении задолженности ответчиком не удовлетворена. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

12.04.2022 ответчиком изменено наименование с ООО «Аэропорт Девелопмент» на ООО «Корпорация развития «Юг-Инвест» на основании решения единственного участника от 23.03.3022 (данные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке, ГРН 2222300465429 от 12.04.2022).

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Пунктом 2 ст. 610 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным на неопределенный срок, если срок аренды в договоре не определен. 

Если в законе или в договоре есть условие о том, что с истечением срока договора прекращаются обязательства сторон, то договор прекратится именно в тот срок, который в нем указан (п. 3 ст. 425 ГК РФ). 

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В рассматриваемой ситуации довод истца о бессрочном действии заключенного между сторонами договора противоречит условиями договора. 

Из буквального толкования пунктов 3.1 и 3.2 договора следует, что договор заключен на определенный срок - 11 месяцев (с 04.05.2018 по 31.03.2019), при этом, условия договора допускают его продление на следующие 11 месяцев, если за 10 календарных дней до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора. 

Судом первой инстанции верно отмечено, исходя из контекста положений раздела 3 договора, в частности п. 3.2, формулировка п. 3.1. договора, а именно «Настоящий договор вступает в силу с 04.05.2018 по 31.03.2019» отражает именно срок, на который заключен договор аренды (срок аренды). Отсутствие слов «действует по» является либо технической ошибкой, либо недостатком юридической техники.

Апелляционная коллегия полагает, иное толкование пункта 3.1 договора недопустимо с учетом гражданского законодательства и исполнения встречных обязательств сторонами по договору (статья 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 19.05.2018, подтверждающий фактическое возникновение правоотношений в рамках договора N 61-А-18-АД. Стороны также подтверждают фактическое исполнение договора аренды - наличие реального арендного правоотношения, до момента расторжения договора. 

Довод истца о расторжении договора по соглашению сторон правомерно отклонен судом первой инстанции, ввиду следующего. 

Пунктом 8.5. договора предусмотрено основание внесудебного расторжения договора со стороны арендатора - «если арендодатель в соответствии с законодательством объявлен банкротом или неплатежеспособным». 

31.10.2018 арендодателем получена заявка арендатора N 483, в тексте которого истец просит расторгнуть договор, в связи с нерентабельностью бизнеса и закрытием гостиницы 31.10.2018. 

Тем самым, из материалов дела следует, что именно истец инициировал расторжение договора. Таким образом, соглашение о расторжении договора заключено до истечения срока действия договора, то есть досрочно и именно по инициативе истца. 

Согласно п. 6.1. договора арендатор обязуется внести на расчетный счет арендодателя денежную сумму, эквивалентную 355 200 руб., в том числе НДС 18% в качестве обеспечительного платежа, который является гарантией добросовестного исполнения арендатором условий настоящего договора. 

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В ст. 381.1 ГК РФ предусмотрено, что денежное обязательство по соглашению сторон может быть обеспечено внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (пункт 1). 

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 этой статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2). 

Согласно п. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснил следующее. Обязанность по выплате указанной в п. 3 ст. 310 ГК РФ денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

При заключении договора стороны в договоре установили условия и основания удержания обеспечительного платежа, что не противоречит положениям ст. 381.1 ГК РФ. Какого-либо злоупотребления со стороны арендодателя не установлено.

Сторонами по вышеуказанному договору определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст. ст. 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно п. 8.4. договора в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора и/или при наличии обстоятельств, указанных в п. 8.3. договора, обеспечительный платеж, оплаченный арендатором в рамках договора возврату не подлежит и не засчитывается в счет погашения задолженности арендатора, при наличии таковой, а засчитывается в качестве штрафа в пользу арендодателя. Указанное условие направлено на обеспечение исполнения арендатором условий договора и гарантирует законные интересы арендодателя при исполнении договора. 

Таким образом, ответчик не имеет финансовых задолженностей перед истцом. Обеспечительный платеж удержан арендодателем обоснованно ввиду досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, о чем свидетельствуют материалы дела. Данные выводы суда истцом в апелляционной жалобе не опровергнуты, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ссылка истца на акты сверки взаимных расчетов также правомерно отклонены судом, поскольку сам по себе акт сверки взаимных расчетов не может свидетельствовать о возникновении задолженности, если первичные бухгалтерские документы это не подтверждают. Вопрос о необходимости возврата или возможности зачисления в доход ответчика обеспечительного платежа уплаченного арендатором является вопросом права и разрешается судом в рамках настоящего дела. Акт сверки взаимных расчетов является лишь производным документом бухгалтерского учета, но не основанием возникновения задолженности и ее размера. 

Кроме того, акт сверки взаимных расчетов не заменяет сведения об обязательстве, так как не является обязательством, а лишь служит подтверждением взаимных претензий на определенную календарную дату и не является надлежащим и достаточным доказательством, свидетельствующим о признании ответчиком долга.

В данной ситуации, кем именно подписаны такие акты правового значения не имеет.

В случае несогласия истца с позицией ответчика, он вправе был представить в арбитражный суд мотивированные возражения и соответствующие доказательства, опровергающие доводы, на которых основаны возражения ответчика, однако данные права истцом в полном мере не реализованы.

Апелляционный суд поддерживает позицию суда первой инстанции, что представленные в материалы дела акты сверки взаимных расчетов фактически лишь отражают то обстоятельство, что ответчиком не возвращен полученный от истца обеспечительный платеж, однако, как установлено судом, обязанность по его возврату у ответчика отсутствует. 

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано обоснованно. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2022 по делу № А32-43736/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                         П.В. Шапкин

 

Судьи                                                                                                           Ю.И. Баранова

 

                                                                                                          О.А. Еремина