ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6036/2018

г. Воронеж

17 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2018 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС»: ФИО3, представитель по доверенности № 101-06-0142 от 06.07.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Лидерстрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦТРАНССТРОЙ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Экспедиция»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 о принятии обеспечительных мер по делу № А08-6036/2018 (судья Киреев В.Н.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лидерстрой» о принятии обеспечительных мер по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидерстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экспедиция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦТРАНССТРОЙ» и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС», применении последствия недействительности сделки в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Экспедиция» с размером в уставном капитале 100%, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Экспедиция», 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидерстрой» (далее - ООО «Лидерстрой», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (далее - ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» (далее - ООО УК «ТЮС», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли                в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экспедиция» (далее - ООО «Экспедиция», третье лицо), заключенного между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» и ООО УК «ТЮС», применении последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО УК «ТЮС» в составе участников ООО «Экспедиция» с размером                     доли 100% уставного капитала. 

ООО «Лидерстрой» заявлено о принятии обеспечительных мер по делу        в виде запрета ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» совершать сделки и другие действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Экспедиция».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 заявление ООО «Лидерстрой» о принятии обеспечительных мер по делу  удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО УК «ТЮС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Лидерстрой», ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», ООО «Экспедиция» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО УК «ТЮС» поддержал доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившегося представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 

В соответствии с п. п. 2-4 ч. 3, ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным. 

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств. 

Согласно п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55) арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Требования о применении обеспечительных мер могут быть обусловлены как действиями частных лиц (требование о признании решения органа управления юридического лица недействительным, требование о признании сделки недействительной и т.д.), так и публичных субъектов (требование о признании незаконными решений, действий (бездействия) государственных, муниципальных, иных органов и т.д.). 

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 определено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. 

В рассматриваемом случае ООО «Лидерстрой», являющийся участником ООО УК «ТЮС» с размером доли 15 %, обратился в суд в рамках корпоративного спора об оспаривании сделки по отчуждению ООО УК «ТЮС» принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Экспедиция» в пользу ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ».

В обоснование необходимости принятия обеспечительной меры истец ссылался на то, что ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в результате совершения недействительной сделки в настоящее время является единственным участником ООО «Экспедиция» и имеет возможность произвести отчуждение своей доли иному лицу, что может затруднить исполнение решения суда по настоящему делу и причинить ущерб заявителю. 

Проанализировав доводы истца и приложенные к заявлению о применении обеспечительной меры документы, суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия соответствующих обеспечительных мер.

В частности, обеспечительная мера в виде запрета ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» совершать сделки и другие действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Экспедиция» является ускоренным средством защиты, связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта (в случае удовлетворения иска) и направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Руководствуясь положениями ч. 2 ст. 90, ч. 1 ст. 91, п.п. 5, 6 ч. 2               ст. 92, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», оценив конкретные обстоятельства спора, указанные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска и представленными доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к правильному выводу об удовлетворения заявления истца.

Доводы апелляционной жалобы ООО УК «ТЮС» о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы ООО УК «ТЮС», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и вынес определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 о принятии обеспечительных мер по делу № А08-6036/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий                                    Е.В. Маховая 

 

Судьи                                                                 Л.М. Мокроусова  

 

                                                                           ФИО1