АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                          Дело № А65-4164/2023 

 

Дата принятия решения –  31 октября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Ивановой И.В., 

при ведении аудиозаписи и составлении протокола помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Южный Ветер", г.Лаишево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие "Южный Ветер", оформленного протоколом (решением) и датированным 23.12.2015 г., 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «СХП «СВК», 

 

с участием:

от истца (ФИО1)   –  не явился, извещен, 

от соистца (ФИО2) – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО7 директор согласно выписке из ЕГРЮЛ,

от третьих лиц – ФИО8 по доверенности от 05.07.2022г. (от ООО СХП «СВК»),  

 

установил:

ФИО1, г.Казань (далее- истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Южный Ветер", г.Лаишево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие "Южный Ветер", оформленного протоколом (решением) от 23.12.2015 г.

Определением суда от 27.09.2023г. в порядке ст. 46 АПК РФ удовлетворено ходатайство ФИО2   о вступление в дело в качестве соистца.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО3, ФИО4, ФИО5. 

Инициатор иска – ФИО1, в судебное заседание не явился, в исковом заявлении указал на то, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения общего собрания участников от 23.12.2015г. недействительным, узнал в феврале  2023г. из материалов дела № А65-25246/2022, находящегося на рассмотрении в Арбитражном суде Республики Татарстан. 

Присоединившийся к иску соистец - ФИО2, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

До судебного заседания от ФИО1, ФИО2  и директора ООО СХП «Южный Ветер» поступили ходатайства о вызове в качестве свидетеля ФИО9, пояснив, что указанное лицо, может подтвердить, что собрание 23.12.2015 не проводилось в обществе.

В судебное заседание в качестве свидетеля вызван ФИО9. Свидетель предупрежден судом об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний по ст. 308 УК РФ и за дачу заведомо ложных показаний по ст. 307 УК РФ, о чем дана подписка. 

Свидетель дал пояснения на вопросы суда и сторон, пояснил, что в ООО СХП «Южный ветер» трудоустроен никогда не был,  учредителем не являлся, знаком лично с ФИО1, ФИО2, ФИО7 23.12.2015г. по просьбе ФИО1  на машине отвозил указанных  лиц в город Москва.

Представитель ответчика заявил о признании исковых требований в полном объеме. Также пояснил, что собрание в обществе не проводилось, в архиве общества отсутствуют документы по созыву и проведению собрания, также обращает внимание суда на то, что решение общего собрания участников нотариально не удостоверено, что влечет его ничтожность. Показания свидетеля ФИО9 также подтверждают тот факт, что 23.12.2015г. собрание не проводилось, поскольку  участники общества ФИО1 и ФИО2  выезжали в указанную дату в другой город. Относительно заявлений третьих лиц- бывших участников общества и ООО СХП «Северо- Восточная компания», о пропуске срока исковой давности, заявил возражения, указав, что  указанные лица не являются участниками общества и не могут заявлять о попуске срока исковой давности. Третье лицо вправе заявить об истечении срока исковой давности только в том случае если к нему могут быть предъявлены регрессные требования или  убытки. Признание решения общего собрания участников общества не может повлечь неблагоприятные последствия для третьих лиц, к ним не могут быть предъявлены какие - либо требования.

На вопрос суда о цели обращения в суд с иском о признании недействительным решения  от 2015г., какие права участников и общества могут быть восстановлены оспариваемым решением, ответчик пояснил, что в судах общей юрисдикции рассматриваются споры  об истребовании спорных  земельных участков, в рамках указанных дел необходимо представление доказательств  незаконного отчуждения земельных участков обществом СХП «Южный ветер».

От истца и  соистца до судебного заседания поступили письменные пояснения по иску, обращают внимание суда на факт признания ответчиком (обществом) исковых требований в полном объеме, возражают по ходатайствам третьих лиц о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица, ООО «СХП «СВК», в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что имеет право на заявление данного ходатайства, поскольку считает, что  конечной целью подачи  настоящего иска является в дальнейшем пересмотр судебных актов по дела № А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020, №2-1378/21, на основании которых были признаны недействительными сделки по выводу из общества СХП «СВК» земельных участков и истребованы спорные земельные участники в собственность ООО СХП «СВК», оспариваемым решением напрямую затрагиваются права и интересы третьего лица ООО СХП «СВК». Также  пояснил, что  ФИО1 лично сдавал пакет документов в Росреестр на регистрацию перехода права собственности от общества СХП «Южный ветер» на общество СХП «СВК», что следует из материалов реестровых дел спорных земельных участков. Более того, при рассмотрении дела № А65-23596/2020, участниками которого также являлись ФИО10, ФИО2, ООО СХП «Южный ветер», исследовался  протокол общего собрания участников от 23.12.2015г., о чем указано в решении суда. В связи с чем, доводы истцов о том, что об оспариваемом собрании им стало известно только в феврале 2023г. несостоятельны. Относительно пояснений свидетеля ФИО9, указал на то, что ФИО9 имеет доверенность на представление интересов ФИО1, следовательно, действует в интересах истца. В  иске просит отказать.

Третье лицо, ФИО3, в иске просит отказать, в письменных пояснениях указал на то, что иск подан с целью дальнейшего пересмотра  решений по делам № А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020, №2-1378/21, указанными решения подтверждено, что ООО Сельхозпредприятие «СВК» является законным собственником земельных участков, продажа которых одобрена оспариваемым протоколом. В 2015году  ФИО3 являлся участником общества СХП «Южный ветер», оспариваемое собрание в обществе проводилось. Истец лично подавал документы в регистрационную палату на регистрацию перехода права собственности. Данный иск является злоупотреблением правом со стороны истцов. ФИО1  лично участвовал в собрании и знал о принятых решениях, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, ФИО4  в судебное заседание не явилась, в отзыве на исковое заявление, в иске просит отказать, пояснив, что в 2015году являлась участником ООО СХП «Южный ветер», в декабре 2015г. участниками общества было проведено внеочередное общее собрание, на котором было одобрены сделки по отчуждению двух земельных участков, принадлежащих ООО Сельхозпредприятие «Южный Ветер», покупателем являлось ООО Сельхозпредприятие «СВК». Также указала, что на собрании участвовала и голосовала за одобрение сделок. Низкая стоимость сделок была обусловлена тем, что это были сделки с заинтересованностью, а также между сторонами была достигнута договоренность, что участники ООО Сельхозпредприятие «Южный Ветер» ФИО3 и ФИО4 выходя из общества, не требуют оплаты долей, заявила о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица, МИ ФНС № 18 по РТ, ФИО5, в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся представителей истцов и третьих лиц. 

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный ветер» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества в настоящее время являются: 

-  ФИО2– 99,787% доли в уставном капитале Общества,

-  ФИО1 – 0,213% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Южный Ветер» является ФИО7

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие «Южный ветер» (л.д.12), оформленного протоколом от 23.12.2015г. следует, что на собрании  присутствовали участники общества:

1)      ФИО5 (37, 49% доли в уставном капитале),

2)      ФИО4 (24, 99% доли в уставном капитале),

3)      ФИО3 (18, 74% доли в уставном капитале),

4)      ФИО2 (18, 74% доли в уставном капитале),

5)  ФИО1 (0, 04% доли в уставном капитале).

  На оспариваемом собрании приняты следующие  решения: 

1)в соответствии с действующим российским законодательством и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить совершение крупной сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (далее Общество) в собственность Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства; кадастровый номер №16:24:180501:543, общей площадью 101414 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5 000 руб.

2) в соответствии с действующим российским законодательством и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить совершение крупной сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (далее Общество) в собственность Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства; кадастровый номер №16:24:180501:542, общей площадью 101413 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5 000 руб.

3)принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола Председателем и секретарем, избранных для ведения общего собрания участников общества.

Все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно участниками общего собрания.

В оспариваемом протоколе от 23.12.2015  содержатся фамилии председателя собрания ФИО5 и секретаря собрания ФИО1, а также имеются подписи  напротив  инициалов  указанных лиц. 

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества,  установлено, что подлинник протокола от 23.12.2015, а также уведомления о проведении и созыве собрания отсутствуют.

В обоснование исковых требований ФИО1 и ФИО2 указывают на то, что об оспариваемом собрании они узнали в феврале 2023года при рассмотрении  арбитражного дела № А65-25246/2022,  считают оспариваемый протокол  нарушающим их права и законные интересы как участников Общества, ввиду отсутствия самого факта проведения собрания 23.12.2015, отсутствия  уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания, отсутствия нотариального удостоверения.

Так, согласно п.9.10 Устава ООО СХП «Южный Ветер» в редакции от 26.01.2009, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «Южный Ветер» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Таким образом, истцы считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 23.12.2015 незаконным и недействительным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение от 23.12.2015, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на деятельность общества, ввиду того, что произведено отчуждение имущества, что привело к уменьшению балансовой стоимости  активов общества.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доказательства нотариального удостоверения оспариваемого истцами протокола от 23.12.2015 в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела также отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается также Обществом.

В ходе рассмотрения дела третьи лица  – Общество с ограниченной ответственностью СХП «СВК», ФИО3 и ФИО4 заявили о пропуске срока исковой давности для  оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 7 лет назад. 

В обоснование заявленного ходатайства о применении срока исковой давности, третьи  лица, указывают на то, что  конечной целью подачи  настоящего иска является в дальнейшем пересмотр судебных актов № А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020, №2-1378/21, на основании которых были признаны недействительными сделки по выводу из общества СХП «СВК» земельных участков и истребованы спорные земельные участники в собственность ООО СХП «СВК», оспариваемым решением напрямую затрагиваются права и интересы третьего лица ООО СХП «СВК». ФИО1 лично сдавал пакет документов в Росреестр на регистрацию перехода права собственности от общества СХП «Южный ветер» на общество СХП «СВК», что следует из материалов реестровых дел спорных земельных участков. Более того, при рассмотрении дела № А65-23596/2020, участниками которого также являлись ФИО10, ФИО2, ООО СХП «Южный ветер», исследовался  протокол общего собрания участников от 23.12.2015г., о чем указано в решении суда от 06.08.2021г., следовательно, даже исходя из указанной даты, срок на обжалование истцами пропущен.

Представитель истца и общества возражают по заявленным ходатайствам третьих лиц о пропуске срока исковой давности, пояснив, что данные заявления не имеют правого значения, поскольку третьи лица не представили доказательства того, что в случае признания спорного решения недействительным к ним могут быть предъявлены какие -либо требования, третьи лица участниками общества не являются. Также обращают внимание суда на то, что ФИО1 признался в том, что спорный протокол был изготовлен им лично, собрание не проводилось. Общество признало исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

В соответствии с абзацем 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Третьи лица, заявляя о пропуске срока исковой давности указывают на то, что действия истцов по обращению в суд по оспариванию решения общего собрания, состоявшегося в 2015году, связано с тем, что в обществе СХП «СВК» между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, связанный, в том числе,  с выводом из общества земельных участков в подконтрольные  ФИО7 и ФИО1 общества.

Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность ФИО7 и  ФИО1, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО7, ФИО11 

Как ранее было установлено судом, на оспариваемом  решении общего собрания участников ООО «Южный Ветер» были одобрены сделки по отчуждению земельных участков обществу «СХП «СВК».

Из представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан по запросу суда материалов реестровых дел в отношении земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 (полная информация содержится на СД-диске, который приобщен к материалам дела) следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно ФИО1 28.12.2015 был сдан пакет документов в отношении обоих земельных участков, в том числе, оспариваемый протокол  собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику – Обществу «СХП «Северо-Восточная компания» земельных  участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543.

 Подписантами протокола собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 являлись истец по настоящему делу – ФИО1 (на тот период времени являвшийся одновременно директором и участником продавца - ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер», так директором и участником покупателя - Общества «СХП «Северо-Восточная компания») и отец ФИО7 - ФИО5. 

В настоящее время директором ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» является ФИО7, участниками  – ФИО1 и ФИО2

Представленные сведения из реестровых дел соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-23569/2020 в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, указанных в оспариваемом протоколе. 

Так, при принятии решения по делу №А65-23596/2020 от 06.08.2021 (постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А65-23596/2020 оставлены без изменения) учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А65-36155/2018, №А65-36180/2018, №А65- 10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО7, ФИО1, ФИО12, либо являлись родственниками). Во всех этих обществах участвует директор ответчика по настоящему делу – ФИО7. Так, согласно материалам дела № А65-23596/2020 он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также наследником другого участника обществ – ФИО5 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО7 (20% долей в уставном капитале) и ФИО6, являющейся родной матерью ФИО7 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО7 являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок). С учетом изложенного суд пришел к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. Уже 13.05.2020 ФИО7 и ФИО6 принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери ФИО7 – ФИО6. Таким образом, ФИО7, зная о судебных делах №А65-36155/2018, №А65-36160/2018 и №А65- 10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

При рассмотрении дела № А65-25246/2022 по иску ФИО6, Республика Татарстан, г.Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО4 (ИНН 

<

***>), - ФИО3 (ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" оформленного протоколом (решением), датированного 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, обладающей признаками ничтожной сделки, судом было установлено, что «Несмотря на принятый судебный акт по делу № А65-23596/2020, 01.09.2021 между соистцом по настоящему делу ФИО6 и ФИО7, являющейся дочерью ФИО7 и, соответственно, внучкой ФИО6 - согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от 31.03.2023 №023-1600914-И01982, подписываются Соглашения об отступном №542 и №543. В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 – ФИО7 - дочери ФИО7».

В судебном заседании на вопрос суда директору ООО СХП «Южный Ветер» ФИО7 о цели обращения в суд с иском о признании недействительным решения  от 2015г., какие права участников и общества могут быть восстановлены оспариваемым решением, ответчик пояснил, что в судах общей юрисдикции рассматриваются споры  об истребовании спорных  земельных участков, в рамках указанных дел необходимо представление доказательств  незаконного отчуждения земельных участков обществом СХП «Южный ветер».

Таким образом, до настоящего времени в суде общей юрисдикции рассматриваются споры так или иначе связанные с правами на спорные земельные участки. Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность  истца ФИО1 в том числе с директором ответчика ФИО7 по настоящему делу, оспорены сделки между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО7, ФИО11

Учитывая, что к третьему лицу, ООО СХП «СВК», в случае удовлетворения исковых требований, могут быть предъявлены, в том числе требования о возврате земельных участков, в том числе посредством пересмотра вступивших в законную силу судебных актов, суд приходит к выводу, что ООО  СХП «СВК»  является заинтересованным лицом и вправе заявлять о применении срока исковой давности.

Перечисленные выше обстоятельства указывают на то, что ответчик по иску не заинтересован в подаче заявления о применении срока исковой давности, а удовлетворение иска влияет на права и интересы третьего лица. В связи с чем, заявление третьего лица, ООО СХП «СВК», о применении срока исковой давности подлежит удовлетворению судом.

В  случае, если истцы полагали бы нарушенными свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, они не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке, в том числе и в 2020-2021г. когда рассматривалось дело № А65-23596/2020 при рассмотрении которого исследовался оспариваемый протокол.

Учитывая, что исковое заявление ФИО1 подано посредством передачи материалов искового заявления в Отдел делопроизводства Арбитражного суда Республики Татарстан 15.02.2023 (согласно штемпелю на тексте искового заявления), соистец, ФИО2,  вступил в дело 27.09.2023г., суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании решения  общего собрания участников общества, оформленного протоколом  от 23.12.2015 и отказу в удовлетворении исковых требований. 

Директор ответчика ООО СХП «Южный Ветер» в письменных пояснениях, поддержанных в судебных заседаниях, признал исковые требования в полном объеме в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

При этом, частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Определение же того, нарушает или нет признание иска  права и законные интересы других лиц, должно производиться судом исходя из конкретных обстоятельств данного дела.

В рамках рассматриваемого спора принятие признания иска со стороны ответчика,  учитывая вышеизложенные обстоятельства, нельзя признать соответствующим требованиям норм процессуального права.

Учитывая, что признание иска нарушает права третьего лица, ООО СХП «СВК», оно не может быть принято судом.

К пояснениям ФИО1 о том, что он сам  изготовил подложный протокол от 23.12.2015г. при подачи документов в Росреестр, суд относится критически.

Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность истца ФИО1  и директора ответчика (общества)  ФИО7, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО7, ФИО11, ФИО6 И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств, обращение с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от 23.12.2015, т.е.  по истечении более семи лет с указанием самим истцом на подложность и изготовление протокола с целью подачи документов на регистрацию перехода права собственности, суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами.

Относительно свидетельских показаний ФИО9 суд отмечает, что свидетельские показания в рамках арбитражно-процессуального законодательства могут использоваться только в качестве дополнительного, как косвенное доказательство, однако в отсутствие прямых или хотя бы достаточной совокупности других косвенных доказательств, ключевым доказательством не являются. В связи с чем, пояснения свидетеля ФИО9, озвученные в судебном заседании 25.10.2023 по настоящему делу, не влияют на исход дела.  Также судом принято во внимание, что ФИО9 никогда не являлся участником либо работником ООО СХП «Южный Ветер» и кроме того, является заинтересованным лицом по отношению к ФИО10, поскольку  имеет доверенность на представление интересов последнего. 

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в размере 6 000руб. подлежат отнесению на истцов, однако, учитывая, что ФИО1 является инвалидом 1 группы, последний освобожден от уплаты государственной пошлины в доход бюджета, следовательно, государственная пошлина в размере 3 000руб. подлежит взысканию с ФИО2 в доход бюджета.

руководствуясь статьями  110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2, г.Казань в доход бюджета 3 000руб. государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                И.В. Иванова