АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-4341/2021

19 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 05.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 28.05.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент»:

ФИО3 (доверенность от 28.12.2024),

индивидуального предпринимателя ФИО4: 

ФИО5 (доверенность от 11.04.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент»,

индивидуального предпринимателя ФИО4 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 

по делу № А29-4341/2021 Арбитражного суда Республики Коми

по иску ФИО1

к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Мария-С» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании убытков

и у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (далее - ООО «Холдинг-Менеджмент»), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - Предприниматель) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» 53 123 000 убытков.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (далее - ООО «ЦСМ», Общество), общество с ограниченной ответственностью «Мария-С» (далее - ООО «Мария-С»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 решение отменено, принят по делу новый судебный акт, иск удовлетворен частично: с ФИО6 в пользу ООО «ЦентрСтройМеханизация» взыскано 26 646 000 рублей убытков; с ФИО6, ООО «Холдинг-Менеджмент», Предпринимателя взыскано солидарно 26 477 000 рублей убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО «Холдинг-Менеджмент» и Предприниматель обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами и с дополнением, в которых просят его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителей, истец не доказал ни один из элементов гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; не представлено неопровержимых доказательств вовлеченности ООО «Холдинг-Менеджмент» и Предпринимателя в совершение гражданско-правовых сделок между Предпринимателем и ООО «ЦСМ», между ООО «ЦСМ» и ФИО7, извлечение выгод из указанных сделок конкретно для ООО «Холдинг-Менеджмент» и Предпринимателя; наличие решения налогового органа по результатам выездной налоговой проверки в отношении ООО «ЦСМ», приговора и постановления о прекращении уголовного дела от 13.06.2023 Сосногорского городского суда по делу № 1-26/2023 само по себе не является достаточным основанием для взыскания убытков с ООО «Холдинг-Менеджмент» и Предпринимателя; договор аренды имущества, принадлежащего Предпринимателю, реально исполнялся сторонами, о чем имеются множественные доказательства в материалах выездной налоговой проверки и уголовного дела Сосногорского городского суда по делу № 1-26/2023; истец не доказал нецелесообразность договора аренды; Сосногорским городским судом установлено, что денежные средства, вырученные от продажи автокрана, принадлежащего ООО «ЦСМ», были использованы в интересах ООО «ЦСМ», а не ООО «Холдинг-Менеджмент», что исключает причинения вреда ФИО1 либо ООО «ЦСМ»; истец, будучи осведомленным о наличии прибыли у ООО «ЦСМ», финансовом результате деятельности ООО «ЦСМ» за 2017-2018 годы, инициировала распределение данной прибыли в виду дивидендов, что следует из решений общего собрания участников ООО «ЦСМ»; спорные сделки не повлияли на возможность извлечения прибыли истцом от участия в уставном капитале ООО «ЦСМ»; указанная осведомленность истца в совокупности с его дальнейшим поведением позволяет характеризовать действия по взысканию убытков как злоупотребление правом; суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности.

ООО «ЦСМ» в отзыве на кассационную жалобу счел постановление апелляционной инстанции обоснованным.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей, просил оставить принятый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Кассационной инстанцией отказано в ходатайстве ООО «Холдинг-Менеджмент» о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-14807/2023.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 является участником Общества с 10.06.2016, ООО «Холдинг-Менеджмент» - с 28.04.2016. ФИО6 с 28.04.2016 по 23.04.2022 являлся генеральным директором Общества.

Общество в лице генерального директора ФИО6 заключило:

- договор купли-продажи от 09.11.2016 № 01/11/16, по которому индивидуальному предпринимателю ФИО7 продан автокран Liebherr LTM 1100-4.1 2007 г.в., грз. В073ОВ11 по цене 354 000 рублей;

- договор аренды имущества от 01.01.2017 № 01/ЦСМ, по которому ИП ФИО4 предоставила Обществу в аренду недвижимое имущество за плату.

Полагая, что ФИО6 причинены убытки Обществу в результате заключения указанных сделок (автокран продан по заниженной цене, в аренде недвижимого имущества Общество не нуждалось), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Иск предъявлен в защиту корпорации его представителем (участником ФИО1) к причинившим убытки лицам, в первую очередь к бывшему директору ФИО6, а также ко второму участнику Общества и лицу, определяющему действия такого участника, являющемуся второй стороной сделки аренды. Соответственно, истцом по делу выступает корпорация, а именно - Общество (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо (далее - ГК РФ), которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Указанное лицо согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В абзацах третьем - пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО6, ООО «Холдинг-Менеджмент» и Предпринимателя убытков в сумме 26 477 рублей, причиненных в результате аренды имущества у Предпринимателя. 

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из солидарной ответственности второго участника Общества (ООО «Холдинг-Менеджмент») и лица, определяющего его действия (Предпринимателя).

Как установил суд, договоры аренды от 01.01.2017 № 01/ЦСМ и займа от 30.06.2020 № ЦСМ/ЛНВ-01 заключены Обществом в лице ФИО6 с Предпринимателем, который с 22.07.2015 по 10.01.2022 являлся единственным участником ООО «Холдинг-Менеджмент» - участником Общества с долей 50 процентов в уставном капитале. Соответственно, доля косвенного участия Предпринимателя в уставном капитале Общества составляет 50 процентов, то есть Предприниматель согласно уставу Общества (как представитель участника на общем собрании) одновременно являлся на момент заключения сделок лицом, имеющим право давать Обществу обязательные для него указания, и стороной-выгодоприобретателем в спорных сделках, и, соответственно, - заинтересованным в совершении Обществом сделок по аренде имущества и по выдаче займа. При этом второй участник Общества - ФИО1 о совершении сделок с заинтересованностью не уведомлялась, решение об одобрении сделок (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, пункт 9.3.11 устава Общества) не принималось.

Таким образом, общество «Холдинг-Менеджмент», достоверно зная о наличии заинтересованности в совершении сделок и необходимости получения одобрения, договоры аренды и займа не оспаривало и фактически своим бездействием одобрило действия директора.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Сосногорского городского суда Республики Коми от 13.06.2023 по уголовному делу № 1-26/2023 установлено, что в результате всех преступных действий (злоупотребление полномочиями) ФИО6, обеспечил Предпринимателю возможность на систематической основе в период с 10.04.2017 по 22.07.2020 получить 26 477 000 рублей дополнительного дохода в ущерб правам и законным интересам Общества и его второго участника Ю.А. ФИО1. Вред выразился в необоснованном расходовании денежных средств Общества на оплату заведомо экономически нецелесообразного договора аренды, что повлекло ухудшение платежеспособности Общества, и способствовало последующему введению в отношении Общества процедуры наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (№ А29-7124/2021), а Общество лишилось возможности использовать указанные денежные средства в своей реальной финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно решению руководителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Республики Коми от 28.12.2020 № 14-12/6 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения анализ расчетного счета Предпринимателя выявил следующее. Доход Предпринимателя в период 2016-2018 годы в основном (более 70 процентов от поступлений на расчетный счет) формировался от поступлений за арендную плату от взаимозависимых лиц, в том числе Общества (16 137 тысяч рублей); наблюдается погашение и возврат займов между Предпринимателем и обществом «Холдинг-Менеджмент». Поступавшие денежные средства, главным образом от взаимозависимых лиц, снимались наличными денежными средствами по доверенностям лицами, являющимися работниками общества «Холдинг-Менеджмент», ФИО6; сумма обналиченных средств за период 2016-2018 годы составила 28 924 тысячи рублей; переведенных собственных средств на личные счета физического лица ФИО4 - 4494 тысячи рублей. Денежные средства, поступившие на расчетный счет общества «Холдинг-Менеджмент» от ФИО4 за 2016-2018 годы составили 10 630 тысяч рублей.

Соответственно, непосредственными выгодоприобретателями по эпизоду с арендой имущества являлись Предприниматель и ООО «Холдинг-Менеджмент».

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал, что наряду с директором солидарную ответственность за причиненные сделкой убытки несут учредители (участники), которые своим решением одобрили действие директора на совершение сделки, либо во исполнение указаний которых действовал директор (пункт 4 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, абзац первый пункта 7 Постановления № 62). Предприниматель (аффилированное с обществом «Холдинг-Менеджмент» лицо) в интересах которой действовал ФИО6, в силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек из неосновательного получения (использования) чужого имущества. 

Следовательно, право Общества на предъявление иска о взыскании убытков к собственному директору не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ). Сходная позиция относительно солидарных обязательств, возникших из разных оснований, изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 04.07.2016 № 303-ЭС16-1164(1,2), 07.04.2022 № 305-ЭС16-16302(5), от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906.

Определенный в уголовном деле № 1-26/2023 размер ущерба, причиненного Обществу преступлением (26 477 000 рублей), при рассмотрении настоящего дела не опровергнут ответчиками.

Доводы ответчиков о реальности исполнения договора аренды и его экономической целесообразности противоречат выводам о преступлении, совершенном директором Общества, в то время как достоверных доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиками не представлено.

В части требования о взыскании 26 646 000 рублей убытков, причиненных обществу в связи с продажей автокрана, суд апелляционной инстанции оценив доказательства в совокупности счел обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца в отношении ФИО6

Как установлено судом и следует из материалов дела, автокран продан Обществом в лице ФИО6 по договору от 09.11.2016 № 01/11/16 по цене 354 000 рублей индивидуальному предпринимателю ФИО7, который продал его ООО «М-Тракс» уже за 27 000 000 рублей. Из вырученных денежных средств ИП ФИО7 уплатил 519 589 рублей налога УСН (6 процентов); перечислил 354 000 рублей Обществу и 2 492 000 рублей на банковскую карту ФИО7; 22 500 000 рублей 28.11.2016 и 29.11.2016 перечислил обществу с ограниченной ответственностью «Топаз» (ИНН: 

<

***>) на основании письма ФИО6 в счет расчетов по договору займа от 28.11.2016, заключенному между ИП ФИО7 и ФИО6

Постановлением Сосногорского городского суда Республики Коми от 13.06.2023 установлено, что все операции по указанным сделкам совершил непосредственно ФИО6.

До продажи автокрана ООО «Топаз» (агент) в лице ФИО6 и Общество (принципал) в лице заместителя генерального директора ФИО8 заключили договор от 20.08.2016. По данному договору агент обязуется от своего имени и за счет принципала совершить юридические и иные действия по приобретению у ЗАО «Холдинг-Центр» для принципала движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Холдинг-Центр» на праве собственности. Такое имущество находилось в залоге у ПАО «Сбербанк России» по договорам залога, заключенным им с ЗАО «Холдинг-Центр» (15.01.2014 признано банкротом), ООО «Стройинвест Коми».

В соответствии с условиями договора от 20.08.2016 право собственности на имущество переходит к принципалу непосредственно от ЗАО «Холдинг-Центр» после совершения сторонами приема-передачи имущества и подписания акта об этом. Обязанности агента признаются выполненными надлежащим образом и полностью только в случае поступления имущества в собственность принципала. При этом агент обязуется привлечь в качестве субагента ООО «Паритет» с возложением полномочий по достижению с залогодержателем договоренностей о приобретении прав требований по основным кредитным обязательствам, переходе прав и обязанностей залогодержателя и совершению субагентом сделки по уступкам непосредственно с залогодержателем; передать принципалу имущество, подписать передаточные документы об этом. Имущество передается принципалу агентом только после снятия с него всех ограничений и обременении, освобождения от арестов и залога.

ООО «Топаз» (принципал) и обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 

<

***>) (агент) в заключили агентский договор от 30.08.2016, по которому агент взял обязательства от своего имени и за счет принципала совершить действия, направленные на приобретение путем заключения договора (ов) уступки требования на стороне цессионария требования к ООО «Стройинвест Коми», к ЗАО «Холдинг-Центр», «Холдинг-Инвест», ФИО9, ФИО10, вытекающих из договоров залога и об открытии возобновляемой кредитной линии, договоров поручительства. Максимальный совокупный размер оплаты цеденту за приобретаемые агентом права (требования), не должен превышать 90 000 000 рублей для выполнения обязательств по заключенным агентом договору(ам) уступки права (требования). Принципал обеспечивает предоставление агенту денежных средств в размере, необходимом для надлежащего исполнения обязательств по оплате за приобретаемые права (требования), но не менее 90 000 000 рублей.

В итоге ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Паритет» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 21.11.2016 № 5, по которому цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «Стройинвест Коми» в размере 255 528 200 рублей. В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязался перечислить цеденту 90 000 000 рублей.

ООО «Топаз» (на дату проведения расчетов ФИО6 являлся генеральным директором) 28.11.2016 и 02.12.2016 перечислило 28 000 000 рублей обществу «Паритет» по агентскому договору от 30.08.2016, из которых 22 500 000 рублей получены от ИП ФИО7 (в качестве займа за ФИО6, возвращены последнему 12.12.2016 в рамках договора займа № 01-11/19 ЗМ).

В свою очередь ООО «Паритет» перечислило ПАО «Сбербанк России» указанные денежные средства во исполнение договора уступки. ООО «Топаз» в соответствии с актом от 27.12.2016 по агентскому договору от 30.08.2016 принял документы, подтверждающие права (требования), приобретенные агентом во исполнение агентского договора. В дальнейшем ООО «Паритет» заключило с ООО «Топаз» (цессионарием) договор цессии от 25.01.2017, по которому цессионарий принимает права (требования) к ООО «Стройинвест Коми», ЗАО «Холдинг-Центр», ЗАО «Холдинг-Инвест», ФИО9, ФИО10

ЗАО «Холдинг Центр» (залогодатель) в лице конкурсного управляющего и ООО «Топаз» в лице ФИО6 (залогодержатель) при участии Общества (принципал залогодержателя) 24.07.2017 составили акт приема-передачи имущества, оставляемого за собой залогодержателем. Залогодержателю передано недвижимое имущество на 16 217 936 рублей 26 копеек и движимое имущество на 128 756 222 рубля 33 копейки.

Согласно акту приема-передачи имущества от 30.09.2017 к агентскому договору от 20.08.2016 ООО «Топаз» (агент) передало Обществу (принципал) недвижимое имущество на 16 217 936 рублей 26 копеек и движимое имущество на 51 460 273 рубля 95 копеек. Движимое имущество введено в эксплуатацию Обществом.

То есть 22 500 000 рублей, поступившие ИП ФИО7 от покупателя автокрана ООО «М-Тракс», перечислены обществу «Топаз» и использованы для выкупа у ПАО «Сбербанк России» прав требования к ООО «Стройинвест Коми», ЗАО «Холдинг-Центр», ЗАО «Холдинг-Инвест», ФИО9, ФИО10

Однако вопреки позиции ответчиков в результате указанной цепочки сделок Общество не получило выгоду от продажи автокрана и не увеличило стоимость своих активов. Общество (принципал) обязалось компенсировать расходы общества «Топаз» (агента) на приобретение имущества, то есть за совершение действий, предусмотренных пунктами 1.5.2, 1.5.3 агентского договора от 20.08.2016, в размере 67 678 210 рублей 21 копейки в срок не позднее 01.03.2019 (пункт 3 акта от 30.09.2017). Требования общества «Топаз» в сумме 27 485 982 рубля 99 копеек и 10 068 046 рублей 73 копейки (долг) признаны обоснованными и включены в состав требований Общества в рамках дела о банкротстве.

Указанные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-107538/2019, Арбитражного суда Республики Коми от 04.10.2022 по делу № А29-7124/2021 (Т-9357/2022) и от 03.08.2023 по делу № А29-7124/2021 (Т-9725/2022).

Изложенные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции прийти к правомерному выводу о том, что действиями ФИО6 причинен ущерб Обществу - автокран изначально продан по заниженной рыночной стоимости, вырученные денежные средства от продажи обществу «М-Тракс» перечислены и не зачтены в счет оплаты по агентскому договору обществу «Топаз», перед которым Общество осталось должником. Непосредственно автокран (в натуре) Обществу не возвращен. Кроме того, ФИО6 совершил сделку без требующегося одобрения общего собрания участников Общества, не раскрыл заблаговременно информацию о конфликте интересов, не довел информацию о планируемом отчуждении имущества и скрыл от истца информацию о совершенной сделке.

Апелляционный суд также исходил из того, что действия ФИО6 по причинению вреда Обществу и ФИО1 в результате совершения сделки по продаже автокрана квалифицированы также по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации; уголовное дело и уголовное преследование по данному эпизоду прекращено в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, то есть по не реабилитирующему основанию. 

Размер причиненных убытков продажей автокрана ФИО6 не опровергнут.

Довод заявителей о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации значение имеет не только момент совершения директором соответствующих действий, например, момент отчуждения имущества общества, но также обстоятельства, касающиеся сокрытия директором информации о совершенных им действиях от контролирующего участника. При этом директор не должен получать неоправданное преимущество в защите в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом. Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, об их невыгодности до того, как полномочия директора были прекращены и не вправе ссылаться на то, что сокрытая им информация могла бы быть выявлена и ранее прекращения полномочий директора. Иными словами, давность определятся по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276).

Установлено, что ФИО6 как недобросовестно действующий директор скрывал от ФИО1 факты совершения сделок по аренде имущества и продаже автокрана (одобрение сделок не получено, информация о планируемом отчуждении имущества до истца не доведена). Очередные общие собрания по итогам 2016, 2017 годы в Обществе не проводились.

Данные упрощенной бухгалтерской (финансовой отчетности) за 2017, 2018 годы нельзя признать достоверными. Доходы от реализации имущества общества отражены ненадлежащим образом, не соответствуют реально совершенной сделке по отчуждению, что свидетельствует об их искажении. Так, сведения о последующей продаже автокрана за 27 000 000 рублей в документации Общества не отражались, а цена первой продажи ИП ФИО7 не отличалась в меньшую сторону от балансовой стоимости автокрана (остаточная стоимость составляла 143 569 рублей 27 копеек, стр. 20 решения № 14-12/6), цены его приобретения (180 000 рублей) или рыночной стоимости на 01.11.2014 (178 270 рублей). Пояснительная записка к бухгалтерской (финансовой отчетности) не представлена, что исключает возможность участника своевременно выявить факты совершения спорных сделок.

О сделке по продаже автокрана на заведомо нерыночных условиях, о формальном документообороте при аренде имущества ранее, чем из материалов налоговой проверки, истец узнать не мог. Акт налоговой проверки от 19.10.2020 № 14-12/6 получен Обществом в лице ФИО6, решение о привлечении к ответственности - 12.01.2021. Указанное решение получено ФИО1 с письмом от 07.04.2021 после обращения в Общество с запросом о предоставлении сведений о результатах выездной налоговой проверки и копий документов. Соответственно, только из решения от 28.12.2020 № 14-12/6 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения истец мог узнать и узнал о нарушении прав, а именно о причинении Обществу убытков.

В силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

ФИО1 в ходе предварительного расследования по уголовному делу 21.03.2022 предъявила гражданский иск о взыскании ущерба, причиненного преступлением, с ФИО6, виновность которого впоследствии установлена приговором суда от 13.06.2023. Право на удовлетворение гражданского иска признано за ФИО1 приговором. О пропуске срока исковой давности в уголовном деле ответчик не заявил.

Поскольку ФИО1 обратилась в суд с иском 20.04.2021 (с требованиями к ФИО6 и обществу «Холдинг-Менеджмент») и 20.10.2023 (с требованиями к предпринимателю ФИО4), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении заявления судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела и являлись достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Определение кассационной инстанции от 10.01.2025 о приостановлении исполнения постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А29-4341/2021 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент», индивидуального предпринимателя ФИО4 - без удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А29-4341/2021 Арбитражного суда Республики Коми.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын