АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-919/22 

Екатеринбург

16 марта 2022 г.

 

Дело № А60-17158/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 по делу № А60-17158/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Лавис» (далее – общество «ПСК «Лавис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 13.05.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 2 427 330 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в рассмотрении обособленного спора, на основании статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судами не дана оценка его доводам заниженной стоимости транспортного средства, не принят во внимание довод о наличии фактической аффилированности сторон, а также не учтено, что конкурсный управляющий помимо специальных оснований признания сделки недействительной ссылался на наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку им доказано наличие необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий настаивает на том, что общество «ПСК «Лавис» и ФИО2 являются аффилированными лицами, поскольку возглавляемые ответчиком организации находятся по одному адресу с должником, интересы общества «ПСК «Лавис», ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Строй Сити» (далее – общество «Строй Сити»), общества с ограниченной ответственностью «УК «Троя» (далее – общество «УК «Троя»), представляла ФИО5 Заявитель жалобы указывает, что в период перечисления денежных средств должник намеренно не исполнял обязательства перед кредиторами, часть из которых включена в реестр требований, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно ответу из ГУ МВД России по Свердловской области от 31.07.2020 за обществом «ПСК «Лавис» было зарегистрировано транспортное средство Land Rover Range Rover, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, являющееся предметом лизинга по договору от 01.10.2014 № 1120998-ФЛ/ЕКТ-14.

В последующем общество «ПСК «Лавис» приобрело у акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (далее – общество «Лизинговая компания «Европлан») в собственность вышеуказанное транспортное средство на основании договора купли-продажи от 01.11.2017 № 1120998-ПР/ЕКТ-17 в размере стоимости оставшейся выкупной цены – 172 670 руб. 10 коп. с учетом ранее произведенных перечислений стоимость транспортного средства составила 2 216 074 руб. 57 коп.

В этот же день, 01.11.2017 общество «ПСК «Лавис» заключило договор купли-продажи названного транспортного средства с ФИО2 на общую сумму 172 670 руб.

Между ФИО2 и ФИО3 28.09.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства Land Rover Range Rover, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимость которого составила 2 600 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами по заниженной цене, с целью вывода актива должника в преддверии банкротства, спорной сделкой причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, а также указывая на мнимость оспариваемой сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 27.04.2020, оспариваемая сделка совершена 01.11.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, мотивированные наличием задолженности перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России»), обстоятельства банкротства должника, представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что обращение с заявлением о признании должника банкротом вызвано наличием заявления о признании основного заемщика (общества «Строй Сити») банкротом, доказательств того, что должник в конце 2017 года испытывал финансовые трудности, не имел средств для расчета с иными своими кредиторами, либо имел неисполненные обязательства, в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ), приняв во внимание, что в кредитный договор от 22.07.2014 № 55028, заключенный между обществом «Сбербанк России» и обществом «Строй Сити» вносились изменения дополнительными соглашениями от 19.08.2014, 31.0.2015, 18.06.2015, 26.10.2015, 08.12.2015, 12.0.52016, 19.07.2016, 02.12.2016, 30.01.2017, 25.07.2017, 15.12.2017, Верх-Исетским районным судом города Екатеринбурга 08.08.2018 утверждено мировое соглашение по иску банка о досрочном взыскании кредита, общество «Сбербанк России» обратилось с заявлением о вступление в дело о банкротстве общества «Строй Сити» (№ А60-62210/2019) только 01.11.2019, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав доводы конкурсного управляющего об аффилированности ФИО2 по отношению к должнику, приняв во внимание, что расположение должника и организаций под руководством ФИО2 по одному адресу - 

<

...>, ведение ими схожего вида деятельности с должником, представление юридических услуг данным лицам одним лицом, сами по себе не свидетельствуют об аффилированности указанных лиц, поскольку по указанному адресу расположен Деловой центр «Крыловский» и в данном здании расположено более 50 организаций, суды, вопреки доводам конкурсного управляющего, обоснованно не установили, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание наличие встречного равноценного предоставления по оспариваемой сделке, установив, что наличие необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказано, оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168  ГК РФ, в отсутствие доказательств заключения оспариваемой сделки злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, не имеется, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не дана оценка доводам заниженной стоимости транспортного средства, не принят во внимание довод о наличии фактической аффилированности сторон, а также не учтено, что конкурсный управляющий помимо специальных оснований признания сделки недействительной ссылался на наличие оснований для признания сделки по общегражданским основаниям статей 10, 168 ГК РФ, доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются как противоречащие содержанию обжалуемых судебных актов. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что общество «ПСК «Лавис» и ФИО2 являются аффилированными лицами, поскольку интересы общества «ПСК «Лавис», ФИО4, общества «Строй Сити», общества «УК «Троя», представляла ФИО5, судом округа не принимаются, поскольку одновременное представление ФИО5 интересов должника и ответчика, или подконтрольных ему юридических лиц, в рамках какого-либо правоотношения либо судебного спора, судами не установлено, из кассационной жалобы не следует.

Ссылки заявителя жалобы на то, что в период перечисления денежных средств должник намеренно не исполнял обязательства перед кредиторами, часть из которых включена в реестр требований кредиторов общества «ПСК «Лавис», в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, судом округа отклоняются, поскольку, как правильно установлено судами, на момент совершения сделки (01.11.2017) у должника задолженность перед банком в размере более 170 млн.руб. отсутствовала, должник не имел существенных, по сравнению с ценой сделки, неисполненных денежных обязательств перед кредиторами.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Поскольку конкурсному управляющему определением суда округа от 14.02.2022 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «ПСК «Лавис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 по делу № А60-17158/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 18.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с  ограниченной  ответственностью  «Проектно-Строительная   компания «Лавис»  в доход федерального  бюджета государственную пошлину в размере  3000 руб.  за рассмотрение  кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                            Н.А. Артемьева