Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-10104/2017

22 декабря 2017 года

г. Ульяновск

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2017, решение в полном объеме изготовлено 22.12.2017

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Черлановой Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Комбайновый завод «Ростсельмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Управлению Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области (ОРГН 1047301035540, ИНН 

<

***>)

третье лицо:

судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств ФИО3

об освобождении имущества от ареста

при участии:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 01.06.2016

от ответчиков:

ООО «Агролизинг»  - не явился, уведомлен

АО «Росагролизинг»  - не явился, заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя

Глава КФХ ФИО2 (лице конкурсного управляющего ФИО5) -  не явился, уведомление № 87225

ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш» - не явился, уведомление № 87222

Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области -  не явился, уведомление  № 87223      

от третьего лица – не явился, уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг», Акционерному обществу «Росагролизинг» об освобождении имущества от ареста (запрета на регистрационные действия) в   отношении следующих транспортных средств:

1. а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149503, 2007 г.в., ПТС 16 МО 111334

2. а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071148902, 2007 г.в., ПТС 16 МО 111152

3. а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149508, 2007 г.в., ПТС 16 МО 111333

4. а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149245, 2007 г.в., ПТС 16 ММ 779986

5.а/м КАМАЗ 45143-112-15, VIN X1F45143V80000752,2008 г.в., ПТС 02MP751760.

Определением от 25.07.2017 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств ФИО3

Определением от 20.09.2017 в качестве соответчиков были привлечены  ФИО5, ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш».

Определением от 11.10.2017 в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области.

Определением от 23.11.2017 произведена замена ненадлежащего ответчика конкурсного управляющего ФИО5 на надлежащего ответчика - Главу крестьянского фермерского хозяйства ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. 

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены.

Ответчик ООО «АгроЛизинг» представил отзыв, в котором исковые требования признал. 

АО «Росагролизинг»  представил отзыв, в котором исковые требования не признал, указав, что ООО «АгроЛизинг» и ООО Фрегат» являются аффилированными лицами. Договоры купли-продажи транспортных средств оформлены после наложения запрета на совершение регистрационных действий, без цели фактического перехода права собственности на имущество от ООО «АгроЛизинг» к ООО Фрегат», а с целью перевести имущество с одного подконтрольного общества на другое в целях избежания обращения взыскания на указанное имущество в счет долга ООО «АгроЛизинг».

Конкурсный управляющий ФИО5 представил отзыв, в котором исковые требования не признал.

ООО «Комбайновый завод «Ростсельмаш» представил отзыв, в котором исковые требования не признал, привел доводы, аналогичные доводам АО «Росагролизинг». 

Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области отзыв не представило. 

Третье лицо - судебный пристав-исполнитель ФИО3 в ранее состоявшемся судебном заседании просила оставить исковые требования без удовлетворения. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав пояснения явившихся лиц, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска. 

При этом суд исходит из следующего. 

Как усматривается из материалов дела, в производстве МОСП по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области имеется сводное исполнительное производство № 33953/16/73017-СД в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг».

Взыскателями по сводному исполнительному производству являются Акционерное обществе «Росагролизинг»,  Глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 лице конкурсного управляющего ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью «Комбайновый завод «Ростсельмаш», Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области.

По данным УГИБДД МВД РФ по Ульяновской области от 18.09.2017 за должником ООО «АгроЛизинг» зарегистрированы транспортные средства /том 1. л.д. 117-139/:  

- а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149503, 2007 г.в.

- а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071148902, 2007 г.в.

- а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149508, 2007 г.в.

- а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149245, 2007 г.в.

- а/м КАМАЗ 45143-112-15, VIN X1F45143V80000752,2008 г.в.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя МОСП от 17.03.2017 /том 1, л.д. 96/, от 24.03.2016 /том 1, л.д. 70/, от 19.09.2016, от 08.12.2016, от 24.03.2017, от 05.04.2017 в отношении указанных транспортных средств наложен запрет на совершение регистрационных действий. 

Мотивируя свои исковые требования тем, что оно является собственником транспортных средств на основании договоров купли-продажи от 19.01.2016, и запрет на совершение регистрационных действий, наложенный 24.03.2017, нарушает его права как собственника имущества, ООО «Фрегат» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов. 

В соответствии с абзаца 2 пункта 2 Правил регистрации автотранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации от 24.11.2008 № 1001 (далее – Правила № 1001) регистрация транспортных средств осуществляется в целях обеспечения их государственного учета, надзора за соответствием конструкции, технического состояния и оборудования транспортных средств установленным требованиям безопасности, выявления преступлений и пресечения правонарушений, связанных с использованием транспортных средств, исполнения законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 4 Правил № 1001 собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в течение срока действия регистрационного знака "ТРАНЗИТ" или в течение 10 суток после приобретения, таможенного оформления, снятия с регистрационного учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Согласно абз. 2 п. 6 Правил № 1001 изменение регистрационных данных о собственнике по совершенным сделкам, направленным на отчуждение в отношении зарегистрированных транспортных средств, осуществляется на основании заявления нового собственника.

В соответствии с ст. 80 Федерального закона РФ от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника (п. 1).

Арест на имущество должника применяется: 1) для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации; 2) при исполнении судебного акта о конфискации имущества; 3) при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у него или у третьих лиц (п. 2).

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (п.4).

В силу пункта 4 статьи 80 Федерального закона № 229-ФЗ запрет на регистрацию транспортных средств является составной частью ареста имущества должника. 

Согласно п. 1 ст. 119 Федерального закона РФ от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В соответствии с пунктом 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчиками по искам об освобождении имущества от ареста являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. 

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста  (запрета) обладает собственник (иной законный владелец), на чье имущество  был наложен арест (запрет).

В обоснование своих доводов ООО «Фрегат» представило договоры купли-продажи № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 19.01.2016 /том 1, л.д. 53-67/. 

Согласно разделу 1 договора № 1 от 19.01.2016 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество:  автомобиль КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149503, 2007 г.в., ПТС 16 МО 111334.

Согласно разделу 2 договора № 1 от 19.01.2016 сумма настоящего договора составляет 250 000 рублей (п. 2.1). Покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего договора, следующим образом: 250 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 %, в срок до 30.12.2017 года. 

Согласно п. 5.2 договора, право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора. 

Согласно разделу 1 договора № 2 от 19.01.2016 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество:  КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071148902, 2007 г.в., ПТС 16 МО 111152.

Согласно разделу 2 договора № 2 от 19.01.2016 сумма настоящего договора составляет 250 000 рублей (п. 2.1). Покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего договора, следующим образом: 250 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 %, в срок до 30.12.2017 года. 

Согласно п. 5.2 договора, право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора. 

Согласно разделу 1 договора № 3 от 19.01.2016 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество:  КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149508, 2007 г.в., ПТС 16 МО 111333.

Согласно разделу 2 договора № 3 от 19.01.2016 сумма настоящего договора составляет 250 000 рублей (п. 2.1). Покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего договора, следующим образом: 250 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 %, в срок до 30.12.2017 года. 

Согласно п. 5.2 договора, право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

Согласно разделу 1 договора № 4 от 19.01.2016 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149245, 2007 г.в., ПТС 16 ММ 779986

Согласно разделу 2 договора № 4 от 19.01.2016 сумма настоящего договора составляет 250 000 рублей (п. 2.1). Покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего договора, следующим образом: 250 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 %, в срок до 30.12.2017 года. 

Согласно п. 5.2 договора, право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

Согласно разделу 1 договора № 4 от 19.01.2016 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: КАМАЗ 45143-112-15, VIN X1F45143V80000752,2008 г.в., ПТС 02MP751760.

Согласно разделу 2 договора № 4 от 19.01.2016 сумма настоящего договора составляет 278 140 рублей (п. 2.1). Покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего договора, следующим образом: 278 140 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 %, в срок до 30.12.2017 года. 

Согласно п. 5.2 договора, право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

В обоснование действительности договоров купли-продажи истец представил платежные документы об оплате стоимости транспортных средств, а именно /том 1, л.д. 97-106/. 

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 1 от 19.01.2016 с просьбой перечислить денежные средства в сумме 134 535 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «выкупная стоимость по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.»

- платежное поручение № 78 от 14.04.2016 на сумму 134 535 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «выкупная стоимость по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.». 

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 1 от 19.01.2016 с просьбой перечислить денежные средства в сумме 64 439 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.»

- платежное поручение № 77 от 14.04.2016 на сумму 64 439 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.» 

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 1 от 19.01.2016 и по договору купли-продажи № 2 от 19.01.2016 с просьбой перечислить денежные средства в сумме 300 000 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124911 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- платежное поручение № 79 от 14.04.2016 на сумму 300 000 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124911 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 2 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 3 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 4 от 19.01.2016  с просьбой перечислить денежные средства в сумме 300 000 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124915 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- платежное поручение № 80 от 14.04.2016 на сумму 300 000 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124915 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 19.01.2017 по договору купли-продажи № 3 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 4 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 5 от 19.01.2016  с просьбой перечислить денежные средства в сумме 500 000 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору аренды с правом выкупа № А-6985 от 01.02.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 76271,19 руб.»

- платежное поручение № 15 от 19.01.2017 на сумму 500 000 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору аренды с правом выкупа № А-6985 от 01.02.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 76271,19 руб.».

Как следует из вышеназванных писем и платежных поручений, данные документы составлены, а платежи были совершены, после наложения запрета на совершение регистрационных действий от 17.03.2016, от 24.03.2016. 

Таким образом, платежные документы не подтверждают факта оформления договоров купли-продажи до наложения запрета на совершение регистрационных действий на транспортные средства. 

Иных доказательств действительности договоров купли-продажи и перехода права собственности на транспортные средства до наложения запрета на совершение регистрационных действий от 17.03.2016, от 24.03.2016, истец в материалы дела не представил. 

При этом, из материалов дела усматривается мнимость совершенных сделок купли-продажи спорных транспортных средств. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по делу (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 6136/11 по делу N А60-29137/2010-С5).

Из материалов дела следует, что единственным учредителем и директором ООО «Фрегат» с 15.04.2014 является ФИО6 /том 1, л.д. 21, 22-23/. 

Из выписки ЕГРЮЛ на ООО «АгроЛизинг» от 17.07.2017 следует, что ФИО6 является одним из учредителей ООО «АгроЛизинг» /том 1, л.д. 27-29/. 

Понятие аффилированного лица приводится в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которой:

- аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

- аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; и др. 

Из выписок ЕГРЮЛ следует, что ООО «АгроЛизинг» и ООО «Фрегат» имеют одинаковый юридический адрес. 

Таким образом, ФИО6, ООО «Фрегат» и ООО» АгроЛизинг» являются аффилированными лицами.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО «Фрегат» знало, что в отношении ООО «АгроЛизинг» возбуждено исполнительное производство, что на транспортные средства, являющиеся предметом договоров купли-продажи № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 19.01.2016, наложены запреты регистрационных действий.

Как указывалось выше, в силу пунктов 4, 6 Правил № 1001 ООО «Фрегат» в срок до 10 суток после приобретения транспортных средств, то есть до 29.01.2016, должно было обратиться в органы ГИБДД для изменения регистрационных данных о собственнике транспортных средств. 

Однако в срок до 29.01.2016 ООО «Фрегат» не обратилось в органы ГИБДД. Указанные в договорах купли-продажи транспортные средства на имя ООО «Фрегат» в установленном порядке не зарегистрированы. 

Учитывая то, что ООО «Фрегат» знало, что на транспортные средства наложены запреты регистрационных действий, поэтому оно не обращалось в органы ГИБДД для перерегистрации транспортных средств. 

Доводы представителя ООО «Фрегат» о том, что ООО «Фрегат» до 29.01.2016 не перерегистрировало транспортные средства, поскольку не имело намерения их использовать, а хотело продать, оцениваются судом критически.

По мнению суда, данные доводы свидетельствуют о том, что у ООО «Фрегат» не имелось самостоятельного интереса в приобретении транспортных средств. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 19.01.2016 были оформлены после наложения запрета на совершение регистрационных действий от 17.03.2016, от 24.03.2016, с целью сокрытия имущества аффилированного лица, на которое может быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Фрегат» являются неправомерными и не подлежащими удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы на оплату госпошлины возлагаются на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

Судья                                                                                                 Е.С. Черланова