Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11837/2023

21 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 09.08.2007, адрес: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>)к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании сделки о выходе из состава участников общества недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 22.01.20124 № 24/1 (участвовал онлайн),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 09.12.2022 (участвовал онлайн),

от ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 09.10.2021 (участвовал онлайн),

от  остальных лиц, участвующих в деле - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АБС»  (далее – истец, ООО «АБС», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями:

1. Признать сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГР11 

<

***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества № 77 АД 2869669 от 14 марта 2023 г., недействительной (ничтожной);

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде:

2.1. Признания ФИО2 не вышедшей из состава участников ООО «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) и признания её участником общества, владеющим 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп.:

2.2. Обязать ФИО2 осуществить возврат выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей;

2.3. Обязать МИ ФНС № 11 по ХМАО-Югре внести в Единый государственный реестр сведения в отношении ООО «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) об учредителе (участнике) общества ФИО2, владеющей 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 07.11.2023 принято к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит:

1. Признать сделку по выходу ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), оформленную заявлением участника Общества о выходе из общества № 77 АД 2869669 от 14 марта 2023 г., недействительной

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признании ФИО2 не вышедшей из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) и признать её участником Общества, владеющим 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп.. а также взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ИНН 

<

***>) 20 000 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, а также наследники ФИО7 - ФИО8, ФИО9, ФИО10.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре поступил отзыв на исковое заявление, в котором налоговый орган  просит принять решение на усмотрение суда.

От ответчика и ФИО5 поступили отзывы на исковое заявление, согласно которым исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Определением суда от 07.12.2023 судебное разбирательство отложено на  29.01.2024.

В судебном заседании, открытом 29.01.2024, дважды объявлялся перерыв – до 09.02.2024 и до 20.02.2024.

Представитель истца в судебном заедании суду пояснил, что у истца сменилось руководство,  поэтому решение суда по делу оставляет на усмотрение суда, на иске не настаивал, обратил внимание суда на последние письменные пояснения истца по делу от 24.01.2024.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, в удовлетворении иска просил отказать.

Представитель третьего лица – ФИО5 полагал иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по доводам отзыва.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, ООО «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано 09.08.2007, запись в ЕГРЮЛ № 

<

***>. Уставный капитал Общества составлял 10 000 000 рублей. Учредителями являлись: ФИО2 с долей в размере 50 %; ФИО7 с долей в размере  50 %. Генеральным директором ООО «АБС» со дня государственной регистрации  и до 26 апреля 2023 года являлся ФИО5. 12 марта 2023 г. участник ООО «АБС» ФИО7 умер, в результате чего единственным участником Общества осталась ФИО2 ФИО2, узнав о смерти второго участника, 14 марта 2023 г. совершила сделку по выходу из ООО «АБС» и нотариально удостоверила заявление о выходе из Общества. В регистрирующий орган было направлено заявление о государственной регистрации изменений по форме № Р 13014 с сопроводительным письмом нотариуса ФИО11. 21 марта 2023 г. МИ ФНС № 11 по ХМАО-Югре в ЕГРЮЛ внесена запись № 2238600056187 о выходе ФИО2 из ООО «АБС». В связи с выходом ФИО2, аффилированным с ней лицом генеральным директором Общества ФИО5 в её пользу была произведена выплата действительной стоимости доли в размере 50 %, в сумме 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, что, по мнению истца, является существенно завышенным и не соответствует стоимости чистых активов Общества. Истец полагает, что сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «АБС» является недействительной по основаниям ст. 168 ГК РФ и п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Вышеуказанные обстоятельства явились поводом для обращения ООО «АБС» в суд с рассматриваемым иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Уставом ООО «АБС» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (пункт 6.6.1 Устава).

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт «б» пункта 16 Постановления № 90/14).

Именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом следует исходить, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (часть 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как указывает истец, в связи со смертью  ФИО7, о чем свидетельствует копия свидетельства о смерти от 13.03.2023,  ФИО2 как единственный участник ООО «АБС» утратила право на выход из данного общества.

Со своей стороны  ответчик настаивает на необоснованности данных доводов истца, обращая внимание на наследственное дело № 34541222-32/2023, в рамках которого установлено правопреемство всех прав и обязанностей  ФИО7 посредством их передачи его наследникам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

С учетом вышеприведенных норм права, соблюдение установленного законом порядка выхода участника из состава учредителей общества должно быть подтверждено заявлением, поданным участником общества в письменной форме, которое является доказательством волеизъявления участника на выход из общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нотариально удостоверенное заявление о выходе участника ФИО2 из общества от 14.03.2023, направленное ООО АБС», в котором  ФИО2 как владелец 50% доли в уставном капитале указанного общества, обратилась с просьбой о выходе из состава участников ООО «АБС» и о выплате в установленные порядке и сроки действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

Данное заявление датировано 14.03.2023, составлено ответчиком лично, имеет подпись ФИО2, а также соответствует требованиям закона.

Достоверность данного заявления  ФИО2 никем не оспаривается.

Обозначенное  заявление ФИО2 получено обществом 14.03.2023.

ООО «АБС» факт получения от  ФИО2 заявления от 14.03.2023 о выходе из общества не опровергло.

При данных обстоятельствах, суд считает, что с даты получения ООО «АБС» заявления  ФИО2 о выходе из общества, выход  ФИО2 из ООО «АБС» является состоявшимся, а ранее принадлежащая ФИО2 доля перешла к обществу, у которого возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости доли.

Довод истца о том, что  ФИО2 не имеет право на выход из ООО «АБС», являясь единственным участником общества,  суд признает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Так, согласно исковому заявлению, Уставу ООО «АБС», участниками ООО АБС» являлись:

-  ФИО7 с долей в уставном капитале 50 процентов,

-  ФИО2 с долей в уставном капитале 50 процентов.

В материалы дела представлена копия свидетельства о смерти  ФИО7 от 13.03.2023, в котором констатирована смерть 12.03.2023 одного из участников ООО «АБС».

По запросу суда нотариусом города Москвы ФИО12 представлена информация о наследниках ФИО7 (наследственное дело № 34541222-32/2023), а также предоставлены копии выданных свидетельств о праве на наследство по закону и по завещанию.

Согласно информации нотариуса от 14.11.2023 № 509 наследниками, принявшими наследство ФИО7, являются: ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Согласно подставленным в материалы дела свидетельствам о праве на наследство от 18.10.2023, наследство, на которые выданы указанные свидетельства, состоит из доли в уставном капитале ООО «АБС» (ОГРН 

<

***>) в размере 50 % (процентов), а наследниками указанного имущества являются (в долях):   ФИО8 (4/5 доли),  ФИО9 (1/10 доли),  ФИО10 (1/10 доли).

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 ГК РФ).

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции на дату открытия наследства, предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 8 статьи 21 указанного Закона отражено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

По смыслу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способе его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

При этом право на долю в уставном капитале общества возникает у наследника, принявшего наследство, с момента открытия наследства.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ).

В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В статье 1153 ГК РФ определены способы принятия наследства.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство по закону выдается нотариусом по желанию (заявлению) наследника.

Как указывалось выше, согласно подставленным в материалы дела свидетельствам о праве на наследство  от 18.10.2023, наследство, на которые выданы указанные свидетельства, состоит из доли в уставном капитале ООО «АБС» (ОГРН 

<

***>) в размере 50 % (процентов), а наследниками указанного имущества являются (в долях):   ФИО8 (4/5 доли),  ФИО9 (1/10 доли),  ФИО10 (1/10 доли).

Таким образом, данные обстоятельства  подтверждают принятие ФИО8, ФИО9, ФИО10 доли умершего ФИО7 в уставном капитале ООО «АБС» в порядке наследования по закону и по завещанию с учетом определенных нотариусом долей.

Согласие других участников общества для перехода к наследникам умершего ФИО7  в порядке наследования принадлежащей  ему доли в уставном капитале ООО «АБС» не требовалось.

В пункте 9 статьи 93 ГК РФ, части 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 указанного Закона).

Согласно пункту  6.5.10. Устава ООО «АБС»  доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Таким образом, положения Устава ООО  «АБС» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 24.11.2009, действовавшей на момент открытия наследства  ФИО7, не предусматривали необходимость получения наследниками согласия иных участников ООО «АБС» на переход доли умершего по наследству.

В данном случае наследники, принявшие наследство умершего  ФИО7 приобрели его долю в уставном капитале ООО «АБС» и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении ООО «АБС» с момента открытия наследства (с 12.03.2023).

Согласно информации, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,  на основании документов, представленных 15.11.2023 на государственную регистрацию, в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО «АБС» - наследниках ФИО7 (ФИО8 - размер доли уставного капитала 40%, ФИО9 - размер доли уставного капитала 5%, ФИО10 - размер доли уставного капитала 5%).

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что ответчик ФИО2  на момент подачи заявления о выходе из общества (14.03.2023) являлась единственным участником ООО «АБС» необоснован, поскольку опровергается фактическими обстоятельствами дела и представленными в дело доказательствами.

Поскольку материалами настоящего дела подтвержден факт того, что помимо  ответчика ФИО2 в состав участников  ООО «АБС» с 12.03.2023 входили наследники умершего ФИО7, принявшие в порядке наследования по закону права на 50% доли в уставном капитале общества, установленный в пункте 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью запрет на выход из общества на ФИО2  не распространяется.

В связи с этим, при наличии в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о соблюдении  ответчиком установленной законом процедуры на выход из ООО АБС», суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «АБС» о признании сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), оформленной заявлением участника Общества о выходе из общества№ 77 АД 2869669 от 14 марта 2023 г., недействительной.

В связи с тем, что отсутствуют правовые основания для признания вышеуказанной сделки недействительной, основания для удовлетворения иска в части  требования о применении последствий ее недействительности в виде признании ФИО2 не вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) и признании её участником Общества, владеющим 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп., а также о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ИНН 

<

***>)  20 000 000 руб. 00 коп., у суда также отсутствуют.

Таким образом, исковые требования ООО «АБС» не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении иска по вышеуказанным основаниям, суд также принимает во внимание письменные объяснения истца от 24.01.2024, согласно которым ООО «АБС» ознакомилось с документацией, содержащейся в делах, переданных бывшим генеральным директором ООО «АБС» ФИО13, и установило следующее. Согласно имеющимся в ООО «АБС» сведениям, на момент выхода ФИО2 из состава участников ООО «АБС» (14 марта 2023 года), заявление которой получено ООО «АБС», в соответствии со ст. 1110, п. 4 ст. 1152 ГК РФ,  п. 2 и 8. ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.5.10 Устава ООО «АБС», доля умершего участника ООО «АБС» ФИО7 в уставном капитале ООО «АБС» перешла к его наследникам в порядке универсального правопреемства, а именно: ФИО8 (ИНН 

<

***>) - 40%  в уставном капитале ООО «АБС»; ФИО9 (ИНН 

<

***>) - 5% в уставном капитале ООО «АБС»; ФИО10 (ИНН 

<

***>) - 5% в уставном капитале  ООО «АБС». Таким образом, по мнению истца, ни на дату выхода ответчика из состава участников ООО «АБС», ни после, ни сейчас ООО «АБС» не находилось в правовой ситуации отсутствия в своем составе участников.

В соответствии со статьей 112  АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 АПК РФ, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                  С.А. Гавриш