АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8653/2021

Дело № А72-1700/2021

г. Казань

11 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» – ФИО1, директор, ФИО2, доверенность от 21.03.2022,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» - ФИО3, доверенность от 06.07.2021,

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО3, доверенность от 02.08.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал», индивидуального предпринимателя ФИО4

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022

по делу № А72-1700/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» о взыскании задолженности, уступленной по договору уступки права требования, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» к обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о признании недействительным договора уступки права требования

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» (далее – ООО «Армада-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Профессионал» (далее – ООО ПКФ «Профессионал», ответчик, заявитель) о взыскании задолженности в размере 76 788 718 руб. 70 коп.

В Арбитражный суд Ульяновской области поступило встречное исковое заявление ООО ПКФ «Профессионал» к ООО «Армада-Строй» о признании договора уступки права требования от 17.02.2020 недействительным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены. Производство по встречному исковому заявлению прекращено.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик  и индивидуальный предприниматель ФИО4 просят их отменить, мотивируя кассационные жалобы нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителей подробно изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителем в судебном заседании.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Алкам» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Профессионал» (Покупатель) заключен договор купли- продажи недвижимости от 11.09.2019, по которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Объекты недвижимости:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73 458 кв. м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:0204;

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2 372 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера С, адрес: 

<

...> кадастровый номер 63:06:0306015:214;

- здание склада эмульсола, назначение: складское здание, площадью 11,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера З, дрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:219;

- здание проходной, назначение производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1 714,60 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:215;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:2008;

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9 786,50 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306007:610;

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное помещение (сооружение), площадью 18,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1 384,50 кв. м, этажность:8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15 954,20 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м, этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера Л, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306007:605 (п. 1.1).

В пункте 1.3 договора указано, что с передачей права собственности на Объект Продавец передает покупателю право собственности на земельный участок под ним.

Сумма, которую Покупатель обязуется оплатить Продавцу за Объекты, составляет 46 770 000 руб. (п. 3.1). стороны договорились, что оплата за Объекты и земельный участок производится в рассрочку на 12 месяцев с момента заключения договора (п. 3.3).

Актом приема-передачи от 11.09.2019 вышеуказанные объекты недвижимости переданы ответчику.

Договор зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Самарской области 19.09.2019, номер регистрации 63:06:0306007:605-63/006/2019.

Между ООО «ТД «Алкам» (Продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 31.10.2019, по которому Продавец продает, а Покупатель покупает имущество согласно приложению 1 на общую сумму 22 899 843,07 руб. (п. 1.1). В момент передачи имущества Продавец передает все необходимые документы, прилагаемые к имуществу, указанному в п. 1.1 договора (п. 1.3). Цена передаваемого имущества составляет 22 899 843,07 руб. (п. 3.1). Оплата осуществляется Покупателем в российских рублях на расчетный счет Продавца в течение 12 месяцев с момента передачи имущества (п. 3.2).

Стороны 31.10.2019 подписали акт приема-передачи имущества к данному договору, из которого следует, что Продавец передал Покупателю имущество согласно приложению 1 к настоящему договору на общую сумму 22 899 843,07 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Алкам» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Профессионал» (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 10.02.2020, по которому Продавецпродает, а Покупатель покупает имущество согласно приложению 1 на общую сумму 6 599 960 руб. (п. 1.1). В момент передачи имущества Продавец передает все необходимые документы, прилагаемые к имуществу, указанному в п. 1.1 договора (п. 1.3). Цена передаваемого имущества составляет 6 599 960 руб. (п. 3.1). Оплата осуществляется Покупателем в российских рублях на расчетный счет Продавца в течение 12 месяцев с момента передачи имущества. Обязанность Покупателя по оплате передаваемого имущества считается исполненной в полном объеме в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца (п. 3.2).

Стороны 10.02.2020 подписали акт приема-передачи имущества к данному договору, из которого следует, что Продавец передал Покупателю имущество согласно приложению 1 к настоящему договору на общую сумму 6 599 960 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Алкам» (Агент) и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Профессионал» (Принципал) заключен агентский договор от 27.09.2019, по которому Агент обязуется от своего имени, за счет и по поручению Принципала совершить следующие действия: заключать договоры в целях обеспечения электричеством и телефонной связью помещений, принадлежащих Принципалу на праве собственности; оплачивать услуги связи; оплачивать за потребленную электроэнергию; организовывать прочие услуги производственного характера для ведения хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 1.2 договора Принципал выплачивает агентское вознаграждение в размере 1% от стоимости произведенных услуг.

Все расходы Агента по оплате услуг возмещаются ему Принципалом (п. 1.3)

Оплата Агентского вознаграждения производится в течение 20 банковских дней со дня принятия Принципалом отчета об исполнении поручения Агента (п. 4.2).

Между ООО «ТД «Алкам» (Цедент) и ООО «Армада-Строй» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 17.02.2020, по которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО ПКФ «Профессионал» (Должник) в размере 76 788 718 руб. 70 коп., возникшее из обязательств:

1) по договору купли-продажи оборудования б/н от 31.10.2019 в размере 22 899 843,07 руб.;

2) по договору б/н от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб.:

3) по договору б/н от 10.02.2020 на сумму 6 599 960 руб.;

4) по договору б/н от 27.09.2019 на сумму 2 971 915,63 руб.,

и подтверждаемое вышеуказанными договорами, актами сверки (п. 1.1).

Право требования к Должнику уступается в объеме, существующим на момент заключения настоящего договора (п. 1.2).

Стоимость уступаемого права требования по соглашению сторон составляет 76 788 718,70 руб. (п. 1.3).

Согласно пунктам 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 Цедент подтверждает действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями настоящего договора; свое полное право на распоряжение правом требования к Должнику на условиях настоящего договора; что уступаемое право требования свободно от каких-либо обязательств как со стороны самого Цедента, так и со стороны третьих лиц.

Цессионарий обязуется рассчитаться с Цедентом в размере, указанном в п. 1.3 настоящего договора, за уступленное право требования путем перечисления или любым другим способом, не противоречащим действующему законодательству, после взыскания с должника, но не позднее 360 дней с момента заключения настоящего договора (п. 3.2.1).

Стороны 17.02.2020 подписали акт приема-передачи документации к вышеуказанному договору, по которому Цедент передал Цессионарию документы, удостоверяющие его право к Должнику:

1) по договору купли-продажи оборудования б/н от 31.10.2019 в размере 22 899 843,07 руб.;

2) по договору б/н от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб.:

3) по договору б/н от 10.02.2020 на сумму 6 599 960 руб.;

4) по договору б/н от 27.09.2019 на сумму 2 971 915,63 руб.,

5) УПД на реализацию ОС, агентские услуги;

6) акты сверки,

а Цессионарий принял указанные документы.

Письмом от 17.02.2020 ООО «Армада-Строй» уведомило ООО ПКФ «Профессионал» о состоявшейся уступке права требования, направив копию вышеуказанного договора, а также потребовало не позднее 360 дней с момента получения настоящего уведомления перечислить денежные средства в размере 76 788 718,70 руб. на указанный счет ООО «Армада-Строй».

ООО «Армада-Строй» направило в адрес ООО ПКФ «Профессионал» претензию, с требованием не позднее 11.02.2021 перечислить денежные средства в размере 76 788 718,70 руб. на указанный счет ООО «Армада-Строй».

Отсутствие исполнения ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 385, 454, 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», установив наличие задолженности, отсутствие доказательств погашения ответчиком долга, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о притворности договора цессии правомерно отклонен судами, поскольку договор цессии от 17.02.2020 исполнен сторонами, в качестве доказательств оплаты истцом в материалы дела представлены акты взаимозачета от 18.02.2020 № 12, договор займа от 01.11.2016 № 1/16 и расписка от 03.11.2016 к данному договору, договор займа от 03.11.2016 № 2/16 и квитанция к приходному кассовому ордеру № 121 от 03.11.2016 к данному договору, договор займа от 30.10.2018 № 1/18 и расписка от 30.10.2018 к данному договору, договор займа от 30.10.2018 № 2/18 и квитанция к приходному кассовому ордеру № 17 от 30.10.2018 к данному договору, расчет процентов за пользование займами по договорам займа № 2/16 от 03.11.2016 и № 2/18 от 30.10.2018, бухгалтерский баланс ООО «Армада-Строй» на дату 14.05.2021, бухгалтерский (финансовой) отчет ООО «ТД «Алкам» на дату 31.12.2020, выписка из лицевого счета по вкладу ФИО5.

Довод ответчика о фальсификации договора уступки права требования от 17.02.2020 и акта приема - передачи, также не принимается во внимание, поскольку согласно исследовательской части экспертного заключения от 20.12.2021 № 684, на представленных документах признаки, свидетельствующие об агрессивном воздействии на них (световом, термическом, увлажнении и т.д.) с целью искусственного «остаривания» (листы 6-7 заключения) отсутствуют. Также в исследовательской части заключения указано, что по характеру уменьшения штемпельная окраска штрихов оттисков печатей в представленных документах сопоставима со штрихами проверяемого возраста (лист 12 заключения).

Выводы судебной экспертизы эксперт ФИО6 подтвердила в ходе ее опроса в судебном заседании 01.03.2022.

Кроме того, выводы, изложенные в судебной экспертизе, подтверждены также внесудебным заключением специалиста АНО «Сибирский центр судебных экспертиз и исследований» от 12.07.2021 № 48-07/2021, выполненное по заявке истца.

Вместе с тем факт подписания договора уступки от 17.02.2022 подтвержден свидетельскими показаниями бывшего директора и учредителя ООО «ТД «Алкам»  - ФИО7, допрошенного судом первой инстанции, а также пояснениями свидетеля ФИО8 - ликвидатора цедента, пояснившего суду, что в ходе своей деятельности он видел подлинник спорного договора.

Ссылки заявителя жалобы на разъяснения по документообороту, выполненные индивидуальным аудитором ФИО9 как на доказательство ничтожности договора цессии, не принимаются во внимание.

Разъяснения по документообороту, выполненные индивидуальным аудитором ФИО9, не могут являться бесспорными доказательствами ввиду того, что указанные разъяснения выполнены заинтересованным лицом, а именно представителем ООО «ПКФ Профессионал» ФИО9

Аудиторское заключение ООО фирма «Аудит-Потенциал» также не может иметь силу бесспорного доказательства, так как выполнено в одностороннем порядке ответчиком вне рамок судебного разбирательства, специалист не предупреждался об ответственности за дачу заведомо недостоверного заключения.

Довод о том, что спорные сделки – договоры займа от 03.11.2016 № 2/16, от 30.10.2018 № 2/18 и договор цессии от 17.02.2020 – не были отражены в учете ООО «ТД «Алкам», надлежащими доказательствами не подтвержден.

Доводы ООО ПКФ «Профессионал» о фальсификации спорного договора носят лишь предположительный характер и вызваны нежеланием ответчика оплачивать задолженность по заключенным с ООО «ТД «Алкам» договорам купли-продажи и агентскому договору.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что нарушение прав ООО «ПКФ Профессионал» при заключении договора уступки права требования не выявлено, действия, предпринимаемые ответчиком о недействительности сделки и не исполнение договора цессии ни новому, ни прежнему кредитору, свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, доводы ответчика о недействительности договора уступки права требования от 17.02.2020 подлежат отклонению.

Вместе с тем, прекращая производство по встречному иску, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован, производство по делу подлежит прекращению.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «ТД «Алкам» прекратило свою деятельность путем ликвидации юридического лица 30.12.2020, правопреемник отсутствует.

При таких обстоятельствах, производство по встречному исковому заявлению ООО ПКФ «Профессионал» о признании недействительным договора уступки права требования от 17.02.2020 подлежит прекращению в связи с ликвидацией одной из сторон данной сделки.

Изучив доводы кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4. суд кассационной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по кассационной жалобе в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Кодексом.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таким правом обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Таким образом, законом установлено основание для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта: данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

Из обжалуемых судебных актов не усматривается, что они приняты о правах и обязанностях индивидуального предпринимателя ФИО4, в них не содержатся никаких выводов относительно прав или обязанностей заявителя, равно как и не возлагается никаких дополнительных прав или обязанностей.

При указанных обстоятельствах, производство по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО4, подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А72-1700/2021 прекратить.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А72-1700/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЭ.Р. Галиуллин

 

СудьиР.А. Вильданов

 

Н.Н. Королева