ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

26 января 2023 года

Дело №А56-17141/2021/убытки.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от ООО «Речстандарт»: представителя ФИО2 по доверенности от 27.06.2022; 

- от ОАО ВНП «Волготанкер»: представителя ФИО3 по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39208/2022) конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/убытки.3 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков с бывшего руководителя должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис»,  

установил:

ФИО5 09.03.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (далее – ООО «МФ «Консалтсервис») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 31.03.2021 заявление ФИО5 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2021 заявление ФИО5 признано обоснованным, ООО «МФ «Консалтсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 24.08.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО6 180 000 руб. убытков, причиненных ООО «МФ «Консалтсервис».

Определением суда первой инстанции от 14.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 14.11.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/убытки.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, возложение расходов по оценке стоимости долей в уставном капитале на должника является экономически нецелесообразным и неоправданным; оценка стоимости долей в уставном капитале ООО «МФ «Консалтсервис» не является целью деятельности соответствующего общества, относится к сфере компетенции участников общества и может быть осуществлена исключительно в их интересах, по их инициативе и должна осуществляться за их счет, поскольку они являются самостоятельными субъектами относительно общества в лице его директора и не вправе напрямую распоряжаться имуществом подконтрольного им общества, в том числе, тратить средства на проведение оценки стоимости их прав (как владельцев соответствующих прав); ФИО6 совершены действия по недобросовестному и неразумному расходованию имущества руководимого ею общества в виде траты средств на получение информации, не связанной с фактической деятельностью организации; в результате совершения ФИО6 соответствующих действий общество лишилось ликвидных активов в виде денежных средств в размере 180 000 руб.

В письменных пояснениях общество с ограниченной ответственностью «Речстандарт» (далее – ООО «Речстандарт») поддержало правовую позицию подателя апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представитель ООО «Речстандарт» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (далее – ОАО ВНП «Волготанкер») оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 21.03.2006 по 08.09.2020 единственным участником ООО «МФ «Консалтсервис» являлся ФИО7, доля участия которого в уставном капитале должника составляла 100%.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсному управляющему ФИО4 стало известно, что между должником и обществом с ограниченной ответственность «Три А Бизнес» (далее – ООО «Три А Бизнес») 30.01.2020 был заключен договор на проведение оценки № Б-300120, предметом которого являлось проведение рыночной оценки стоимости доли участия в размере 100% в ООО «МФ «Консалтсервис». Цена договора составила 180 000 руб.

В указанный период (с 28.02.2018 по 31.12.2020) обязанности руководителя (генерального директора) ООО «МФ «Консалтсервис» исполняла ФИО6

Полагая, что такое поведение руководителя должника по возложению расходов по оценке стоимости долей в уставном капитале на должника является экономически нецелесообразным и неоправданным, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с ФИО6, как с бывшего руководителя общества. 

Доводы заявления конкурсного управляющего ФИО4 основаны на том, что, по его мнению, целью оценки являлось установление рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «МФ «Консалтсервис», тогда как для деятельности самого должника определение рыночной стоимости долей участия в нем не имеет никакого значения, поскольку результаты такой оценки могут быть использованы исключительно самим участником для целей, например, совершения сделок по отчуждению долей в уставном капитале.

При этом конкурсный управляющий ФИО4 также исходил из того, что ранее по настоящему делу (обособленный спор № А56-17141/2021/убытки2) был вынесен судебный акт, которым суд указал, что владение долей в обществе является предпринимательской деятельностью, участники общества не являются руководителями, не заключают от его имени сделки. В то же время у общества есть исполнительный орган, в настоящем случае единоличный. В соответствии с положениями статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Поскольку ФИО7 не являлся руководителем общества и не заключал от его имени никаких сделок, не являлся выгодоприобретателем по сделке, он не мог причинить убытки должнику.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с бывшего руководителя должника, исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства противоправного поведения со стороны ФИО6, повлекшего причинение убытков как обществу, так и его кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума № 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего:

- факт совершения ответчиком правонарушения;

- противоправность поведения причинителя вреда;

- наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;

- размер убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с материалами спора, ООО «Три А Бизнес» (исполнитель) в лице ФИО8 и ООО «МФ «Консалтсервис» (заказчик) в лице ФИО6 30.01.2020 заключили договор № Б-300120 на проведение оценки, предметом которого являлось проведение рыночной оценки стоимости доли участия общества в размере 100%.

Цена договора составила 180 000 руб.

В соответствии с Заданием на оценку, отраженном в приложении № 1 к договору на проведение оценки от 30.01.2020 № Б-300120, исполнитель в срок 10 рабочих дней обязался оценить долю участия в размере 100% в ООО «МФ «Консалтсервис» и представить по её результатам отчет в письменной форме. Датой оценки определено 31.12.2019.

Согласно акту от 24.02.2020 приема-передачи выполненных работ (услуг) по договору от 30.01.2020 № Б-300120 стороны определили, что исполнитель выполнил и сдал, а заказчик принял работы (услуги) в соответствии с условиями договора. 

Исходя из краткого описания выполненных работ (услуг) ООО «Три А Бизнес» провел оценку рыночной стоимости доли участия в размере 100% ООО «МФ «Консалтсервис», а заказчик оплатил исполнителю 180 000 руб. 

Факт оплаты договора подтверждается выпиской от 06.06.2021 за период с 01.01.2018 по 06.06.2021 по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО «МФ «Консалтсервис» № 40702810255070001349, открытом ПАО «Сбербанк России».

Поскольку названная сделка являлась реальной и возмездной, доказательств её неравноценности заявителем не представлено, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что она не отвечает признакам убыточности.

Конкурсным управляющим в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ также не представлены доказательства наличия цели ответчика в причинении вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик не являлся бенефициаром спорного договора и какую-либо имущественную выгоду от его заключения не получил.

Поскольку заявителем не были представлены доказательства противоправного поведения со стороны ФИО6, повлекшего причинение убытков как обществу, так и его кредиторам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика заявленной суммы.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что результаты проведенной оценки стоимости долей в уставном капитале должника не могли быть использованы и не были использованы для целей дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности, в том числе для достижения цели своей деятельности – получения прибыли, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку факт неиспользования результата договора в интересах должника, не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных статьей 15 ГК РФ, для взыскания убытков с бывшего руководителя.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что обществу причинены убытки именно в результате неразумных действий ответчика, равно как и не доказан противоправный недобросовестный характер этих действий.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/убытки.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова