ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7456/2016

г. Вологда

27 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф.,  судей  Марковой Н.Г. и ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии от  ФИО11 представителя ФИО3 по доверенности от 16.09.2020, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «АВТО» ФИО4, от общества с ограниченной ответственностью «Альфа-М» ФИО5 по доверенности от 11.01.2022, от ФИО6 представителя ФИО7 по доверенности от 30.04.2021, от ФИО8 представителя                            ФИО9 по доверенности от 30.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО11 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05 октября 2021 года по делу № А66-7456/2016, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 13.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Торопа» о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «АВТО» (адрес: 172610, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом). 

Решением от 03.10.2016 (резолютивная часть  объявлена 03.10.2016) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

ФИО11 обратилась 21.06.2021 в арбитражный суд  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи                               от 05.04.2021 № СОВ/2/Н, заключенного Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО6, в отношении земельного участка общей площадью 740 кв.м, с кадастровым номером 69:34:0070452:6, расположенного по адресу: 

<

...>, и здания гостиницы, общей площадью 1025,8 кв.м, с кадастровым номером 69:34:070452:0006:1-1981:1000/АА1А2, расположенного по адресу: 

<

...>; применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 05.10.2021 отказано ФИО10 в удовлетворении ходатайства о привлечении  его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением суда от 05.10.2021 ФИО11 отказано в удовлетворении требований.

 ФИО11 с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Податель жалобы не согласен с выводами суда об отсутствии оснований для признания обжалуемой сделки недействительной.

В заседании суда представители  ФИО11 и ФИО8 поддержали апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий ФИО4, представители общества с ограниченной ответственностью «Альфа-М» и ФИО6  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В материалах дела усматривается, что конкурсным управляющим Общества ФИО4 в соответствии с Положением о совместной реализации имущества должника на торгах путем публичного предложения, утвержденным определением суда от 10.06.2019, и согласно сообщению Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ)                         от 21.02.2020 № 4736966 объявлено о проведении открытых электронных торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника, в том числе лота № 1: земельного участка, общей площадью                                   740 кв.м, кадастровый номер 69:34:0070452:6, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 69:34:0070452:6; начальная цена земельного участка - 2 205 000 руб. руб., без НДС; здания гостиницы (предмет залога обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-М»), нежилого, 3-этажного, общей площадью 1025,8 кв.м, с кадастровым номером 69:34:070452:0006:1-1981:1000/АА1А2, расположенного по адресу: 

<

...>; начальная цена здания - 20 286 000 руб., без НДС. 

Начальная цена лота № 1 - 22 491 000 руб., без НДС.

Публичное предложение состояло из 7 периодов снижения начальной цены.

В последнем ценовом периоде (начало подачи заявок – 08.06.2020                      09 час 00 мин, окончание приема заявок 15.06.2020 14 час 00 мин с ценовым предложением 8 996 400 руб.) были поданы и не отозваны две заявки:

- ФИО12,  подана 15.06.2020 в 13:40:07.182, с ценой предложения  в 11 290 000 руб.;

- ФИО6, подана 15.06.2020 в 13:58:24.759, с ценой предложения в 10 011 000 руб.

Согласно сообщению ЕФРСБ от 18.06.2020 № 5116024 торги, проводимые посредством публичного предложения с использованием электронной торговой площадки общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (далее – ООО «МЭТС») в период с 24.03.2020 по 15.06.2020, по продаже имущества должника по лоту № 1, признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок участников, допущенных к торгам. 

Определением суда от 11.03.2021 на основании жалобы ФИО6 признаны неправомерными действия конкурсного управляющего ФИО4 в части отказа в регистрации ФИО6 как участника  указанных выше торгов.  Этим же определением признаны недействительными протокол от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1 в части отказа в регистрации ФИО6 как участника торгов, решение от 16.06.2020  № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1.

Обществом в лице конкурсного управляющего  ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 05.04.2021 заключен договор купли-продажи  № СОВ/2/Н  (далее – договор от 05.04.2021) спорного имущества.

В пункте 1.2 договора  от 05.04.2021 установлено, что он заключен на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2021 по делу № А66-7456/2016.

Предъявляя требование о признании договора купли-продажи                                         от 05.04.2021 недействительным, ФИО11 сослалась на нарушение порядка его заключения ввиду отсутствия протокола о результатах торгов, в котором ФИО6 был бы признан лицом, выигравшим торги.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных  требований ФИО11, ссылаясь на наличие у ФИО6 права на заключение оспариваемого договора купли-продажи от 05.04.2021 как у единственного участника торгов, состоявшихся 15.06.2020.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 названного Закона.

В материалах дела усматривается, что определением суда от 24.12.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО11 о признании недействительными торгов, проведенных 15.06.2020 посредством публичного предложения по продаже спорного имущества.

Определением суда от 11.03.2021 по настоящему делу  признаны неправомерными действия конкурсного управляющего ФИО4 в части отказа в регистрации ФИО6 как участника торгов посредством публичного предложения (сообщение от 21.02.2020 № 4736966); признан недействительным протокол от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1 в части отказа в регистрации ФИО6 как участника торгов; признано недействительным решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1.

Установленные названными судебными актами обстоятельства, согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обладают преюдициальной силой для настоящего спора и не подлежат повторному доказыванию.

 Порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения является одним из видов открытых торгов, проведение которых регламентировано пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Абзацем пятым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В силу абзаца четвёртого  пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве заявка, поданная в установленный срок с соблюдением требований, является основанием для прекращения процедуры снижения цены, днем подведения результатов торгов для публичного предложения является день завершения этапа снижения цены, в котором была подана хотя бы одна заявка, содержащая цену не менее цены предложения на данном этапе снижения.

 Из материалов дела следует, что заявка  ФИО6 на участие в торгах подана в срок,  соответствовала условиям торгов  и содержала предложение о цене  спорного имущества не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника,  соответствующей для определенного периода проведения торгов.

Протокол от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1 в части отказа в регистрации ФИО6 как участника торгов признан недействительным.

Решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1 признано недействительным.

 В свою очередь, добросовестный участник торгов  (ФИО6) не должен нести неблагоприятные последствия  признания их несостоявшимися в результате недобросовестного поведения организатора торгов, в частности  поведения конкурсного управляющего должника.

Вместе с тем из Положения  о совместной реализации имущества должника, утвержденного определением суда от 11.06.2021, следует, что выигравшим торги признается лицо, первым подавшее заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене, которая не ниже установленной цены за лот в отведенный период приема заявок. 

Отказывая ФИО11  в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  правомерно  исходил из того, что признание судебным актом от 11.03.2021 представленной ФИО6 заявки на участие в торгах соответствующей требованиям Закона о банкротстве, в силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, свидетельствует о допуске его к участию в торгах  и, как следствие,  влечет заключение договора купли-продажи с  ФИО6 как с  единственным участником торгов.

Между тем подателем жалобы не представлены убедительные доводы, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым  им договором купли-продажи от 05.04.2021. 

В материалах дела усматривается, что денежные средства  от реализации имущества Общества по договору купли-продажи от 05.04.2021 поступили в конкурсную массу должника.

Доказательств, свидетельствующих о возможности  реализации имущества должника по более высокой цене, подателем жалобы не представлено. За весь период реализации имущества должника заявки на участие в торгах подали, а следовательно, выразили намерение приобрести спорное имущество должника ФИО6 и ФИО12 Иных претендентов на участие в торгах в соответствии с требованиями Закона о банкротстве не установлено.

Последующие предложения третьих лиц о намерении приобрести недвижимое имущество  должника по прямым договорам, в том числе и на основании решения собрания кредиторов должника от 03.08.2020, не свидетельствуют о реализации имущества должника в соответствии с действующим законодательством и  по более высокой цене.

В силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве реализация имущества должника в порядке, установленном собранием кредиторов должника, предусмотрена  в отношении имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную до даты открытия конкурсного производства составляет менее  чем сто тысяч рублей.

Спорное недвижимое  имущество должника  к таковому не относится.

Судебной коллегией  отклоняется довод подателя жалобы, заявленный в суде апелляционной инстанции, о неправомерности  действий конкурсного управляющего ФИО4 по заключению договора от 05.04.2021 в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 11.08.2020, ввиду следующего.

Согласно определению от 11.08.2020 по ходатайству ФИО6 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Общества ФИО4 совершать действия по продаже спорного имущества до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО6 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4

Между тем указанные обеспечительные меры приняты судом после проведения торгов (15.06.2020), спустя почти три месяца (11.08.2020), когда конкурсным управляющим уже были совершены действия по продаже спорного имущества должника.

В свою очередь, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о принятии арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему  совершать действия по заключению договоров купли-продажи на спорное имущество, а Управлению Росреестра по Тверской области  запрета регистрировать переход права собственности на указанное недвижимое имущество.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемый  договор от 05.04.2021 заключен в период действий обеспечительных мер, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Исходя из положений Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Формирование конкурсной массы и последующее отчуждение имущества должника осуществляется для удовлетворения требований конкурсных кредиторов должника, в чьих интересах должен действовать конкурсный управляющий.

В рассматриваемой ситуации непринятие арбитражным управляющим мер по заключению договора купли-продажи имущества должника с  единственным участником торгов могло привести  к затягиванию срока конкурсного производства, что непосредственно нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, а также и  единственного участника торгов ФИО6

 Принимая изложенное выше, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 05.04.2021 недействительным обоснованы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку подателем жалобы во исполнение определения апелляционного суда от 02.12.2021 не представлен оригинал  квитанции от 01.12.2021 об уплате государственной пошлины, а представленная в суд его копия не является надлежащим доказательством ее уплаты в установленном порядке и размере, на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ФИО11 в доход федерального бюджета.

 Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 05 октября            2021 года по делу № А66-7456/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО11 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО11 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Н.Г. Маркова

ФИО1