АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24436/22

г. Уфа

27 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2023

Полный текст решения изготовлен 27.04.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская интернет компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – истец, общество) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик, предприниматель) о взыскании 2 657 383 руб. 19 коп. штрафа,

 

при участи в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО3, доверенность от 12.01.2023, представлен паспорт, представлен диплом о высшем образовании, ФИО4, доверенность от 22.12.2022, паспорт, ФИО5, доверенность от 22.11.2022

от ответчика: представитель по доверенности ФИО6 от 17.10.2022 № 22, предъявлен паспорт, ФИО7, доверенность от 17.10.2022 №22, паспорт.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Сибирская интернет компания" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 2 657 383 руб. 19 коп. штрафа.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что в связи с неудовлетворительным состоянием здоровья, с целью сохранения добропорядочных отношений с арендатором и обеспечения бесперебойного, беспрепятственного временного пользования арендуемыми помещениями арендатором, в экстренном порядке нежилое здание по адресу: г. Уфа, Кировский р-н, ул. Бакалинская, д 9/8, который является объектом аренды по настоящему договору, был передан в дар, согласно договору дарения № б/н от 23.03.2022 года родному сыну ФИО8, который также является индивидуальным предпринимателем, основным видом деятельности которого является предпринимательская деятельность от сдачи в аренду нежилых помещений; уступка права требования, уступка денежного требования по договору факторинга, передача в залог права требования не производилась, в рассматриваемом случае, учитывая, что штраф рассчитывается от стоимости уступки (залога) и т.д., штраф не может быть начислен, поскольку переход права перешел на основании договора дарения, штраф по условиям договора не может быть начислен по иным показателям, в том числе, от стоимости выплаченной арендатором арендной платы; п. 15.3 договора имеет закрытый перечень случаев наложения на арендодателя штрафных санкций, и реализация (передача в дар) предмета аренды не входит в их число; Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 ответчик освобожден от уплаты штрафных санкций.  

От истца поступили возражения на доводы ответчика, изложенные в отзыве. 

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, в котором также просил в случае удовлетворения иска применить положения ст. 333 ГК РФ.

Истец исковые требования поддержал, ответчик просил отказать.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд,

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО ИК «СИБИНТЕК» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) 19.03.2019 заключен договор аренды № МБ-19-00333.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель обязуется передать, а арендатор принять за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 3316,9 кв.м., расположенные в нежилом здании по адресу г. Уфа, Кировский район, ул. Бакалинская, д. 9/8 с кадастровым номером 02:55:010910:6591. 

В соответствии пунктом 15.1 договора ни одна из сторон не вправе каким-либо образом передавать свои права и обязанности по договору без предварительного письменного согласия другой стороны. 

Согласно пункту 18.1 договора ни одна из сторон не имеет право передавать (уступать) формально или фактически свои права по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

Условия, указанные в разделе 15 договора, являются существенными условиями договора (п. 15.4 договора).

Из искового заявления следует, что письмом № 80 от 22.04.2022 арендодатель уведомил ООО ИК «СИБИНТЕК» (арендатор) о смене собственника арендуемого нежилого помещения. 

Пунктом 15.3 договора стороны определили, что в случае невыполнения обязанности по получению письменного согласия на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог требования из настоящего договора, сторона, нарушившая данное обязательство, выплачивает второй стороне штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 тыс. рублей за каждый такой факт несогласованной уступки, залога.

Ссылаясь на то обстоятельство, что арендодатель нарушил условия, установленные в пункте 15.1 договора, истец направил в его адрес претензию с требованием уплаты штрафа, а впоследствии обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п.1, п.2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу п.2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации  право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Между ИП ФИО2 (даритель) и ИП ФИО8 (одаряемый) 23.03.2022 заключен договор дарения, по условиям которого, даритель подарила своему сыну, одаряемому, принадлежащие ему на праве собственности:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь 5832,0 кв. м., количество этажей: 8, в том числе подземных 2, кадастровый номер: 02:55:010910:6591, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Бакалинская, д. 9, корп. 8; На объект недвижимости установлено обременение права в виде аренды: Договор аренды №1 от 01.06.2019 г. с ООО «Системы Нефть и Газ», запись регистрации №02:55:010910:6591-02/101/2019-8 от 22.08.2019г.; Договор аренды №010-19/СНГ-У от 22.03.2019 г., запись регистрации №02:55:010910:6591-02/101/2019-2 от 19.06.2018г.; Договор аренды №009-19/СНГ-У от 22.03.2019 г. с филиал ООО «СНГ» в г. Уфа - «Системы Нефть и Газ-Уфа», запись регистрации №02:55:010910:6591-02/101/2019-4 от 21.06.2019г.; Договор №МБ-19-00333 от 19.03.2019г. с ООО ИК «СИБИНТЕК», запись регистрации №02:55:010910:6591-02/101/2019-6 от 09.07.2019г.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: научные организации, учреждения, проектные организации, офисы, проектные и конструкторские бюро, информационные центры, площадь 1006 кв. м., кадастровый номер 02:55:010910:370, адрес объекта: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, ул. Бакалинская, д. 9/8;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: научные организации, учреждения, проектные организации, офисы, проектные и конструкторские бюро, информационные центры, площадь 167 кв. м., кадастровый номер 02:55:010910:7932, адрес объекта: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, ул. Бакалинская, ориентир д. 9/3 (далее по тексту - объекты недвижимости).

Согласно п. 2 договора указанные объекты недвижимости принадлежат дарителю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации №02:55:010910:6591-02/101/2018-1 от 11.12.2018; №02-04-01/078/2013-312 от 08.02.2013; №02:55:010910:7932-02/374/2021-1 от 18.10.2021.

На основании договора дарения № б/н от 23.03.2022 в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан зарегистрировано право собственности на нежилое здание по адресу: г. Уфа, Кировский р-н, ул. Бакалинская, д 9/8 с кадастровым/условным номером: 02:55:010910:6591.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик, в нарушение условий договора аренды, без его предварительного письменного согласия подарила сыну нежилые помещения, со ссылкой на раздел 15 договора.

Как было указано, в соответствии пунктом 15.1 договора аренды ни одна из сторон не вправе каким-либо образом передавать свои права и обязанности по договору без предварительного письменного согласия другой стороны. 

Уступка сторонами права требования, уступка денежного требования по договору факторинга, передача в залог права требования из настоящего договора осуществляется путем подписания трехстороннего уведомления или иного документа между арендатором/арендодателем и третьей стороной (п. 15.2 договора аренды),

Согласно пункту 18.1 договора аренды ни одна из сторон не имеет право передавать (уступать) формально или фактически свои права по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

При этом в соответствии с п. 15.3. договора аренды, в случае невыполнения обязанности по получению письменного согласия на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог требования из настоящего договора, сторона, нарушившая данное обязательство, выплачивает второй стороне штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 тыс. рублей за каждый такой факт несогласованной уступки, залога.

По расчету истца сумма штрафа составляет в соответствии с п.п. 15.1, 15.3 и 18.1договора аренды -  2 657 383 руб. 19 коп. 

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, в отзыве указал следующее: уступка права требования, уступка денежного требования по договору факторинга, передача в залог права требования не производилась, в рассматриваемом случае, учитывая, что штраф рассчитывается от стоимости уступки (залога) и т.д., штраф не может быть начислен, поскольку переход права перешел на основании договора дарения, штраф по условиям договора не может быть начислен по иным показателям, в том числе, от стоимости выплаченной арендатором арендной платы; п. 15.3 договора имеет закрытый перечень случаев наложения на арендодателя штрафных санкций, и реализация (передача в дар) предмета аренды не входит в их число

С доводами ответчика, изложенными в отзыве, суд не может согласиться ввиду следующего.

В абз. 2,3 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" дано разъяснение, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Руководствуясь абз. первым ст.  431 Гражданского кодекса РФ, при буквальном толковании условий п.п. 15.1 и 18.1. договора аренды во взаимосвязи, суд приходит к выводу об установлении прямого запрета без согласия одной из сторон передавать свои права и обязанности по договору, в том числе договору дарения.

Поскольку ответчиком право собственности на недвижимое имущество передано в отсутствие согласия истца, что противоречит условиям договора, требование истца о взыскании штрафа суд полагает обоснованным.

Пунктом 15.3 договора стороны определили, что в случае невыполнения обязанности по получению письменного согласия на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог требования из настоящего договора, сторона, нарушившая данное обязательство, выплачивает второй стороне штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 тыс. рублей за каждый такой факт несогласованной уступки, залога.

Истцом штраф рассчитан следующим образом.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору аренды размер постоянной составляющей арендной платы за объект аренды в месяц составляет 2 052 033 руб. 35 коп.

Срок аренды в соответствии с п. 1.7. договора установлен с 01.06.2019 по 31.05.2024.

Общий период по аренде с момента уступки составляет 25 мес.27 дн. (апрель 2022г. – 27 дней, май 2022г.- 31.12.2022 – 8 мес., 2023г. 12 мес., с 01.01.2024 по 31.05.2024 – 5 мес.).  

Общая сумма уступки за период 25 мес.27дн. – 53 147 663 руб. 76 коп.

Таким образом, по расчету истца размер штрафа составляет 2 657 383 руб. 19 коп. (5% от 53 147 663 руб. 76 коп.).

С приведенным расчетом истца суд не может согласиться, поскольку договор дарения не содержит стоимости, в связи с чем невозможно определить размер штрафа в соответствии с п. 15.3 договора, при этом полагает требования истца обоснованными в части привлечения ответчика к ответственности за нарушение условий договора.

Как было указано, в пункте 15.3 договора стороны определили, что в случае невыполнения обязанности по получению письменного согласия на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог требования из настоящего договора, сторона, нарушившая данное обязательство, выплачивает второй стороне штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 тыс. рублей за каждый такой факт несогласованной уступки, залога.

С учетом отсутствия в договоре дарения стоимости объекта, при этом принимая во внимание нарушение ответчиком условий договора, суд приходит к выводу о возможности привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания штрафа, предусмотренного в п.15.3 договора (не менее 200 000 руб.)  в сумме 200 000 руб.

Оснований для взыскания штрафа в большем размере суд не установил.

Ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ, а также ссылка на Постановление Правительства РФ № 497, не могут быть применены в рассматриваемом случае, поскольку указанные положения могут быть применены в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения денежных обязательств.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению в части, в сумме 200 000 руб., поскольку истцом заявленный размер штрафа достаточно не обоснован, а также, истец не доказал умаление его имущественных прав нарушением ответчиком условий договора. 

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2731 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика, в остальной части относятся на истца с учетом частичного удовлетворения требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сибирская интернет компания" удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская интернет компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 200 000 руб. штрафа, а также 2731 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова