АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2225/2018

г. Краснодар

10 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика – Афашаговой Майи Кашифовны – Ворокова М.М.   (доверенность от 22.01.2018), в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью «Къаншао» (ИНН 0706001415, ОГРН 1020700636395), общества с ограниченной ответственностью ООО «Каншао» (ИНН 0706003878, ОГРН 1060706001817), Курашева Каншауби Кашифовича, Макоева Зубера Мухадиновича, ответчика –  инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по г. Нальчику, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Афашаговой Майи Кашифовны на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.06.2018 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по делу № А20-2225/2018 (судьи Параскевова С.А., Афанасьева Л.В., Семенов М.У.), установил следующее.   

ООО «Къаншао», ООО «Каншао», Курашев К.К. и Макоев З.М. обратились в арбитражный суд с иском к Инспекции ФНС России № 2 по г. Нальчику (далее – инспекция) и Афашаговой М.К., в котором просили: 

– восстановить ООО «Каншао» в правах участника ООО «Къаншао» с размером 5,1% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 062 рублей; 

– восстановить Макоева З.М. в правах участника ООО «Къаншао» с размером 10,45% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 176 рублей; 

– восстановить Курашева К.К. в правах участника ООО «Къаншао» с размером 60,45% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12 589 рублей; 

– признать незаконными действия инспекции по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Къаншао» в части исключения ООО «Каншао» и Макоева З.М. из состава участников ООО «Къаншао», уменьшения доли участника Курашева К.К. с 60,45% номинальной стоимостью 12 589 рублей до 24% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, включения участником ООО «Къаншао» Афашаговой М.К. с долей в размере 24%  уставного капитала ООО «Къаншао» номинальной стоимостью 5 тыс. рублей;  

– исключить запись в ЕГРЮЛ в отношении Афашаговой М.К. как участника ООО «Къаншао» с размером 24% доли номинальной стоимостью 5 тыс. рублей; 

– признать недействительной регистрационную запись от 30.03.2018 № 2180726056400 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; 

– аннулировать регистрационную запись от 30.03.2018 № 2180726056400.

Макоев З.М. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

– наложения ареста на доли, находящиеся у ООО «Къаншао» и Афашаговой М.К. в размере соответственно 52% и 24% от уставного капитала общества; 

– запрета Афашаговой М.К. совершать действия, направленные на реализацию, продажу, залог доли ООО «Къаншао» в размере 24% от уставного капитала общества третьим лицам, а также подписывать с третьими лицами договоры купли-продажи, залога и акты приема-передачи данной доли; 

– запрета ООО «Къаншао» предоставлять Афашаговой М.К. бухгалтерскую и финансово-экономическую документацию, кассовую отчетность, отчетность о прибылях и убытках ООО «Къаншао», а также первичную бухгалтерскую отчетность до вступления в законную силу судебного акта по делу.

Определением от 27.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2018, ходатайство Макоева З.М. удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Афашагова М.К. просит отменить судебные акты в части запрета ООО «Къаншао» предоставлять Афашаговой М.К. бухгалтерскую и финансово-экономическую документацию, кассовую отчетность, отчетность о прибылях и убытках ООО «Къаншао», а также первичную бухгалтерскую отчетность общества до вступления в законную силу судебного акта по делу. 

В судебном заседании представитель Афашаговой М.К. поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Афашаговой М.К., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 Кодекса).

Как следует из содержания пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Удовлетворяя заявление Макоева З.М. в полном объеме, суды не учли, что истцы оспаривают действия Афашаговой М.К. по восстановлению в ЕГРЮЛ сведений о ней как об участнике общества после отмены судебного акта, на основании которого она исключена из участников общества.

Как видно из материалов дела, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017, которым Афашагова М.К., владеющая 50% доли в уставном капитале общества, исключена из участников общества, отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.12.2017 по делу № А20-42/2017. Ввиду отмены постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А20-42/2017 сведения об Афашаговой М.К. как об участнике общества восстановлены в ЕГРЮЛ. 

При этом, как следует из правовых и фактических оснований иска, истцы не оспаривают принадлежность Афашаговой М.К. 50% доли в уставном капитале общества на момент исключения ее из состава участников общества (указанный размер был до увеличения уставного капитала до 20 827 рублей, состоявшегося в период действия отмененного судебного акта, в результате чего доля Афашаговой М.К. уменьшена до 24%), то есть первоначальные основания приобретения ею этой доли.

Учитывая изложенное, принятие обеспечительной меры в виде запрета предоставлять Афашаговой М.К. бухгалтерскую и финансово-экономическую документацию общества не соответствует требованиям статьи 90 Кодекса. Указанная мера непосредственно не связана с предметом спора, не соразмерна заявленным требованиям, не обеспечивает исполнение судебного акта и баланс интересов заинтересованных сторон, доказательства возможного причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры не представлены.

Поскольку выводы судов основаны на неправильном применении статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятые по делу судебные акты в обжалуемой части (запрета предоставлять Афашаговой М.К. бухгалтерскую и финансово-экономическую документацию общества) подлежат отмене. В удовлетворении заявления Макоева З.М. в указанной части надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.06.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по делу № А20-2225/2018 в части принятия обеспечительных мер в виде запрета ООО «Къаншао» предоставлять Афашаговой М.К. бухгалтерскую и финансово-экономическую документацию, кассовую отчетность, отчетность о прибылях и убытках ООО «Къаншао», а также первичную бухгалтерскую отчетность до вступления в законную силу судебного акта по делу отменить.

            В удовлетворении заявления Макоева З.М. в указанной части отказать.

            В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий 							    Е.И. Афонина

Судьи 										    В.В. Аваряскин         

										    А.В. Садовников