ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-157/2023

20 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Ю. Рудько,рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО1 представитель не явился,

от Общества представитель не явился, 

от ФИО2 представитель не явился,

от ФИО3 представитель не явился, 

от ФИО1 представитель не явился,

от Управления представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.09.2023 об отмене обеспечения иска по делу № А26-157/2023 (судья О.В. Богданова) по заявлению:

ФИО1 (Мурманская обл.)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-некоммерческая фирма «Буссоль» (186509, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО2 (Мурманская обл.),

ФИО3 (Мурманская обл.),

ФИО4 (Мурманская обл.),

Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (185001, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительными решений собраний участников общества, о признании недействительной сделки, признании незаконными решений, переведении прав и обязанностей покупателя по сделке, 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-некоммерческая фирма «Буссоль» (далее - Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее - Управление) о признании недействительными решений собраний участников Общества, о признании недействительной сделки, признании незаконными решений, о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

ФИО1 также заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости; Обществу - отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять движимое и недвижимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки, за исключением сделок совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счет распределения прибыли; участникам Общества ФИО3 и ФИО2 - голосовать на общем собрании участников Общества по вопросам распределения прибыли, увеличения или уменьшения уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизации, смены места нахождения и внесения изменений в устав или утверждения его в новой редакции, отчуждать доли в уставном капитале Общества; Управлению - совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 02.02.2023 приняты испрашиваемые меры по обеспечению иска.

Ссылаясь на расторжение с 20.09.2023 договора аренды помещения, адрес которого указан в качестве адреса Общества, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене мер по обеспечению иска в части запрета участникам Общества ФИО3 и ФИО2 голосовать на общем собрании участников Общества по вопросу смены места нахождения и внесения соответствующих изменений в устав Общества.

Определением от 11.09.2023 заявление Общества удовлетворено, мера по обеспечению иска в части запрета участникам Общества ФИО3 и ФИО2 голосовать на общем собрании участников Общества по вопросу смены места нахождения и внесения соответствующих изменений в устав Общества отменена.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении ходатайства Общества об отмене мер по обеспечению иска.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что сохранение соответствующей обеспечительной меры не нарушает права Общества, ее отмена может привести к релокации Общества в другой субъект Российской Федерации, что затруднит участие истца в управлении юридическим лицом в случае удовлетворения заявленных требований по существу, повлечь невозможность исполнения судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, указывает, что обеспечительные меры не должны приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность, в обоснование отмены обеспечительных мер ответчик представлял соответствующие доказательства, и истец, и Общество территориально располагаются в одном городе, в связи с чем доводы истца о нарушении его права на доступ к управлению не имеют под собой оснований.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно положениям части 1 статьи 97 АПК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями пункта 34 Постановления № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей.

При этом содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Отменяя обеспечительную меру в виде запрета участникам Общества голосовать на общем собрании участников Общества по вопросу смены места нахождения и внесения соответствующих изменений в устав Общества, суд первой инстанции указал, что ее сохранение с учетом получения Обществом уведомления о расторжении договора от 10.01.2023 аренды помещения, адрес которого указан в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического адреса Общества, повлечет нарушение права Общества на указание фактического достоверного адреса.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода.

Запрет участникам Общества голосовать на общем собрании участников Общества по вопросу смены места нахождения и внесения соответствующих изменений в устав Общества с учетом расторжения договора аренды помещения, адрес которого указан в Едином государственном реестре юридически лиц в качестве юридического адреса Общества, препятствует осуществлению хозяйственной деятельности Общества, может привести к возбуждению дела о ликвидации юридического лица и не соответствует принципу обеспечения баланса интересов сторон.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) в едином государственном реестре юридических лиц, в том числе содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования); государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц; в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя; сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 8 Закона о регистрации.

Обеспечительная мера в виде запрета участникам Общества голосовать на общем собрании участников Общества по вопросу смены места нахождения и внесения соответствующих изменений в устав Общества препятствует Обществу в реализации его права на указание фактического достоверного адреса места нахождения. 

Истец не представил надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем, причинения ему материального вреда в случае отмены указанных обеспечительных мер; сам по себе довод истца о возможной релокации Общества в другой субъект Российской Федерации, вопреки доводам апелляционной жалобы, таким доказательством не является.

С учетом указанного истцом его адреса места жительства неубедительным представляется его довод о затруднительности участия в управлении в случае изменения адреса места нахождения Общества на  Мурманск.

Поскольку рассмотрение настоящего спора по существу не завершено, отсутствуют препятствия для привлечения к участию в деле  регистрирующего органа. 

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.09.2023 по делу № А26-157/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.В. Изотова