ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9780/2015

г. Вологда

16 октября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и                   Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сканди плюс» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 20.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 16 августа 2017 года по делу № А44-9780/2015 (судья Кузема А.Н.), 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2016 общество с ограниченной ответственностью «Сканди плюс»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 174411, 

<

...>; далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника в порядке, предусмотренном      статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 24.04.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2014, заключенного Обществом и ФИО4 в отношении автомобиля Peugeot Boxer L2H2M1, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – синий, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со ФИО4 в конкурсную массу Общества действительной стоимости спорного транспортного средства на момент совершения сделки в сумме 469 221 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

Определением суда от 16.08.2017 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены частично: оспоренная сделка признана недействительной, применены последствия её недействительности в виде взыскания со ФИО4 в конкурсную массу должника 397 645 руб. Восстановлено денежное требование ФИО4 к Обществу в сумме    1000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

ФИО4 с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что конкурсным управляющим в материалах дела не представлено достаточно достоверных доказательств, подтверждающих наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, как указывает апеллянт, ФИО4 на момент заключения оспариваемой сделки не знал и не мог знать о наличии у Общества признаков несостоятельности (банкротства). 

Представитель конкурсного управляющего Общества в заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.09.2014 Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: Peugeot Boxer L2H2M1, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – синий, ПТС 50 НР 208281     от 30.08.2012.

Согласно условиям указанного договора цена автомобиля определена сторонами в размере 1000 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства от 26.09.2014 имущество передано покупателю.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка купли-продажи транспортного средства является недействительной, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Согласно пунктам 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц, помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,    пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Как видно из материалов дела, спорный договор заключен и исполнен сторонами в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в состоянии заинтересованности.

Судом первой инстанции установлено, что при совершении договора купли-продажи транспортного средства директором Общества являлся ФИО5.

По запросу суда орган ЗАГС представил сведения о том, что ФИО4 (ответчик по настоящему обособленному спору) является сыном ФИО5.

В этой связи, по мнению суда апелляционной инстанции, вывод Арбитражного суда Новгородской области о совершении сделки с заинтересованностью при наличии у ФИО4 соответствующей информации об обязательствах должника и его финансовом состоянии является правомерным и документально подтвержденным.

Также судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что сделка совершалась  в тот период, когда имелись неисполненные обязательства Общества перед кредиторами, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом – решением суда от 21.01.2015 по делу № А44-6677/2014 о взыскании с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТКН»                   3 229 903 руб. 90 коп. (основной долг).

Из совокупности установленных судом обстоятельств следует, что сделка совершена с целью вывода активов должника, направлена на уменьшение конкурсной массы, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов. Апелляционный суд также обращает внимание на то обстоятельство, что для сторон оспоренного договора в рассматриваемой ситуации не мог не являться очевидным факт занижения ими цены отчужденного имущества (1000 руб. за технически исправный автомобиль 2012 года выпуска), что, в свою очередь, свидетельствует о том, что покупатель должен был знать об ущемлении интересов кредиторов в результате совершения этой сделки.

С учетом изложенного и вопреки аргументам апеллянта, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания поименованного выше договора купли-продажи недействительным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применяемой редакции) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Судом установлено и апеллянтом не оспаривается то обстоятельство, что в настоящее время ФИО4 собственником указанного выше транспортного средства не является.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки, взыскав с ответчика по обособленному спору рыночную стоимость переданного по договору транспортного средства без учета НДС.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 16 августа 2017 года по делу № А44-9780/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

И.А. Чапаев

 

Л.Ф. Шумилова