АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2246/2021

г. Краснодар

16 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя – конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А20-2246/2021, установил следующее.

Конкурсный управляющий ОАО «Ордена Трудового Красного Знамени специализированный Строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абдурахманова» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Нальчику Кабардино-Балкарской Республики (далее – инспекция) от 08.02.2021 № 2210700010233 о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Отель-мастер» (далее – организация); возложении обязанности на инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путём внесения в единый государственный реестр соответствующей записи. 

Решением суда от 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.08.2022, суд произвел процессуальную замену заинтересованного лица – инспекции на правопреемника Управление Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (далее – управление). Требования конкурсного управляющего общества удовлетворены. Суд признал незаконным решение инспекции от 08.02.2021 № 2210700010233 о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении организации. На управление возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе управление просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что решение инспекции принято в соответствии с требованиями действующего законодательства, со стороны регистрирующего органа не допущено нарушений. Отмена решения о ликвидации организации не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку на момент внесения записи о ликвидации организация не обладала имуществом. При наличии права на взыскание общество вправе обратиться в соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 по делу № А40-164343/2017 общество признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим общества утвержден ФИО1 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.07.2020 по делу № А20-1050/2020 с организации в пользу общества взыскано 100 тыс. рублей задолженности. 

Во исполнение решения суда выдан исполнительный лист от 27.07.2020 ФС № 012711597. 

Согласно записи в ЕГРЮЛ от 01.10.2020 № 2200700144753 организация 24.09.2020 приняла решение о ликвидации юридического лица. 

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 21.10.2020 № 42(809) часть 1 опубликовано сообщение организации о принятом решении о ликвидации юридического лица и возможности заявления требований кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 

<

...>. 

16 ноября 2020 года общество в адрес ликвидатора ФИО2 направило требование о включении задолженности в размере 100 тыс. рублей в реестр требований кредиторов организации. Требования кредитора не включены ликвидатором в промежуточный баланс. Задолженность не погашена. 

8 февраля 2021 года регистрирующий орган принял решение № 2210700010233 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 названной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5 и статья 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

В рассматриваемом случае в ликвидационном балансе не отражена задолженность перед обществом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 и от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями, в котором не отражена кредиторская задолженность перед обществом, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности организации (представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации).

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования. Аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 15.07.2014 № 4407/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2015 № 307-ЭС15-13449, от 20.07.2016 № 308-КГ16-7615, от 05.10.2016 № 304-КГ16-12146, от 30.10.2017 № 305-ЭС17-16000, от 28.09.2017 № 305-КГ17-14446, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.09.2022 по делу № А53-26445/2021, от 19.10.2021 по делу № А53-32412/2020.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А20-2246/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий      В.В. Аваряскин

Судьи      О.Л. Рассказов

      А.В. Садовников