﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-7173/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Полосина А.Л.,

судей							Клат Е.В.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ткаченко Г.К,, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (630005, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 49, ИНН 5406299616, ОГРН 1045402550786), поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение от 20.04.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Воронина С.В.) и постановление от 22.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Стасюк Т.Е., Назаров А.В.) по делу № А67-7173/2017 по иску индивидуального предпринимателя Петрова Вадима Анатольевича (г. Томск, ИНН 701710368054, ОГРНИП 316703100064998) к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Анжерская» (650055, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Сарыгина, д. 29, пом. 43; ИНН 4246004250, ОГРН 1044246001381) (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Фабрика») о взыскании 600 000 руб.

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью «Фабрика» – Упорова Н.В. по доверенности от 02.10.2019; Петров В.А., личность установлена по паспорту.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Петров Вадим Анатольевич (далее – предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Анжерская» (далее – фабрика, ответчик) о взыскании 450 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселей от 05.07.2016, 35 775 000 руб. неустойки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Гидроуголь», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания», общество с ограниченной ответственностью «Сибирская торгово-инвестиционная компания». 

Решением от 20.04.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее – управление) в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: управление является кредитором общества с ограниченной ответственностью «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» (далее – шахта) (дело № А45-38763/2018); определением суда от 06.03.2019 по делу № А45-38763/2018 в реестр требований кредиторов шахты включены требования предпринимателя в размере 485 790 000 руб., в обоснование которых представлены судебные акты по делу № А67-7173/2017; судами не учтено, что договор купли-продажи векселей от 05.07.2016, заключенный между предпринимателем (продавец) и фабрикой, договор поручительства от 05.07.2016, заключенный в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи от 05.07.2016 между предпринимателем и шахтой (поручитель), обладают признаками мнимых сделок, поскольку предприниматель, фабрика и шахта являются аффилированными лицами, а доказательств реального оборота векселей, являющихся предметом договора купли-продажи от 05.07.2016, не имеется.

В отзывах на кассационную жалобу истец и ответчик просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании предприниматель и представитель фабрики поддержали свои правовые позиции. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (продавец) и фабрикой (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.07.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя векселя общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания» (далее – общество «ИСК»), перечисленные в пункте 1.2 настоящего договора, общей номинальной стоимостью 550 000 000 руб., а покупатель обязался принять векселя и уплатить за них 450 000 000 руб. в срок до 31.03.2017 (пункты 1.1, 1.2, 4.1, 4.2 договора купли-продажи от 05.07.2016). 

В случае несвоевременной оплаты векселей покупатель обязался уплатить продавцу неустойку в размере 0,05 % от просроченной суммы за каждый день просрочки. 

Предпринимателем и фабрикой также подписан акт приема-передачи векселей от 05.07.2016. 

В тот же день между предпринимателем (кредитор) и шахтой (поручитель) заключен договор поручительства (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение фабрикой (должник) обязательств по оплате стоимости векселей в размере 450 000 000 руб. по договору купли-продажи от 05.07.2016 солидарно с фабрикой.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение фабрикой обязанности по оплате задолженности по договору купли-продажи от 05.07.2016, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 454, 456, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из наличия обязательственных правоотношений, возникших из договора купли-продажи ценных бумаг, надлежащем исполнении своих обязательств истцом, наличия у ответчика обязанности по оплате векселей.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, исходя при этом из доводов кассационной жалобы и следующих обстоятельств дела.

 В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В ситуации, когда стороны являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784). Бремя доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на истца.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи векселей и документов, подтверждающих передачу векселей, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, в том числе - составленные с участием незаинтересованных лиц, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций.

Рассматривая требования истца к ответчику, суд первой инстанции не проверил обстоятельств фактического исполнения сторонами сделки, послужившей основанием для возникновения истребуемой задолженности, ограничившись оценкой документов, составленных сторонами.

В соответствии со статьями 142, 143, 815 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент продажи векселей), статей 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, вексель является ордерной ценной бумагой и удостоверяет право векселедержателя требовать от лиц, обязанных по векселю, выплаты определенной денежной суммы в установленный срок. Вексель может быть выпущен только в документарной форме (статья 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»). Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств. 

Участники гражданских правоотношений могут заключать договоры, направленные на перенесение права собственности или на предоставление иных имущественных прав на вексель-документ. В частности, такими договорами могут быть соглашения, в соответствии с условиями которых одна сторона (отчуждатель) предоставляет другой стороне (приобретателю) определенный вексель, выданный третьим лицом, перенося на приобретателя право собственности, а приобретатель обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В таком случае к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»). 

Учитывая, что номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги зависит от платежеспособности эмитента (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167, от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308). 

Иными словами, являясь ценной бумагой, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю, вексель как товар лишь тогда имеет коммерческую ценность, когда он обеспечен устойчивыми активами векселедателя. 

При этом действительная стоимость ценной бумаги подтверждается ее рыночным оборотом, когда цена складывается в процессе систематического взаимодействиям спроса и предложения. В отсутствии рыночных котировок данная стоимость может быть установлена экспертным путем по результатам исследования и оценки активов и пассивов векселедателя, стабильности финансового положения, перспектив развития его бизнеса, в том числе его инвестиционной привлекательности, известности на свободном рынке, высокотехнологичности и пр. 

Согласно утверждениям управления предприниматель являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сибинвест» (ИНН 4246005670, ОГРН 1054246023765, 04.07.2017 ликвидировано по окончании процедур банкротства), которое осуществляло функции управляющей компании фабрики. Предприниматель также являлся исполнительным директором фабрики, от исполнения обязанностей которого он был освобожден только 14.12.2016. При этом участником шахты и фабрики в момент совершения сделок по продаже векселей и поручительства являлось одно лицо. 

Уполномоченный орган обращает внимание на то, что указанные сведения находятся в открытом доступе на сайтах https://focus.kontur.ru и https://nalog.ru. 

Следует отметить, что общество «ИСК», выдавшее 01.07.2013 спорные векселя на сумму 450 000 000 руб. со сроком по предъявлении, но не ранее 01.07.2016, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц имеет уставный капитал в размере 100 000 руб. Обстоятельства дальнейшего оборота векселей, в частности, предъявление их к оплате и реальное исполнение вексельного обязательства, равно как и состояние активов векселедателя, судами не проверялись. 

Приведенные доводы являются достаточно вескими и требовали судебной проверки, которая проведена не была. 

Доводы истца и ответчика о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе управления, поскольку налоговый орган не является конкурсным кредитором ответчика, постановлением от 23.09.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-38763/2018 определение суда первой инстанции от 06.03.2019, которым требования предпринимателя включены в реестр требований кредиторов шахты, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, отклоняются судом округа за необоснованностью.   

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Гранд-ЛК» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) шахты. 

Определением суда от 05.12.2018 заявление охранного предприятия признано обоснованным, в отношении шахты введено наблюдение, временным управляющим утвержден Коровченко Георгий Валерьевич (далее – временный управляющий). 

В Арбитражный суд Новосибирской области 09.01.2019 поступило заявление предпринимателя о включении его требования в общем размере 485 790 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019, заявление удовлетворено, в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование предпринимателя в размере 485 790 000 руб., в том числе 450 000 000 руб. основного долга, 35 775 000 руб. неустойки, 15 000 руб. судебных расходов. 

Впоследствии, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мухин Сергей Вениаминович. Определением суда от 22.07.2019 в решении от 19.07.2019 исправлена опечатка и указано, что конкурсным управляющим должником утвержден Шапошников Данил Александрович (далее – конкурсный управляющий).

Управление является кредитором шахты, а, следовательно, лицом, участвующих в деле о банкротстве должника. 

По общему правилу, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора предоставляет ему возможность инициировать процедуру банкротства должника, а также в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов.

В случае банкротства поручителя такой судебный акт по своей природе объективно противопоставляется интересам иных кредиторов, не участвовавших в рассмотрении дела, поскольку включение подтвержденного судебным актом долга в реестр уменьшает долю удовлетворения требований иных кредиторов, а в случаях, когда истец выступает заявителем по делу о банкротстве, дает ему также право на предложение кандидатуры арбитражного управляющего (пункт 9 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). По этой причине в пункте 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) закреплен механизм защиты прав кредиторов должника, предоставляющий им возможность принять участие в общеисковом процессе и изложить свои доводы при проверке судебного акта о взыскании задолженности.

В силу буквального содержания названного разъяснения конкурсные кредиторы и арбитражный управляющий имеют право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов.

Согласно абзацу четвертому пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Названные разъяснения применяются и в отношении полномочий кредиторов, закрепленных пунктом 24 постановления № 35.

Таким образом, право на заявление возражений в отношении требований других лиц (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

В настоящий момент в производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится требование предпринимателя о включении в реестр требований кредиторов шахты на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А67-7173/2017, следовательно, в настоящем случае не имелось препятствий (с точки зрения разъяснений пункта 24 постановления № 35) для рассмотрения судом округа по существу кассационной жалобы управления на спорные судебные акты. 

Оснований полагать, что лица, заявления которых рассматриваются арбитражным судом по пункту 8 статьи 42 Закона о банкротстве в качестве заявлений о вступлении в дело о банкротстве, имеют меньше прав по обжалованию судебных актов по правилам пункта 24 постановления № 35, чем кредиторы, заявившие о включении в реестр требований кредиторов после возбуждения дела о банкротстве, не имеется.

Нахождение ответчика и поручителя в статусе банкротящихся лиц с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. 

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (пункт 26 Постановления № 35). 

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. 

По общему правилу, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (стандарт «ясные и убедительные доказательства»). 

В то же время, если кредитор и должник являются аффилированными лицами (формально-юридически или фактически), то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен. 

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику в такой степени внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснений представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (стандарт «достоверность за пределами разумных сомнений»). 

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. 

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо. 

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, 11 А45-38763/2018 № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666). 

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, умышленно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон. 

Сказанное следует из смысла многочисленной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по вопросам рассмотрения требований лиц, позиционирующих себя в качестве кредиторов должника, в реестр требований его кредиторов (определения от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) и пр.). 

Приведенные убедительные возражения уполномоченного органа как независимого конкурирующего кредитора относительно обоснованности заявленного к включению в реестр требования ставят под сомнение сам факт существования обязательства покупателя по договору купли-продажи от 05.07.2016, указывая на формальный и недобросовестный характер взаимоотношений предпринимателя, фабрики и шахты, в связи с чем бремя опровержения названных возражений должно полностью лечь на предпринимателя (по соответствующему его связи с фабрикой и шахтой стандарту доказывания), который, будучи непосредственным участником отношений, объективно обладает большим объемом информации и доказательств, чем противостоящие ему конкурирующие кредиторы, и предпринимателю не должно было составить труда доказать действительную стоимость векселей, а также экономическую целесообразность сделки, согласующуюся со стандартом добросовестности, установленным в пункте 1 Постановления № 25. 

Подобным образом бремя доказывания судами не распределялось, обстоятельства аффилированности сторон отношений не проверялись.

В связи с этим, поскольку для разрешения спора требуется оценка доказательств и установление обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные нарушения в соответствии счастью 2.1 статьи 289 АПК РФ, определить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, распределить бремя их доказывания исходя из применимого стандарта, в частности, проанализировать возможную формально-юридическую или фактическую аффилированность предпринимателя, фабрики и шахты, проверить наличие у отчужденных векселей реальной стоимости, установив обстоятельства их оборота и финансовое положение векселедателя, при необходимости обсудив вопрос о назначении экспертизы, проверить экономическую целесообразность заключения договора купли-продажи векселей с точки зрения стандарта добросовестности, установленного в пункте 1 Постановления № 25, и положений пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, по результатам установления всех значимых для правильного разрешения спора обстоятельств разрешить спор по существу при должном применении норм материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.04.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 22.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7173/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					А.Л. Полосин

Судьи									Е.В. Клат

										Э.В. Ткаченко