ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5922/2017

г. Вологда

17 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельский деревообрабатывающий комбинат № 1» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая 2024 года по делу № А05-5922/2017,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Архангельская сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 369001, 

<

...>; далее – истец, Общество, Компания) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский деревообрабатывающий комбинат № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163038, 

<

...>; далее – ответчик) о взыскании 498 450 руб. 40 коп., в том числе 464 372 руб. 60 коп. задолженности за электроэнергию, отпущенную в феврале 2017 года по договору энергоснабжения от 10.12.2007 № 209, 34 077 руб. 80 коп. неустойки, начисленной за период с 19.03.2017 по 03.07.2017, а также неустойки, начисленной на присужденную сумму долга с 04.07.2017 по день фактической оплаты долга, а также 79 руб. почтовых расходов.

В качестве заинтересованных лиц, в деле участвуют ФИО1, судебный пристав-исполнитель отделения  судебных приставов по Исакогорскому округу города Архангельска Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО2

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2017, принятым путём подписания резолютивной части, с общества с ограниченной ответственностью «Архангельский деревообрабатывающий комбинат № 1» (ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» в лице Архангельского межрайонного отделения (ОГРН 

<

***>) 498 125 руб. 64 коп.,              в том числе  464 372 руб. 60 коп. долга, 33 753 руб. 04 коп. неустойки, начисленной  за период  с 21.03.2017 по 03.07.2017,  неустойку, начисленную на сумму долга 464 372 руб. 60 коп. в размере одной стотридцатой ставки рефинансирования  Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической уплаты,            от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная с  04.07.2017 по день фактической оплаты долга, а также 12 503 руб. 40 коп. в возмещение  расходов по уплате  государственной пошлины, 78 руб. 95 коп. почтовых расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Для принудительного исполнения решения суда 06.09.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 013854221.

На основании заявления ФИО1 о замене взыскателя по настоящему делу с публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» на ФИО1  (далее – ФИО1), в связи с уступкой права требования долга к ответчику, определением суда от 26 мая 2024 года произведена замена взыскателя по настоящему делу в части взыскания долга на сумму 498 125 руб. 64 коп. с истца на ФИО1 В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Ответчик с определением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, произвести замену взыскателя  в части долга на сумму 33 753 руб. 04 коп. (с учетом уточнения) и принять по делу новый судебный акт в данной части. В обоснование жалобы ссылается на то, что зачет встречных однородных требований может состояться вне рамок исполнительного производства. Суд не учел погашение задолженности путем зачета встречных однородных требований при рассмотрении дела  № А05-13377/2017.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, участие своих представителей в судебном заседании не обеспечили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из  материалов дела, на основании выданного по настоящему делу исполнительному листу судебным приставом-исполнителем Отделением судебных приставов по Исакогорскому округу г. Архангельска УФССП по Архангельской области и Ненецкому автономному округу возбуждено исполнительное производство № 139921/23/29024-ИП в отношении должника; задолженность ответчика по исполнительному производству № 139921/23/29024-ИП составляет 510 707 руб. 99 коп.

ПАО «Архангельская сбытовая компания» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 20.11.2023 заключили договор купли-продажи (уступки) права требования долга (цессии), согласно которому продавец            на основании протокола № 10701-ОТПП/6/2 от 16.11.2023 о результатах проведения открытых торгов № 10701-ОТПП по продаже имущества ПАО «Архэнергосбыт» посредством публичного предложения на электронной торговой площадке, организованных конкурсным управляющим ПАО «Архэнергосбыт» ФИО3, передает покупателю право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский деревообрабатывающий комбинат №1» по оплате дебиторской задолженности в размере 1 825 036 руб. 90 коп., а покупатель уплачивает продавцу цену продажи имущества.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.11.2023 стороны внесли изменения в договор купли-продажи, согласно которому продавец на основании протокола № 10701-ОТПП/6/2 от 16.11.2023 о результатах проведения открытых торгов № 10701-ОТПП по продаже имущества ПАО «Архэнергосбыт» посредством публичного предложения на электронной торговой  площадке, организованных конкурсным управляющим ПАО «Архэнергосбыт» ФИО3, передает покупателю право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский деревообрабатывающий комбинат №1» по оплате дебиторской задолженности в размере 1 825 036 руб. 90 коп., подтвержденное исполнительными листами, в том числе серии  ФС № 013854221 от 06.09.2017 по делу № А05-5922/2017 на сумму 510 707 руб. 99 коп.

Согласно пунктам 3.1-3.3 договора купли-продажи (уступки) права требования   долга (цессии) с учетом дополнительного соглашения цена имущества, определенная  в ходе торгов, составляет 41 127 руб. 79 коп. Сумма задатка в размере 3285 руб. 07 коп.,  без НДС, оплаченная покупателем до заключения настоящего договора, засчитывает   в стоимость имущества, указанную в пункте 3.1 настоящего договора. Остальная сумма продажи имущества, подлежащая уплате покупателем, в размере 37 842 руб. 72 коп. должна быть перечислена на счет продавца в течение 30 дней с момента подписания           настоящего договора путем единовременного перечисления денежных средств  на расчетный счет продавца.

В подтверждение факта оплаты по договору купли-продажи (уступки) права требования долга (цессии) заявителем представлены платежные поручения от 15.11.2023 № 257499 на сумму 3285 руб. 07 коп. и от 12.12.2023 № 633059 на сумму 37 842 руб. 72 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, указав, что правопреемство подтверждается материалами дела, представленные ответчиком копии документов о зачете из дела № А05-13377/2017 не подтверждают фактическое исполнение требований исполнительного листа в рамках исполнительного производства, на момент цессии истец обладал правом требования к ответчику в размере 510 707 руб. 99 коп., в связи с частичным погашением задолженности, имеются основания  для правопреемства в размере 498 125 руб. 64 коп.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определено, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Из смысла указанной статьи следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Замена стороны в арбитражном процессе в порядке процессуального правопреемства возможна в том случае, когда сторона полностью выбывает из установленного судебным актом правоотношения. При этом суд должен проверить наличие всех обстоятельств, касающихся перехода прав и обязанностей по конкретному спорному правоотношению, и установить произошло ли правопреемство в материальном правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 № 305-ЭС19-22240, признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П).

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.

В силу пунктов 35 и 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» окончание исполнительного производства (в том числе сводного) в связи с фактическим исполнением должником или одним из солидарных должников требований, содержащихся в исполнительном документе, производится при наличии у судебного пристава-исполнителя данных, подтверждающих факт исполнения.

Фактическим исполнением может признаваться исполнение обязанности по передаче непосредственно взыскателю денежных средств в конкретном размере или иного определенного имущества либо совершение в пользу взыскателя конкретных действий или воздержание от совершения этих действий.

Фактическое исполнение исполнительного документа (полностью или в части) может состояться при проведении судебным приставом-исполнителем зачета встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства (статья 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Удовлетворяя требование о правопреемстве, суд указал, что представленные ответчиком копии документов из дела № А05-13377/2017 не подтверждают фактическое исполнение по исполнительному листу серии ФС 013852112 от 06.09.2017 в рамках исполнительного производства №139921/23/29024-ИП от 25.09.2023, наличие задолженности в сумме         498 125 руб. 64 коп. подтверждено имеющимися в деле документами.

Между тем в  деле имеется уведомление ответчика, адресованное истцу в 2017 году, о зачете встречных однородных требований между сторонами на сумму  основного долга 464  372 руб. 60 коп., взысканную решением суда от 11.07.2017 по делу №А05-5922/2017  (т.1, л.д.43).

Как видно из материалов дела, в своем заявлении в суд о возбуждении производства о несостоятельности Комбината в рамках дела № А05-13377/2017 истец указывал на задолженность, взысканную по настоящему делу, которая по состоянию на 06.10.2017 составила 510 707 руб. 99 коп.

В деле имеется также отказ истца от требований в рамках дела № А05-13377/2017 от 15.01.2018, в котором Компания указывает на частичную оплату ответчиком задолженности, поименованную в заявлении в суд о возбуждении производства о несостоятельности Комбината, а также на то, что по состоянию на 15.01.2018 непогашенная задолженность Комбината перед истцом составляет 294 685 руб. 13 коп. по решению суда по делу № А05-8133/2017.

В ходе судебного разбирательства по делу № А05-13377/2017 Общество проведение зачета в качестве недействительной сделки не оспаривало, зачет приняло, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания от 08.12.2017.

Таким образом, в рамках дела № А05-13377/2017 на 15.01.2018 (то есть за 5 лет до совершения уступки права требования и до возбуждения исполнительного производства в 2023 году) зачет был признан состоявшимся, что влечет для сторон правовые последствия в виде прекращения денежного обязательства  ответчика перед Обществом  на  сумму долга 464  372 руб. 60 коп.

При таких обстоятельствах само по себе возбуждение только в 2023 году исполнительного производства, не является основанием для отклонения доводов ответчика о зачете взаимных требований в 2017 году.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 06.08.2024 по делу № А05-4253/2017.

Учитывая данные обстоятельства, а также погашение части долга платежным поручением  1 от 09.01.2018, задолженность Ответчика составляет  33 753 руб. 04  коп. и в указанной части требований имеются основания для правопреемства. 

При таких обстоятельствах,  определение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба  - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая                2024 года по делу № А05-5922/2017 отменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

 «Произвести замену взыскателя по исполнительному листу серии            ФС № 013854221, выданному 06 сентября 2017 года на основании решения Арбитражного  суда Архангельской области от 11.07.2017 по делу                         № А05-5922/2017 с  публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ФИО1 с правом требования к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский деревообрабатывающий комбинат № 1» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в части долга в размере 33 753 руб. 04 коп. В  удовлетворении остальной части заявления отказать».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

Ю.В. Селиванова