/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-16009/2015

10 декабря 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при участии в судебном заседании представителей Григорьевой Людмилы Тимофеевны – Сухарева А.В. (доверенность от 15.01.2018), Лаптева Сергея Анатольевича – Слепневой Н.Ю. (доверенность от 26.11.2018) и  публичного акционерного общества «Сбербанк России» Москвина Н.О. (доверенность №ББ-01/107Д от 09.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Григорьевой Людмилы Тимофеевны и Лаптева Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 мая 2018 года по делу № А19-16009/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2018 по тому же делу (суд первой инстанции: Орлова Н.Г., суд апелляционной инстанции: Корзова Н.А., Монакова Н.А., Оширова Л.В.),

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, далее – ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании Григорьева Владимира Юрьевича (далее – Григорьев В.Ю., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2016 года в отношении Григорьева В.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Румянцев Евгений Владимирович (далее – Румянцев Е.В.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2016 года Григорьев В.Ю. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Румянцев Е.В.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор дарения от 03.05.2011, заключенный между Григорьевым В.Ю. и Григорьевой Людмилой Тимофеевной (далее – Григорьевой Л.Т.) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Григорьева В.Ю. объектов недвижимого имущества (квартира, 1/2 доля в праве общей собственности), действительной стоимости объектов недвижимого имущества (земельные участки, жилые дома), являющихся предметом оспариваемого договора, указав в качестве правового основания пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2017 года к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лаптев Сергей Анатольевич (далее – Лаптев С.А.).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 мая 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2018 года, заявленные требования удовлетворены частично, договор дарения от 03.05.2011, заключенный между должником и Григорьевой Л.Т. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Григорьеву Л.Т. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, с Григорьевой Л.Т. в пользу Григорьева В.Ю. взысканы денежные средства в размере 5 820 043 рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Григорьева Л.Т. и Лаптев С.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

Григорьева Л.Т. указывает на то, что на  момент заключения договора дарения отсутствовали признаки неплатежеспособности должника, поскольку требования к должнику как к поручителю предъявлены ПАО «Сбербанк России» позже совершения оспариваемой сделки. Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, немотивированное неприменение специальных норм Закона о банкротстве и признание сделки ничтожной со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лаптев С.А. в своей кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на установленные судебными актами по другим делам обстоятельства наличия у основного заемщика (ООО «ЯЛС») заложенного имущества, стоимость которого достаточна для погашения его обязательств. Заявитель считает, что на момент совершения оспариваемой сделки имелись достаточные основания полагать, что Григорьев В.Ю. исполнит денежные обязательства с учетом планировавшихся поступлений денежных средств от продажи недвижимого имущества (в том числе залогового имущества основного должника). Лаптев С.А. также не согласен к правовой квалификацией оспариваемой сделки как ничтожной, совершенной со злоупотреблением правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом полагает, что суды не указали причины неприменения к оспариваемой сделке положения специальных норм Закона о банкротстве.

Отзывы на кассационные жалобы иными участвующими в обособленном споре лицами не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители Григорьевой Л.Т. и Лаптева С.А. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ПАО «Сбербанк России» против доводов жалоб возражал, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по результатам рассмотрения обособленного спора судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

 Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.05.2011 между должником Григорьевым В.Ю. (даритель) и Григорьевой Л.Т. (одаряемый) заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передает в дар, а одаряемый принимает земельный участок площадью 1277 кв.м.; два жилых дома: площадью 65.4 кв.м (условный номер 38-38-01/077/2005-661), площадью 44.9 кв.м. (условный номер 38-38-01/077/2005-662); двухкомнатную квартиру (условный номер 38-38-01/095/2007/-845) и 1/2 доли в праве общей собственности на квартиру (условный номер 38:36:000034:0000:25:401:001:020233620:00032), расположенных в городе Иркутске.

Переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.

Полагая, что действия должника по передаче безвозмездно объектов недвижимого имущества при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами  свидетельствуют о злоупотреблении правом и направлены на уклонение от исполнения обязательств за счет имущества должника, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения от 03.05.2011 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом, поскольку сделка совершена в неблагоприятных финансовых условиях и повлекла выбытие имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, в связи с чем признал оспариваемый договор дарения недействительной (ничтожной) сделкой на основании 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положений, содержащихся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения. При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности совершение сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Финансовый управляющий должника, обосновывая свое требование о признании сделки недействительной, указал на наличие у должника задолженности, сформированной по состоянию на 01.11.2010 перед кредиторами в общей сумме 224 495 108 рублей 40 копеек: перед ПАО Сбербанк в размере 112 884 246 рублей 37 копеек, перед ОАО «Банк ВТБ» в размере 111 610 862 рублей 03 копеек, удовлетворение которых невозможно из-за недостаточности у должника имущества, в том числе переданного ответчику по оспариваемому договору дарения.

Судами определено, что в связи с неоплатой задолженности по кредитным обязательствам с заявлением о банкротстве Григорьева В.Ю. обратилось ПАО «Сбербанк России». В материалы дела  представлены решения суда общей юрисдикции о взыскании с должника сумм задолженности.

Так, решением Кировского районного суда г. Иркутска от 16.07.2012 по гражданскому делу №2-2212/2012 удовлетворены исковые требования ПАО «Сбербанк России» о взыскании с Григорьева В.Ю., Луковниковой Т.А. солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженности по договорам от 10.06.2010, 26.08.2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии в общем размере 112 884 246 рублей 37 копеек.

Решением Кировского районного суда г. Иркутска от 09.09.2013 по гражданскому делу №2-2776/2013 с Григорьева В.Ю., Луковниковой Т. А. в пользу ПАО «Сбербанк России» солидарно взыскано в общем размере 28 733 050 рублей 11 копеек задолженности по кредитному договору от 05.09.2011.

Кроме того, решением Кировского районного суда г. Иркутска от 06.09.2011 по гражданскому делу №2-3920/11 с Григорьева В.Ю. солидарно с ООО «ЯЛС» в пользу Банка ВТБ (ПАО) взысканы денежные средства в сумме 111 580 862 рублей 03 копеек по кредитному договору от 17.09.2008.

Судами установлено, что на дату совершения договора дарения 03.05.2011 общий размер задолженности Григорьева В.Ю. перед банками составил 223405 236 рублей43 копейки. Задолженность по вышеуказанным кредитным обязательствам перед банками была взыскана с должника как с поручителя, основные должники по указанным договорам являлись юридические лица, долями в которых владел Григорьев В.Ю.

При этом ссылки заявителей кассационных жалоб на наличие у основных заемщиков по кредитным договорам активов стоимостью, превышающей обязательства, не могут быть приняты во внимание. Судом первой инстанции помимо заключения эксперта о стоимости объектов были проанализированы доказательства, касающиеся имущественного положения ООО «ДСК», ООО «ЯЛС», ООО «Вертикаль», доли в которых принадлежат должнику, и установлено что указанные общества решениями  Арбитражного суда Иркутской области признаны несостоятельными (банкротами), процедуры банкротства в отношении них возбуждены до совершения оспариваемой сделки дарения. Таким образом, судами в данном обособленном споре не установлена возможность признания ликвидной доли должника в обществах, не исполняющих свои кредитные обязательства и не располагающих достаточными активами для их погашения ввиду нахождения в процедурах банкротства.

Правильно применив нормы материального права и оценив представленным финансовым управляющим доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор дарения объектов недвижимости заключен должником с матерью в период наличия у него неисполненных обязательств как поручителя перед кредитными учреждениями, задолженность перед банками подтверждена вступившими в законную силу судебными решениями суда общей юрисдикции, проанализировав финансовое состояние должника и приняв во внимание, что должник, будучи в неудовлетворительном финансовом положении, при котором его долги превышали его активы, осуществил дарение недвижимого имущества с целью последовательного вывода активов и предотвращения в будущем обращения взыскания, установив обстоятельства  осуществления должником правомочий собственника имущества после совершения оспариваемой сделки, расценив указанное как злоупотребление своими правами, направленное на причинение вреда кредиторам, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора дарения недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия ее недействительности в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Доводы заявителей жалоб об ошибочной квалификации судами оспариваемой сделки суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные, поскольку если арбитражный суд, исходя из доводов оспаривающего лица сделку и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (правовая квалификация), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Кроме того, требование о признании сделки недействительной по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды признали обоснованным, поскольку это прямо предусмотрено положениями Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в соответствии с которыми сделки не являющихся индивидуальными предпринимателями граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, фактически направлены на переоценку доказательства по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 мая 2018 года по делу № А19-16009/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

М.В. Зуева