АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Барнаул                                                                                      Дело № А03-2476/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2024 года. 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фаст Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением системы веб-конференции дело по исковому заявлению акционерного общества «Коротоякский элеватор» (658798, Алтайский край, Хабарский район, Целинный поселок, улица Ленина, дом 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице акционера ФИО2 (Алтайский край, город Барнаул), акционерного общества «Грана» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Алтайский край, Барнаул) к ФИО3 (Алтайский край, город Яровое), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (Московская область, город Люберцы, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308501201600020) о признании торгов и сделок по отчуждению акций недействительными и применении последствий их недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (658780, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Имени Анатолия» (658780, 

<

...> здание 28, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Имени Гастелло» (658793, Алтайский край, Хабарский район, Мичуринское село, улица Ленина, дом 55, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Свердловское» (658791, 

<

...> здание 61, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Коротоякское» (658798, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр» (119049, Москва, улица Донская, дом 13, этаж 1а, помещение XII, комната 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5 (Алтайский край, город Барнаул), ФИО6 (Алтайский край, Хабарский район, село Хабары), общества с ограниченной ответственностью Юридический центр «Фемида» (105094, Москва, улица Золотая, дом 11, этаж 7б, помещение 7б10, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (654005, Кемеровская область, Новокузнецк, проспект Строителей (Центральный Р-Н), дом 57, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании участвуют представители: 

от истца ФИО2: ФИО7, на основании доверенности от 10.02.2023, ФИО8 по доверенности от 10.02.2023, паспорт,

от АО «Коротоякский элеватор»: ФИО9 по доверенности от 17.10.2022, паспорт;

от ООО «АПК Грана-Хабары»: ФИО10 по доверенности от 27.04.2021, паспорт; 

от иных лиц: без участия, извещены, 

установил:

акционер акционерного общества «Коротоякский элеватор» (далее – Общество, АО «Коротоякский элеватор») ФИО2 (далее - истец, ФИО2) 20.02.2023 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, ИП ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью Юридический центр «Фемида» (далее – ответчик, ООО ЮЦ «Фемида») о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежащих АО «Коротоякский элеватор» акций, совершенных посредством заключения договора об отчуждении акций на торгах: аукцион в электронной форме № 0026024050DS, проведенной на электронной торговой площадке «Альфалот», а именно: по отчуждению 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>), 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>), 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>); 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>); о применении последствий недействительности сделок в случае, если на момент исполнения решения суда по настоящему делу регистратором, осуществляющим учет прав на акции вышеуказанных хозяйственных обществ, будут осуществлены действия по списанию (передаче) акций вышеуказанных хозяйственных обществ со счета АО «Коротоякское» в пользу ФИО3 в виде обязания соответствующего регистратора (открытое акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансового-промышленный регистратор «Сибирский Реестр») совершить действия (внести записи) по списанию (передаче) вышеуказанных акций со счета ФИО3 и зачислению их на счет АО «Коротоякский элеватор»; о признании недействительными торги (аукцион в электронной форме) № 0026024050DS, осуществленные на электронной торговой площадке Альфалот по следующим лотам: лот № 1 – 4 000 000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>); лот № 2 - 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>); лот № 3 - 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Сверловское» (ИНН 

<

***>); лот № 4 - 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>) (далее - спорные акции дочерних обществ).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 65.2, 166, 168, 173.1, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что при проведении аукциона были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; оспариваемые сделки причиняют существенный ущерб Обществу и его акционерам, так как продажная стоимость отчуждаемых акций во много раз ниже их рыночной стоимости, а также рыночной и балансовой стоимости имущества дочерних обществ, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований законодательства о правилах совершения крупных сделок, оспариваемые сделки совершены в условиях недобросовестного поведения их участников и преследуют цель причинения имущественного вреда Обществу и его акционерам, в том числе ФИО2

Определением суда от 21.02.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее - ООО «АПК Грана-Хабары»), акционерное общество  «Имени  Анатолия»  (далее – АО «Имени  Анатолия»),  акционерное общество  «Имени  Гастелло»  (далее – АО «Имени  Гастелло»),  акционерное общество «Свердловское» (далее – АО «Свердловское»),  акционерное общество  «Коротоякское»  (далее – АО «Коротоякское»), открытое акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр»  (далее - АО «РТ-Регистратор»), ФИО5 (далее – ФИО5),  ФИО6 (далее – ФИО6), предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 20.03.2023.

Определением суда от 14.03.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3  ООО ЮЦ «Фемида», АО «Коротоякский элеватор» совершать сделки и любые другие действия, включая обременения, в отношении 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия», 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло», 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское», 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское», в так же запрещено АО «РТ-Регистратор» (Москва, ИНН 

<

***>) и АО «СРК» (Новокузнецк, ИНН 

<

***>) осуществлять записи по учету или переходу прав в отношении вышеуказанных акций; запрещено ФИО3, ООО ЮЦ «Фемида» голосовать на общих собраниях акционеров АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское», АО «Коротоякское» по всем вопросам повестки дня, кроме вопросов: об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, о назначении аудиторской организации общества, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, об избрании ревизионной комиссии общества, об избрании единоличного исполнительного органа общества. 

Определением суда от 20.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (далее - третье лицо, ФИО6), ФИО5 (далее - третье лицо, ФИО5), дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 18.04.2023.

Определением суда от 18.04.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечено: акционерное общество «Грана» (далее – соистец, АО «Грана»), на основании ч. 8 ст. 46 АПК РФ после вступления в дело соистца рассмотрение дела производится с самого начала, судебное разбирательство откладывалось до 28.04.2023 для ознакомления с  доказательствами  оплаты по договорам купли-продажи акций, копиями договоров купли-продажи № 1 от 02.03.2023, № 2 от 02.03.2023, № 3 от 02.03.2023 и № 4 от 02.03.2023, формирования позиции по делу.

Протокольным определением от 28.04.2023 судебное разбирательство откладывалось до 12.05.2023 в связи с удовлетворением ходатайств ответчиков ФИО3, ИП ФИО4 об отложении судебного разбирательства в целях формирования правовой позиции по делу и представления доказательств, для ознакомления с поступившими от истца ФИО2 пояснениями, дополнительными объяснениями, возражениями на письменные пояснения ИП ФИО4, дополнениями к возражениям на отзыв АО «Коротоякский элеватор», ходатайством об истребовании доказательств ФИО2, ходатайством третьих лиц АО «Имени Гастелло», АО «Имени Анатолия» об истребовании доказательств, с пояснениями ООО ЮЦ «Фемида», пояснениями ООО «АПК Грана-Хабары», 

Определением суда от 12.05.2023 судебное разбирательство откладывалось до 09.06.2023 для ознакомления с письменными пояснениями и доказательствами от АО «Коротоякский элеватор» в лице генерального директора ФИО6, письменными пояснениями ООО ЮЦ «Фемида», ООО «АПК Грана-Хабары».

Определением суда от 12.05.2023 ООО ЮЦ «Фемида» исключено из числа соответчиков на основании ст. 46 АПК РФ.

Протокольным определением от 09.06.2023 судебное разбирательство откладывалось до 07.07.2023 для ознакомления с дополнениями лиц, участвующими в деле, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО ЮЦ «Фемида», на основании ч. 4 ст. 51 АПК РФ рассмотрение дела производится с самого начала.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 07.07.2023 объявлен перерыв по ходатайства лиц, участвующими в деле, для ознакомления с отзывами, возражениями истца, третьих лиц, далее - повторно объявлен перерыв до 14.07.2023 для ознакомления с дополнительными отзывами, возражениями лиц, участвующими в деле, для ознакомления с поступившими ходатайствами и процессуальными документами.

Протокольным определением от 14.07.2023 судебное разбирательство откладывалось до 28.07.2023 по ходатайствам лиц, участвующих в деле, для ознакомления с материалами дела в связи с большим объемом представленных непосредственно перед судебным заседанием доказательств и для формирования позиции по делу.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 28.07.2023 объявлен перерыв до 04.08.2023 для ознакомления лиц, участвующих в деле, с доказательствами ответчика ФИО3, АО «Коротоякский элеватор», возражениями ФИО2, повторно объявлен перерыв до 10.08.2023 по ходатайствам лиц, участвующих в деле, для ознакомления с материалами дела в связи с представлением непосредственно перед судебным заседанием новых доказательств и для формирования позиции по делу.

Определением от 10.08.2023 (полный текст изготовлен 17.08.2023) судебное разбирательство откладывалось до 28.08.2023, для проверки довода истца истребованы у Межрайонной ИФНС России № 4 по Алтайскому краю в отношении ФИО3 документы, подтверждающие финансовую возможность произвести расчеты по сделкам, сторонам, третьим лицам  - предложено представить доказательства в обоснование своих требований и возражений по иску.

Протокольным определением от 28.08.2023 судебное разбирательство откладывалось до 11.09.2023 по ходатайствам лиц, участвующих в деле, для ознакомления с материалами дела в связи с большим объемом представленных непосредственно перед судебным заседанием доказательств и для формирования позиции по делу.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 11.09.2023 объявлен перерыв до 18.09.2023 по ходатайствам лиц, участвующих в деле, для ознакомления с материалами дела в связи с большим объемом представленных непосредственно перед судебным заседанием доказательств, заявлений и для формирования позиции по делу.

Протокольным определением от 18.09.2023 судебное разбирательство откладывалось до 06.10.2023 для ознакомления с материалами дела в связи с большим объемом представленных непосредственно перед судебным заседанием доказательств, ходатайств и для формирования позиции по делу.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 11.09.2023-18.09.2023 объявлен перерыв до 12.10.2023  для ознакомления с дополнениями.

Определением от 12.10.2023 (полный текст изготовлен 19.10.2023) судебное разбирательство откладывалось до 03.11.2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас», на основании ч. 4 ст. 51 АПК РФ рассмотрение дела производится с самого начала.

Определением от 03.11.2023 (полный текст изготовлен 10.11.2023) судебное разбирательство откладывалось до 01.12.2023, истребованы из ООО «Аукционы Федерации» доказательства.

Учитывая активное процессуальное поведение представителей лиц, участвующих в деле, неоднократное отложение судебных заседаний по ходатайствам сторон, третьих лиц, в связи с истребованием доказательств, представлением доказательства, проверкой доводов сторон и третьих лиц, рассмотрения большого количества ходатайств, заявлений, совершения судом иных процессуальных действий, в том числе в связи с удовлетворением ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции и отсутствием технической возможности организовать судебном заседание 01.12.2023 с применением веб-конференции, протокольным определением судебное разбирательство откладывалось до 12.12.2023 для реализации лицами, участвующими в деле, процессуального права на непосредственное участие в судебном разбирательстве и для представления итоговых позиций по спору.

Ответчики, АО «Коротоякский элеватор» и третьи лица в представленных отзывах с дополнениями, пояснениях с дополнениями возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, в обоснование возражений приводят следующие доводы: сведения о проведении торгов по продаже акций АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское», АО «Коротоякское» были общедоступны и общеизвестны; проведенные торги соответствуют требованиям законодательства, публичность и открытость торгов была соблюдена, лица участвующие на торгах приобрели реализуемое имущество по цене выше, чем была установлена изначально, имела место конкуренция между потенциальными покупателями, которая выразилась в том, что ими осуществлялись «шаги» с предложениями более высокой цены приобретения имущества; довод истца  об  искусственной  природе  торгов  ввиду  выстроенной  им цепочки связей документально не подтвержден, в том числе связь между лицами  принимавшими  участия  на  торгах  и  продавцом  не  установлена; доказательств  нарушения  прав  и  законных  интересов  ФИО2 проведенными торгами не представлено; проведенные торги по реализации принадлежащих  АО  «Коротоякский  элеватор» акций дочерних обществ  являются  законными,  доказательств недействительности торгов в материалы дела не представлено со стороны истца, в связи с чем довод ФИО2 о недействительности торгов является несостоятельным; основания для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным истцом основаниям (п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ) отсутствуют, а том числе в материалы настоящего дела со стороны истца не представлено ни единого доказательства  недобросовестности продавца и покупателя, торги не оспорены, доказательств юридической или фактической аффилированности в материалы дела не представлено, доказательств того, что ФИО3 была осведомлена о том, что совершает сделку с лицом, орган управления которого вышел за пределы своей компетенции не представлено, как и не представлено доказательств  выхода  лиц  АО  «Коротоякский  элеватор»,  выступающих от имени  юридического лица, за пределы своих полномочий при совершении оспариваемых сделок, доказательства наличия какого-либо сговора между генеральным директором ФИО6 и  покупателем  ФИО3  Истцом не  представлены, как  не  представлено доказательств несоответствия цены продажи акций дочерних обществ рыночной стоимости; при отсутствии в материалах дела  доказательств, порочащих  результаты торгов,  в  частности,  свидетельствующих  о  непрозначности  условий проведения  торгов,  об отсутствии  гласности  или  ограничении  доступа  к  участию  в  них,  предполагается,  что  цена, сформированная по результатам проведения торгов, отражает действительную стоимость предмета, реализованного с открытых торгов; с учетом того, что доля  приобретаемой  сельскохозяйственной  продукции  у АО  «Имени  Анатолия»,  АО  «Имени  Гастелло»,  АО  «Коротоякское», АО «Свердловское» значительно  меньше,  чем  доля  приобретаемой  сельскохозяйственной  продукции у иных контрагентов, а также ввиду того, что цена акций организаций продаваемой по результатам торгов не  составляет  25% от балансовой  стоимости  активов  АО  «Коротоякский  элеватор»,  оспариваемые ФИО2  сделки  не  могут  являться  крупными,  так  как  не  соответствуют  установленным законом критериям крупности сделок, доводы  ФИО2  об  убыточности  сделок  по  продаже  акций  дочерних обществ  для  АО «Коротоякский  элеватор»,  а  также  о  крупности  сделки,  не  подтверждаются доказательствами имеющимися в материалах дела и по существу сводятся к несогласию с установленной начальной продажной стоимостью акций, что в свою очередь не может являться основанием для оспаривания заключенных с победителем  торгов договоров о купле-продаже акций АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское», АО «Коротоякское»; основания  для  признания  сделки  недействительной  по  мнимости  отсутствуют,  так  как  в материалы  дела  АО  «Коротоякский  элеватор»  в  целях  подтверждения  своей  добросовестности представлены документы, которые устанавливают порядок внесения покупателем денежных средств на специальный счет, открытый по договору безотзывного аккредитива (дополнительные соглашения к договорам купли-продажи), со  стороны  ФИО3  представлены  доказательства  внесения  денежных  средств  по  аккредитиву, каких-либо  доказательств  мнимости  сделки  со  стороны  ФИО2  не  представлено, доказательств притворности сделок так же не представлено.

Исковые требования неоднократно уточнялись, в последней редакции от 09.10.2023 истец просит:

1)  признать недействительными торги (аукцион в электронной форме) № 0026024050DS, осуществленные на электронной торговой площадке по Интернет-адресу: https://etp.alfalot.ru по лотам:

- Лот № 1 (0026024050DS.lot1) - 4 000 000 (четыре миллиона) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>);

- Лот № 2 (0026024050DS.lot2) - 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>); 

- Лот № 3 (0026024050DS.lot3) - 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>); 

- Лот № 4 (0026024050DS.lot4) - 11 380 000 (одиннадцать миллионов триста восемьдесят тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>).

2) признать недействительной сделку по отчуждению принадлежащих АО  «Коротоякский элеватор» акций, совершенную посредством заключения договоров об отчуждении акций на следующих торгах: аукцион в электронной форме № 0026024050DS, проведенный на электронной торговой площадке Альфалот (далее - ЭТП Альфалот) по адресу https://etp.alfalot.ru:

- договор купли-продажи 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>) между АО «Коротоякский элеватор» и ФИО3 № 1 от 02.03.2023,

- договор купли-продажи 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>) между АО «Коротоякский элеватор» и ФИО3 № 2 от 02.03.2023,

- договор купли-продажи 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>) между АО «Коротоякский элеватор» и ФИО3 № 3 от 02.03.2023,

- договор купли-продажи 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>) между АО «Коротоякский элеватор» и ФИО3 № 4 от 02.03.2023.

В порядке ст. 49 АПК РФ суд принял уточнения к рассмотрению.

АО «Открытые аукционы» представлены в порядке ст. 66 АПК РФ  истребуемые документы.

На основании ст. 41, 66, 81,131 АПК РФ поступившие в суд доказательства, отзывы, пояснения приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, в арбитражный суд  представителей не направили. Суд на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании представители истцов поддержали ранее заявленную последовательную позиция о допущенных существенных нарушениях при проведении оспариваемых торгов, о ничтожности/мнимости оспариваемых торгов и заключенных по итогом торговой процедуры сделок, о совершении оспариваемых сделок в ущерб интересам Общества, акционеров и при отсутствии одобрения как единой крупной сделки, просили исковые требования удовлетворить.

Представители третьих лиц и АО «Коротоякский элеватор» поддержали ранее заявленную последовательную позицию о соблюдении порядка проведения торгов и об отсутствии каких-либо существенных нарушений, о формировании на торгах рыночной стоимости спорных акций, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является одним из акционеров АО «Коротоякский элеватор», владеющий 15,2371 % голосующих акций.

ФИО2 является одним из участников ООО «АПК Грана-Хабары» с долей участия в уставном капитале ООО «АПК Грана-Хабары» - 38%.

ООО «АПК Грана-Хабары» является одним из акционеров АО «Коротоякский элеватор», владеющий 70,00 % голосующих акций.

Владение ФИО2 указанными акциями Общества подтверждается списком акционеров Общества по состоянию на 03.07.2023, представленным регистратором АО «Коротоякский элеватор» АО «СРК» в материалы судебного дела №А03-16490/2022. 

Владение ФИО2 долями в уставном капитале ООО «АПК Грана-Хабары» подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 08.02.2023 в отношении указанного общества.

Приобретение ФИО2 (а также другим крупным акционером ФИО5) акций АО «Коротоякский элеватор» происходило в период с 1996 по 2000 годы, что подтверждается, в частности Реестром акционеров ЗАО «Коротоякский элеватор» на 01.10.2004. 

В последующем, ФИО2 совместно с ФИО6 (до этого не имевшим акций АО «Коротоякский элеватор») и ФИО5 являлись одними из учредителей ООО «АПК Грана-Хабары», созданного 08.10.2004, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица.

29.12.2022 на электронной торговой площадке «Альфалот» по адресу alfalot.ru ООО «Аукционы Федерации» (далее - ЭТП «Альфалот») организатором (заказчиком) ИП ФИО4 были проведена торговая процедура № 0026024050DS (извещение 0026024050DS) - аукцион в электронной форме по продаже акций, принадлежащих АО «Коротоякский элеватор», а именно: Лот 1 - 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>) начальной ценой в размере 27 734 000 руб.; 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>) начальной ценой в размере 67 937 000 руб.; 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>) начальной ценой в размере 22 082 000 руб.; 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>) начальной ценой в размере 30 800 000 руб., на условиях предоставления обеспечения заявки на участие задатком, заключения договоров купли-продажи по каждому лоту.  

Согласно извещению о проведении продажи № 0026024050DS, организатором торговой процедуры и заказчиком указана ИП ФИО4, Место нахождения: Московская обл., Люберцы г обл, Почтовая 

<

...>. Почтовый адрес: 121059, 

<

...>.

Сведения об операторе электронной площадки: ООО «Аукционы Федерации», наименование процедуры: Лот 1: 4 000 000 (четыре миллиона) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>); Лот 2: 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>); Лот 3: 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>); Лот 4: 11 380 000 (одиннадцать миллионов триста восемьдесят тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>) Предмет договора (лота):

Лот №1: 4 000 000 (четыре миллиона) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>).

Лот №2: 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>).

Лот №3: 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>).

Лот №4: 11 380 000 (одиннадцать миллионов триста восемьдесят тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>).

Начальная (минимальная) цена договора (лота):

Лот №1:27 734 000.00 руб.

Лот №2: 67 937 000.00 руб.

Лот №3: 22 082 000.00 руб.

Лот №4: 30 800 000.00 руб.

Минимальная и максимальная величины повышения начальной (минимальной) цены договора (лота) («шаг торгов»):

Лот №1: от 4 160 100.00 руб. до 4 160 100.00 руб.

Лот №2: от 10 190 550.00 руб. до 10 190 550.00 руб.

Лот №3: от 3 312 300.00 руб. до 3 312 300.00 руб.

Лот №4: от 4 620 000.00 руб. до 4 620 000.00 руб.

Форма, сроки и порядок оплаты реализуемого имущества, прав, товаров, работ, услуг:

Лот №1: Оплата приобретенного на аукционе имущества производится в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи по цене, предложенной победителем, путем перечисления соответствующей суммы за вычетом задатка по следующим реквизитам: Получатель: АО «Коротоякский элеватор».

Лот №2: Оплата приобретенного на аукционе имущества производится в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи по цене, предложенной победителем, путем перечисления соответствующей суммы за вычетом задатка по следующим реквизитам: Получатель: АО «Коротоякский элеватор».

Лот №3: Оплата приобретенного на аукционе имущества производится в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи по цене, предложенной победителем, путем перечисления соответствующей суммы за вычетом задатка по следующим реквизитам: Получатель: АО «Коротоякский элеватор».

Лот №4: Оплата приобретенного на аукционе имущества производится в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи по цене, предложенной победителем, путем перечисления соответствующей суммы за вычетом задатка по следующим реквизитам: Получатель: АО «Коротоякский элеватор».

Место нахождения реализуемого имущества, прав, товара, работ, услуг:

Лот №1: Алтайский край.

Лот №2: Алтайский край.

Лот №3: Алтайский край.

Лот №4: Алтайский край.

Срок реализации имущества, прав, товара, работ, услуг:

Лот №1: Прием заявок на участие в торгах проводится с 12:00 28.11.2022 до 12:00 28.12.2022 на универсальной электронной торговой площадке «Альфалот», размещенной на сайте https://alfalot.ru в сети Интернет. Начало торгов 29.12.2022 в 12:00.

Лот №2: Прием заявок на участие в торгах проводится с 12:00  28.11.2022 до 12:00 28.12.2022 на универсальной электронной торговой площадке «Альфалот», размещенной на сайте https://alfalot.ru в сети Интернет. Начало торгов 29.12.2022 в 12:00.

Лот №3: Прием заявок на участие в торгах проводится с 12:00 28.11.2022 до 12:00  28.12.2022 на универсальной электронной торговой площадке «Альфалот», размещенной на сайте https://alfalot.ru в сети Интернет. Начало торгов 29.12.2022 в 12:00

Лот №4: Прием заявок на участие в торгах проводится с 12:00 28.11.2022 до 12:00 28.12.2022 на универсальной электронной торговой площадке «Альфалот», размещенной на сайте https://alfalot.ru в сети Интернет. Начало торгов 29.12.2022 в 12:00.

Продажа Лотов  №1, № 2, №3 ,№ 4 -  соответствии с документацией.

Порядок формирования цены договора (лота):

Лот №1: На основании отчёта об оценке.

Лот №2: На основании отчёта об оценке.

Лот №3: На основании отчёта об оценке.

Лот №4: На основании отчёта об оценке.

Порядок ознакомления с информацией об объекте реализации, осмотра объекта реализации имущества, прав, товара, работ, услуг:

Лоты №1, №2, № 3, № 4: Ознакомлением с имуществом и правоустанавливающими документами производится по адресу его местонахождения после предварительной связи с организатором торгов по телефону 

<

***> или по электронной почте 589post@gmail.com, в рабочие дни с 12:00 до 18:00 по местному времени. Заявка на ознакомление должна поступить не ранее чем за 2 (два) рабочих дня до предполагаемой даты ознакомления.

Срок предоставления документации о процедуре: с 28.11.2022  до 28.12.2022.

Место предоставления документации о процедуре: ООО «Аукционы Федерации» https://etp.alfalot.ru.

Порядок предоставления документации о процедуре: в электронной форме. Официальный сайт, на котором размещена документация о процедуре: https://etp.alfalot.ru.

Размер, срок и порядок внесения платы за предоставление документации о процедуре: плата не установлена.

Место подачи заявок: ООО «Аукционы Федерации» https://etp.alfalot.ru.

Порядок подачи заявок: для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки заявку в сети Интернет https://alfalot.ru на участие в открытых торгах. Заявка на участие в открытых торгах должна содержать: а) обязательство участника открытых торгов соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении открытых торгов; б) действительную на день представления заявки на участие в торгах выписку из ЕГРЮЛ или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица), действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из ЕГРИП или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для индивидуального предпринимателя), выписки допускаются скачанные с официального сайта ФНС России с электронной подписью органа, копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица), копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством РФ и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой; г) фирменное наименование, сведения об организационно-правовой форме, о месте нахождения, почтовый адрес, фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства (для физического лица), номер контактного телефона, адрес электронной почты, идентификационный номер налогоплательщика. Указанные документы должны быть представлены в виде копий, сделанных с оригиналов или с надлежащим образом заверенных копий, которые в части их оформления, заверения и содержания должны соответствовать требованиям действующего законодательства РФ. Документы должны быть подписаны уполномоченным лицом и заверены надлежащим образом. В документах не допускается наличие подчисток и исправлений. Все страницы документов должны быть четкими и читаемыми (в том числе и представленные ксерокопии документов, включая надписи на оттисках печатей и штампов). Документы, содержащие помарки, подчистки, исправления и т.п., не рассматриваются. Документы, предоставляемые иностранными организациями/физическими лицами, должны быть оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. Иностранные физические и юридические лица допускаются к участию в аукционе с соблюдением требований, установленных законодательством РФ. В случае если представленных претендентом документов недостаточно для определения возможности допуска претендента к участию в торгах в соответствии с законодательством РФ, организатор торгов вправе запросить у претендента предоставить до момента начала подведения итогов рассмотрения заявок дополнительные документы, необходимые для определения возможности допуска претендента к участию в торгах. Прилагаемые к заявке документы, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью заявителя.

Дата и время начала подачи заявок: 22.11.2022 в 12:00 по времени сервера https://etp.alfalot.ru.

Место, дата и время рассмотрения заявок: по адресу электронной площадки в сети Интернет: https://alfalot.ru, 28.12.2022 в 12:30 часов местного времени.

Адрес сайта в сети «Интернет», на котором проводится процедура: https://etp.alfalot.ru. 

Дата и время начала проведения торгов: 29.12.2022 в 12:00 по времени сервера https://etp.alfalot.ru.

Согласно протоколу определения участников торгов от 28.12.2022 к участию допущены три участника закупки: ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО3, ООО ЮЦ «Фемида».

В соответствии с итоговым протоколом торгов от 29.12.2022, по результатам проведенных  торгов  победителем  была  признана ФИО3 

Между АО «Коротоякский элеватор» и ФИО12 были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи № 1 от 02.03.2023 в отношении 4 000 000 (четырех миллионов) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>), что составляет 60,2% акций указанного хозяйственного общества, договорная стоимость которых составила 36 054 200 руб.,

- договор купли-продажи № 2 от 02.03.2023 в отношении 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>), что составляет 50,2% акций указанного хозяйственного общества; договорная стоимость которых составила 88 318 100 руб.,

- договор купли-продажи № 3 от 02.03.2023 указанного в аукционе пакета акций АО «Свердловское», договорная стоимость которых составила 28 706 600 руб.

- договор купли-продажи № 4 от 02.03.2023 указанного в аукционе пакета акций АО «Коротоякское», договорная стоимость которых составила 40 040 000 руб.

Истец полагая, что сделки по отчуждению обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло, АО «Свердловское», АО «Коротоякское» причинили убытки АО «Коротоякский элеватор», заключены в нарушение положений о правилах совершения крупных сделок; совершены в условиях недобросовестного поведения сторон, и ссылаясь на несоответствие встречного представления по сделкам со стороны покупателя критерию соразмерности (реальная стоимость отчужденных акций многократно превышает цену оспариваемых сделок); потеря АО «Коротоякский элеватор» контроля над дочерними обществами, играющими ключевую роль в его производственной цепочке; соответствие заключенных сделок критерию крупности с вытекающими из этого обязанностями по их одобрению компетентным органом Общества; заключение сделок в условиях длящегося корпоративного конфликта между участниками Общества; «искусственная» природа торгов, которая подтверждается аффилированностью их участников с единоличным исполнительным органом Общества ФИО6 через его представителей и доверенных лиц, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

На основании ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены иные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление № 50), с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (п. 1 ст. 449, п. 1 ст. 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Согласно п. 71 Постановления № 50 нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 № 7781/10). Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 5, применяемого, в том числе при регулировании рассматриваемых правоотношений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца. Следовательно, истцу следует доказать факт нарушения законодательства, действовавшего в период проведения конкурса, а также нарушение защищаемого права или интереса.

Приведенный в п. 1 ст. 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (п. 2 ст. 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

Особенность заключения договора купли-продажи на торгах состоит в том, что его условия формируются путем сложения условий, определенных организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (п. 3 ст. 448 ГК РФ) и лучшего условия о цене, сформулированного участником торгов в заявке (п. 4 ст. 447 ГК РФ).

В части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ) предусмотрено, что при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе координации организаторами торгов или заказчиками деятельности его участников; создание участнику торгов или нескольким участникам торгов преимущественных условий участия в торгах, в том числе путем доступа к информации, если иное не установлено Федеральным законом; нарушение порядка определения победителя или победителей торгов; участие организаторов торгов или заказчиков и (или) работников организаторов торгов или работников заказчиков в торгах.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец в качестве нарушений, являющихся основанием для признания оспариваемых торгов недействительными применительно к положениям п. 1 ст. 449 ГК РФ, указывает, что торги проведены с нарушением требований законодательства, том числе нарушены принципы информированности о торгах (на электронной странице торгов фактически отсутствовала аукционная документация, в результате чего невозможно установить правила проведения конкретных торгов, установленные организатором, правила выбора победителя и правила заключения договора, не идентифицирован должным образом предмет торгов, а именно не указано, что реализуются контрольные пакеты акций обществ), по оценке имущества, в связи с чем имущество реализовано по заниженной стоимости, чем существенно нарушены права истца. 

Из материалов дела следует, в соответствии с договором на проведение оценки №2022-22-10-14-307 от 14.10.2022 специалист ООО «Центр независимых профессиональных  экспертов  и  оценщиков «ЭксперТ» ФИО13 произвела оценку  рыночной  стоимости  акций  АО  «Коротоякский  элеватор» (ОГРН  

<

***>),  которые  состоят  из:  60,21%  уставного  капитала  АО  «Имени  Анатолия»  (ИНН 

<

***>),  50,21%  уставного  капитала  АО  «Имени  Гастелло»  (ИНН  

<

***>),  50,82% уставного капитала  АО  «Свердловское»  (ИНН  

<

***>),  51%  уставного  капитала  АО  «Коротоякское» (ИНН 

<

***>), по результатам оценки составлен отчет об оценке рыночной стоимости № 307-22-10-14-17 от 22.11.2022, в котором  рыночная стоимость акций АО «Коротоякский элеватор» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 22.11.2022 составляет 148 553 000, 00 руб., в том числе 60,21% уставного капитала АО «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>) - 67 937 000, 00 рублей,  50,21% уставного капитала АО «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>) - 22 082 000, 00 руб., 50,82% уставного капитала АО «Свердловское» (ИНН 

<

***>) - 27 734 000,00 руб., 51% уставного капитала АО «Коротоякское» (ИНН 

<

***>), 30 800 000,00 руб.

В обоснование своих возражений о заниженной цене спорных акций истец представил: экспертное заключение НП СОО от 21.07.2023 №Э-0026-23 на отчет № 307-22-10-14-17 от 22.11.2022 эксперта ФИО13, отчеты ООО «Южная оценочной компании «Эксперт» с учетом исправления ошибок.  

Согласно экспертному заключению НП СОО от 21.07.2023 №Э-0026-23, при составлении отчета об оценке №2022-22-10-14-307 от 14.10.2022 оценщиком допущены существенные методологические нарушения и свидетельствуют о недостаточности итогового результата оценки, в том числе по итогам проведения экспертизы отчета об эксперт пришел к выводу о не соответствии отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (в том числе Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 № 135-ФЗ, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, стандартов и правил оценочной деятельности); о невозможности подтверждении стоимости объекта оценки определенной оценщиком в отчете (стоимость объекта оценки, указанная в Отчете не может быть подтверждена), 

В экспертном заключении НП СРО «АРМО» от 21.07.2023 №Э-0026-23 указано, что с точки зрения эксперта, принятая в Отчете формулировка объекта оценки фактически противоречит законодательству Российской  Федерации, так ограничивает принимаемые во внимание при оценке  активы и обязательства АО «Коротоякский элеватор» только его долгосрочными финансовыми вложениями, что приводит к неполному учету прав акционеров АО «Коротоякский элеватор», которые указаны в статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (в ред. от 24.06.2023) «О рынке ценных бумаг». Отчет содержит арифметические ошибки, которые приводят к тому, что результаты оценки, представленные в отчете, занижены в 4,61 раз без учета прочих методических ошибок.

Протоколом № 170 от 014.08.2023 заседания Дисциплинарного комитета СРО «СМАО» подтвержден факт применения в отношении оценщика ФИО14 мер взыскания в виде дисциплинарного воздействия (предупреждение) по итогам изучения № 307-22-10-14-17 от 22.11.2022.

В материалы дела истцом подставлены 16.08.2023 отчеты ООО «Южная оценочной компании «Эксперт» в редакции уточнений № ЮК-2/055.5-1 от 11.05.2023, №ЮК-23/055.6-1 от 11.05.2023, №ЮК-23/3-1 от 15.08.2023, № ЮК-23/055.4-1 от 11.05.2023 .

Из материалов дела усматривается, стоимость сделки по отчуждению 4 000 000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Анатолия» составляет 36 054 200 руб., количество акций составляет 60,2% акций указанного хозяйственного общества. Величина чистых активов АО «Имени Анатолия» по стоянию на 31.12.2021 составляет 584 707 000,00 руб. (общедоступные сведения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ссылка https://www.aud it-it.ru). Обществу до сделки принадлежало 4 000 000 шт. акций из 6 643 905 штук акций АО «Имени Анатолия». Следовательно, исходя из размера чистых активов Общества, стоимость отчужденных по сделке Общества акций АО «Имени Анатолия» (без учета прочих существенных моментов, как например, рост прибыльности компании в последние годы и пр.) составляет не менее 584 707 000 / 6 643 905 х 4 000 000 = 352 026 105,13 руб.

Стоимость сделки по отчуждению 8 200 000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Имени Гастелло» составляет 88 318 100 руб.. Указанное количество акций составляет 50,2% акций указанного хозяйственного общества.Величина чистых активов АО «Имени Гастелло» по стоянию на 31.12.2021 составляет 1 466 808 000,00 руб. (общедоступные сведения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ссылка https://www.aud it-it.ru). Обществу до сделки принадлежало 8 200 000 шт. акций из 16 330 392 штуки акций АО «Имени Гастелло». Следовательно, исходя из размера чистых активов Общества, стоимость отчужденных по сделке Общества акций АО «Имени Гастелло» (без учета прочих существенных моментов, как например, рост прибыльности компании в последние годы и пр.) составляет не менее 1 466 808 000,00 / 16 330 392 х 8 200 000 = 736 530 121,26 руб.

Стоимость сделки по отчуждению 3 200 000 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Свердловское» составляет 28 706 600 руб. Указанное количество акций составляет 50,8% акций указанного хозяйственного общества. Величина чистых активов АО «Свердловское» по стоянию на 31.12.2021 составляет 526 504 000,00 руб. (общедоступные сведения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ссылка https://www.aud it-it.ru). Обществу до сделки принадлежало 3 200 000 шт. акций из 6 296 675 шт. акций АО «Свердловское». Следовательно, исходя из размера чистых активов Общества, стоимость отчужденных по сделке Общества акций АО «Свердловское» (без учета прочих существенных моментов, как например, рост прибыльности компании в последние годы и пр.) составляет не менее: 526 504 000,00 / 6 296 675 х 3 200 000 = 267 571 821,64 руб.

Стоимость сделки по отчуждению 11 380 000 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Коротоякское» составляет 40 040 000 руб.. Указанное количество акций составляет 51% акций указанного хозяйственного общества. Величина чистых активов АО «Коротоякское» по стоянию на 31.12.2021  составляет 539 096 000,00 руб.(общедоступные сведения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ссылка https://www.aud it-it.ru). Обществу до сделки принадлежало 11 380 000 шт. акций из 22 312 000,00 шт. акций АО «Коротоякское». Следовательно, исходя из размера чистых активов Общества, стоимость отчужденных по сделке Общества акций АО «Коротоякское» (без учета прочих существенных моментов, как например, рост прибыльности компании в последние годы и пр.) составляет: 539 096 000,00 / 22 312 000,00 х 11 380 000 = 274 960 222,30 руб.

Таким образом, цена продажи 60,2 % акций АО «Имени Анатолия» занижена Обществом более, чем в 9,7 раза относительно стоимости этих же акций, исходя из величины чистых активов данного общества; цена продажи 50,21 % акций АО «Имени Гастелло» занижена более, чем в 8,3 раза; цена продажи 50, 82 % акций АО «Свердловское» занижена более, чем в 9,3 раза, цена продажи 51,00 % акций АО «Коротоякское» занижена в более, чем 6,8 раз.

Согласно данным бухгалтерской отчетности дочерних общества по итогам 2021 года чистая прибыль АО «Имени Анатолия» составляет более 71 млн.руб., однако величина продажи 60,2 % акций составила около половины от этой суммы, изначально определена Обществом еще ниже (начальная стоимость); чистая прибыль АО «Имени Гастелло» по итогам 2021 год составила более 280 млн.руб., однако величина продажи 50,21 % акций составила чуть более 88 млн.руб. при определении Обществом стоимости продажи еще ниже этой величины; чистая прибыль АО «Свердловское» по итогам 2021года составляет более 88 млн. руб., а величина продажи 50,82 % акций составила чуть более 28 млн.руб. при определении Обществом стоимости продажи еще ниже; чистая прибыль АО «Коротоякское» по итогам 2021  составила более 107 млн.руб., а величина продажи 51 % акций - чуть более 40 млн.руб. при определении Обществом стоимости продажи еще ниже.

Согласно данным бухгалтерской отчетности вышеуказанных дочерних обществ, за последние отчетные периоды они показывали положительную динамику по размеру внеоборотных активов и объемам чистой прибыли.

Кроме того, Общество владело контрольными пакетами акций дочерних обществ, обеспечивающими ему корпоративный контроль в дочерних обществах, и в отчете оценщика обязательно применение повышающих коэффициентов при определении рыночной стоимости каждой акции, входящей в контрольный пакет.

Учитывая изложенное, имеются основания полагать, что стоимость спорных акций Общества была определена на нерыночной основе вопреки требованиям законодательства.

Суд так же учитывает установленную фактическую заинтересованность (аффилированность), выразившуюся в общности экономических интересов участников сделки и их представителей, оценщиков, а именно: АО «Коротоякский элеватор» в лице ФИО6, ФИО3 лично и в лице представителя ФИО15, оценщика ФИО14, поскольку все указанные лица были заказчиками и предоставляли отчеты, заключения специалиста (рецензии) от 30.06.2022 №Л205-23-06-19-03/1, № №Л205-23-06-19-03/2, №Л205-23-06-19-03/3, №Л205-23-06-19-03/4 на отчеты истца, составленные для целей исключения доказательств процессуального оппонента или для подтверждения согласованной позиции в части подтверждения рыночной стоимости спорных акций, в том числе одним специалистом ФИО16 (ФИО13).

Месте с тем, ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «ЭкспертТ» (ФИО6) и ООО «Алтайская лаборатория экспертиз и исследований» (заказчики ФИО12 через ФИО15) имеют одного учредителя ФИО17, расположены по одному адресу, многоканальный телефон, что свидетельствует о фактической связи ФИО6 и ФИО3  

В целом заключения специалиста (рецензии) от 30.06.2022 №Л205-23-06-19-03/1, № №Л205-23-06-19-03/2, №Л205-23-06-19-03/3, №Л205-23-06-19-03/4 не опровергают отчеты об оценке, представленные истцом, в редакции уточнений. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в том числе отчеты оценщиков, рецензии экспертов, данные бухгалтерской отчетности, доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что торги проведены с нарушением определения начальной стоимости предметов аукциона, поскольку использованы недостоверные сведения отчета об оценке рыночной стоимости № 307-22-10-14-17 от 22.11.2022.

В связи с отклонением ходатайств истца о проведении судебной экспертизы рецензии на отчет об оценке рыночной стоимости № 307-22-10-14-17 от 22.11.2022 ФИО13, при рассмотрении дела судом был поставлен на обсуждение сторон вопрос о проведении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорных акций и предлагал сторонам рассмотреть вопрос об обращении с соответствующих ходатайства в случае необходимости и с учетом последовательной позиции ответчиков третьих лиц о формировании рыночной стоимости спорных акций по результатам проведенной торговой процедуры, поскольку суд не усмотрел целесообразности проверки в рамках судебной экспертизы фактически доказательств, представленных стороной.

С учетом мнения сторон, третьих лиц, поступления в материалы дела дополнительных доказательства, суд не усмотрел правовых оснований для назначения в рассматриваемом случае судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимостью спорных акций в связи с возможностью самостоятельной оценки доказательств по делу применительно к обстоятельствам, требующим установления и в целях экономии судебных расходов.

Представленные протоколы осмотра доказательств переписки дополнительно подтверждают факт согласованности действий покупателя ФИО3 с другими участниками оспаривания сделок, организатора торгов в интересах неизвестного конечного бенефициара.

Анализируя проведение торгов и действия организатора торгов ИП ФИО4, участников ООО «ЮЦ «Фемида», ФИО3, ФИО11, ООО «Коротоякский элеватор» в лице руководителя ФИО6, суд приходит к выводу о согласованности их действий в целях выводы актива на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота, и формирования цены не на рыночных условиях, с  нарушением конкурентных процедур. 

Заслуживают внимание доводы истца о специфике проведения оспариваемых торгов, выразившиеся в том, что в торгах фактически участвовало всего два участника, один из которых, связан с ФИО6, в этих торгах был сделан один шаг аукциона для повышения цены в торгах контрольными пакетами акций крупнейших колхозов региона с ежегодной прибылью в десятки и сотни миллионов рублей, один из которых –профильно юридическая компания – ООО ЮЦ «Фемида» (ФИО18, ранее Барнаул), опосредованно связанная с продавцом через арбитражных управляющих и представителей (ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23- ФИО10), а второй – физическое лицо – ФИО3, иного не доказано.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия потенциальных покупателей в периоды повышения цены продажи, соответственно, указанные условия проведения торгов не могли сказаться на результатах их проведения, что так же следует из пояснений ФИО11 и ООО ЮЦ «Фемида» об утрате интереса к торгам после поступления сведений о предложениях ФИО3

В целях исключения каких-либо сомнений, участниками спора не раскрыта связь и взаимоотношения между указанными лица, в том числе во исполнения требований суда, что с учетом фактических обстоятельств ставить под сомнение намерение продавца организовать проведения торгов конкурентным образом.

Кроме того, в рассматриваемом случае допущено изменение порядка оплаты акций, определенных условиями договоров купли-продажи, в том числе заключены дополнительные соглашения.

Доводы о том, что на исполнение ФИО3 обязанностей в части расчетов по сделке повлияли принятые Арбитражным судом Алтайского края обеспечительные меры, что в дальнейшем повлекло заключение дополнительных соглашений и изменение условий договоров купли-продажи в части расчетов (через аккредитив банка), не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу ст. 448 ГК РФ не допускается произвольного изменения условий договоров, нивелирующих условия аукциона.

Суд полагает, что указание в извещении о проведении аукциона сведений о возможности оплаты на условиях отсрочки  и гарантией оформления акций на покупателя, применения в расчетах аккредитива могло привлечь большее количество потенциальных покупателей, поскольку фактически условия договоров предусматривали дополнительные гарантии для покупателя.

До настоящего времени спорные акции не оплачены, по какой-то причине стороны согласовали изменение сроков и порядка их оплаты путем заключения дополнительных соглашений с покупателем при наличии права требовать оплату не раскрыли, при этом, заявляя о заинтересованности в сделках, ФИО6 ухудшил условия договоров купли-продажи акций для Общества с  независимым  покупателем.

ООО «ЮЦ «Фемида» в отзывах с дополнениями заявляет, что помимо основного вида деятельности в сфере права также занимается инвестированием «путем использования личных средств общества и его участников, а также через привлечение денежных средств сторонних инвесторов», осуществляет систематический мониторинг торговых площадок в целях участия в процедурах торгов для последующей модернизации приобретаемых активов и их последующей перепродажи.

В частности, применительно к оспариваемым торгам, ООО «ЮЦ «Фемида» указывает, что первоначальная стоимость лотов по цене, установленной в торгах генеральным директором АО «Коротоякский элеватор» ФИО6, являлась инвестиционно привлекательной, сделка по покупке активов в целях его последующей реализации является высоко маржинальной, стоимость актива, которая была сформирована в ходе процедуры торгов является завышенной, с учетом данных, которыми обладал участник торговой процедуры и исходя из которых оценивал степень ликвидности лотов.

Между тем, ООО «ЮЦ «Фемида» в соответствии со ст. 65 АПК РФ  не предоставляет суду никаких доказательств с конкретной заявленной на торгах стоимостью, о которой идет речь, и не приводит расчетов, оценок, финансового анализа, не представляет доказательств, подтверждающих активное участие в инвестиционной деятельности и приобретение активов.

В пояснениях ФИО3 указывает, что совершала действия по проверке рентабельности и прибыльности дочерних обществ, привлекая ООО «БК Пифагор», при этом не указывает каким образом складывались фактические правоотношения с учетом сроков проведения торгов и отсутствия документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений, а так же своевременную передачу результата работ. 

ФИО3 не доказаны квалификация и возможность управления и владения крупными компаниями, в целом ее образование и навыки в вопросах приобретения акций, наличия у нее средств на эту сделку, мотивы действий ФИО3 и интересы конечных бенефициаров суду не раскрыты.

По общему правилу, как верно указывают третьи лица, на торгах, в условиях конкуренции, потенциальные покупатели предлагают цену, основываясь на экономических характеристиках выставленного на реализацию имущества. Процедурой торгов обеспечивается продажа имущества по его действительной рыночной стоимости.

В рассматриваемом случае суд не установил конкурентность процедуры спорного аукциона, что в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами подтверждает существенные нарушения при проведении оспариваемых торгов. 

Довод о том, что чистые активы и чистая прибыль дочерних обществ не является наиболее близким эквивалентом рыночной стоимости акций отклоняется, поскольку величина чистых активов хозяйственного общества должна быть ниже или равна его рыночной стоимости.

Доводы  ФИО6 о том, что рыночную стоимость акций влияет множество факторов, хозяйствующие общества неликвидны и подлежали продаже в их интереса и в интересах АО «Коротоякский элеватор» необоснованны ссылками на фактические обстоятельства и документально не подтверждены.

Кроме того, в судебном заседании ФИО6 подтвердил, что имело место выдача займов на крупные суммы иным лицам. 

Обстоятельства дела свидетельствуют о проведении торговой процедуры без намерения получить реальную стоимость акций, без участия крупных профильных инвесторов или инвестиционных, кредитных организаций, потенциально заинтересованных в приобретении дорогостоящего имущества, путем организации необязательных открытых торгов среди небольшого количества участников, связанных с продавцом, в отсутствие информированности неопределенного круга лиц для целей эффективной продажи, с участием наименьшего количества участников и короткие сроки в период наименьшей деловой активности (новогодние праздники).

Участники сделок и их представители не раскрыли в полном объеме обстоятельства оспариваемых сделок и фактически уклонились от представления доказательств, подтверждающих правомерность своих позиций, опровергающих доводы истца о мнимом или притворном характере оспариваемых сделок. 

Любое лицо, действующее осмотрительно при приобретении акций хозяйственного общества, неизбежно заинтересовано в получении максимально исчерпывающих сведений о финансовом и имущественном положении такого общества с целю формирования представления о действительной стоимости акций и с целью оценки рисков такой сделки. Поведение, направленное на получение такой информации, является ожидаемым от любого разумного и осмотрительного участника гражданского оборота. 

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие  совершение со стороны участника спорных торгов и сделок ФИО3 действий, направленных на проверку финансового и имущественного положения продавца акций (АО «Коротоякский элеватор») и самих хозяйственных обществ, акции которых приобретаются данным лицом на значительную для физического лица сумму.

Представленные в суд доказательства по взаимоотношениям с ООО «БК Пифагор» суд оценивает критически, поскольку с учетом специфики приобретаемого актива, местонахождения покупателя и  специалиста, времени, потраченного на подбор вариантов инвестиционного проекта и действий по его осмотру, принятия решения, а также введение в сделку инвесторов – физических лиц, не знакомых с победителем торгов, и получение денежных средств в заем без обеспечения, выходит за рамки обычного поведения при аналогичных ситуациях.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства (протоколы осмотра с перепиской ФИО3, ФИО24, ФИО4, фотографии), суд приходит к выводу о том, что они не раскрывают действительную сторону взаимоотношений.

Поведение ФИО3 во взаимоотношениях и в процессе опровергает самостоятельный характер действий ФИО3 и ее личную заинтересованность, в том числе в судебные заседания по вызову суда не являлась для дачи пояснений, мотивировав возможностью совершения против нее действий противоправного характера со стороны истца, при этом заявляла ходатайства об участии посредством видео-конференцсвязи в даты невозможные для согласования, игнорировала возможность участия посредством веб-конференции, не раскрыла перед своим представителем всех обстоятельств заключения сделок, что приводило к отложениям судебных заседаний, поскольку представитель ФИО15 ограничивался сообщением суду о необходимости согласования позиции с заявителем либо ответом о предоставлении доказательств в большем объеме, чем  ответчик считает необходимым представить и имеющим отношения к делу, при этом какие-либо доказательства предоставлялись только после заявления истцом ходатайств об истребовании доказательств и о вызове свидетелей, соответственно, влекли совершение судом процессуальных действий, и как следствие поступление доказательств и сведений в материалы дела, влекли нивелирование формирования доказательственной базы по делу.

В рассматриваемом случае документально не подтверждена финансовая возможность приобрести спорные акции и возможность ведения бизнеса непосредственно ФИО3

Выписки по счету Алтайский филиал РФ АО «Россельхозбанк» за период с 01.01.2023 по 26.07.2023 не позволяют установить аккумулирование денежных средств у покупателя для расчетов по оспариваемым сделкам, подтверждают лишь разовые переводы на счет ФИО3 

Внесение денежных средств в аккредитив в Алтайском филиале РФ АО «Россельхозбанк»  доказательством финансовой возможности приобрести спорные активы ФИО3 не являются, лишь подтверждают совпадение Банка, выбранного для проведения расчетов покупателя и продавца. 

Согласно представленным сведениям налогового органа, у ФИО3, отсутствовали доходы в размере, позволяющем аккумулировать денежные средства приобрести спорные активы или обеспечивать исполнение  обязательств по договорам займа с инвесторами ФИО24 и ФИО25 (возвращать суммы займа, процентов).

Приводимые в судебных заседаниях пояснения о формировании ФИО3 капитала на территории северных районов территории РФ документально не подтверждены.

На отсутствие намерения ФИО3 в действительности приобретать спорные акции может также указывать и тот факт, что оплата за приобретенные акции указанным лицом так и не была произведена, доказательств платежеспособности (наличие достаточных денежных средств) ответчиком не представлено.

Никаких препятствий для совершения оплаты покупателем за спорные акции не имеется, рассмотрение дела никак не ограничивает право покупателя исполнить заключенные сделки. 

Учитывая отсутствие представленных ответчиком доказательств совершения подобных действий, с учетом применения принципа доказывания Primafacie, суд полагает доказанным факт того, что подобные действия не предпринимались, что свидетельствует о том, что ФИО12 действительно не предполагала и не приобретать и не могла приобрести акции спорных хозяйственных обществ за счет своих денежных средств. 

В рассматриваемом случае ФИО3 не опровергла допустимыми и относимыми доказательствами доводы истца о том, что совершение оспариваемых сделок без намерения в действительности передать ФИО3 спорные акции могло преследовать цель создания у ФИО2 видимости отчуждения акций дочерних обществ АО «Коротоякский элеватор», играющих существенную роль в производственной и коммерческой деятельности указанного общества (и составляющих значительную часть его активов) в пользу указанного лица и создание видимости утраты указанным АО «Кортоякский элеватор» корпоративного контроля над его дочерними обществами, ,и как следствие, уменьшения реальной стоимости спорных акций и долей. 

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная на иных условиях в части иного субъектного состава по сравнению с указанными в сделке сторонами является притворной. 

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» достаточными основаниями для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию являются обстоятельства, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истцом заявлены доводы о наличии между ФИО3, ФИО6 и ФИО5  сговора в отношении спорных сделок в целях отчуждение спорных акций и вывода из-под корпоративного контроля АО «Коротоякский элеватор» в пользу группы его акционеров (ФИО6 и ФИО5), которые бы посредством использования номинального владельца акций ФИО3 являлись бы действительными владельцами и бенефициарами акций (или стали бы таковыми, приобретя впоследствии акции у данного лица).

Поведение участников аукциона и сторон сделок свидетельствует о наличии между ними согласованных действий как при проведении торгов, так и в последующем для определения победителя торгов и владельца акций. 

Суд учитывает и иные нарушения при проведении торгов - короткий срок торговой процедуры и в преддверии новогодних праздников, и, как следствие, снижения в указанной период деловой активности.

Период продажи имущества за один календарный месяц в преддверии новогодних праздников не соответствует типичном сроку экспозиции (5-6 месяцев) и периода времени для продажи спорных акций независимому покупателю в конкурентной процедуре (заключение специалиста № 00357ИМ-23 от 15.09.2023). 

В Приказе Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 255 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)» было подробно описано, что такое «возможность отчуждения на открытом рынке», а именно, это, когда объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов, при этом срок экспозиции объекта на рынке должен быть достаточным для привлечения внимания достаточного числа потенциальных покупателей.

Кроме того, суд учитывает, что публикация извещения о торгах в газете «Подмосковье сегодня» (тираж около 40 000 экземпляров) является ненадлежащим способом доведения до неопределенного круга лиц информации о реализации на торгах принадлежащего АО «Коротоякский элеватор» спорных акций, поскольку не распространяется на территории Алтайского края и близлежащих областях в Новосибирской, Томской, Кемеровской областях, Алтайском крае и Республике Алтай, а также на территории городов федерального значения Москва, Санкт-Петербург и других крупных городах, не является периодическим изданием, специализирующимся на информации о купле-продаже акций.

Самыми массовыми печатными изданиями в г. Барнауле является газета «Вечерний Барнаул», в которой печатается официальная информация, и в целом в Алтайском крае - газета «Алтайская правда» и другие (общедоступные источники в сети Интернет). 

Отсутствие надлежащего извещения о проводимых торгах нарушает имущественные интересы АО «Коротоякский элеватор» и акционера ФИО2, заинтересованных в продаже имущества по наиболее выгодной цене.

Из диспозиции ст. 449 ГК РФ следует, что материальным правом на оспаривание торгов обладает любое заинтересованное лицо.

Ненадлежащая форма доведения информации о публичных торгах является нарушением, достаточным для признания их недействительными (пункт 4 Информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Указанные обстоятельства свидетельствуют не только о нарушении требований закона при продаже спорных акций, но и о снижении покупательной способности реализации спорных акций, поскольку не указано на продажу контрольного пакета акций.

Многочисленные позиции сторон и споров в части определения рыночной стоимости контрольных пакетов акций дочерних обществ, отклоняются исходя из стоимости приобретенного имущества от аффилированных лиц.

В рассматриваемом случае, ФИО6 в 2019 году продал АО «Имени Анатолия»: земельный участок площадью 9 480 00 кв.м., кадастровый номер: 22:56:050001:989 за 28 440 000 руб.; земельный участок площадью 576 000 кв.м, кадастровый номер 22:56:070001:767 за 1 728 000 руб., всего 30 168 000 руб.

ФИО6 в 2019 году продал АО «Имени Гастелло» земельный участок  площадью  13 077 113 кв.м, кадастровый номер 22:56:090002:1081 за 39 231 339 руб.; земельный участок площадью 15 000 518 кв.м, кадастровый номер: 22:56:090002:1082 за 45 001 554 руб.,  всего, 84 232 893 руб.

ФИО5 (председатель Совета директоров) в 2019 продал АО «Имени Гастелло»: земельный участок площадью 10 576 555 кв.м., кадастровый номер: 22:56:090002:1083 за 31 729 665 руб.; земельный участок площадью 192 000 кв.м., кадастровый номер: 22:56:090002:9 за 576 000 руб.; земельный участок площадью 16 000 кв.м., кадастровый номер: 22:56:090002:538 за 48 000 руб., всего 32 353 665 руб.

Таким образом, дочерние общества приобрели дорогостоящее недвижимое имущество у своих акционерах по сопоставимой стоимости с контрольными пакетами акций.

Действуя разумно и добросовестно, ФИО3 должна была поинтересоваться целью продажи контрольных пакетов акций на подобных условиях, определить из общедоступных источников (бухгалтерской отчетности и т.п.) сведения о средней рыночной стоимости данных объектов, при необходимости произвести оценку приобретаемого имущества.

Отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности, что может породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такой продажи

Принимая во внимание, что начальная стоимость спорных акций на проведенных обществом торгах (а также итоговая стоимость этих акций в спорных договорах) была многократно (в десятки) раз занижена по сравнению с рыночной стоимостью спорных акций, суд признает, что ответчик ФИО3 знала или должна была знать о причинении оспариваемыми сделками существенного вреда интересам Обществам и его акционеров.

Любой разумный и осмотрительный участник гражданского оборота при принятии решения о приобретении акций хозяйственного общества, не имеющих регулярного обращения на рынке ценных бумаг, с целью защиты собственных имущественных интересов (оценки рентабельности сделки) должен убедиться в том, что предлагаемая ему цена соответствующих акций соответствует рыночной стоимости таких акций и не приведет к возникновению у него убытков. С указанной целью применительно к обстоятельствам настоящего спора, такому участнику надлежит произвести доступным ему способом проверку достоверности отчета об оценке, на основании которого установлена начальная цена торгов. В противном случае потенциальный покупатель акций хозяйственного общества рискует получить убытки в результате совершения соответствующей сделки.

Суд учитывает, что в условиях отсутствия обязательности продажи спорного имущества действия руководителя Общества по организации обязательных для общества торгов и проведение их в короткий срок (учитывая значимость объекта продажи: контрольные пакеты акций четырех крупных сельскохозяйственных предприятий) не способствовали получению справедливой рыночной цены за продаваемые акции. 

Таким образом, указанные действия изначально способствовали причинению Обществу ущерба. 

В случае если бы поиск покупателя осуществлялся не посредством конкурса, а посредством необязательных конкурентных процедур (таких как, например, запрос предложений), отсутствие справедливого рыночного предложения от потенциальных покупателей позволило бы продолжить поиск покупателей и не отчуждать имущество по заниженной стоимости.

В арбитражной судебной практике сложились позиции, согласно которым занижение начальной цены продажи имущества является достаточным основанием для признания торгов и заключенных на них договоров недействительными.

Допущенные нарушения при проведения торгов в совокупности носят существенных характер.

Поскольку оспариваемые торги проведены с существенными нарушениями, торги подлежат признанию недействительными, так же как и договоры, заключенные по результатам торгов:

В связи с удовлетворением иска о признании торгов недействительными, требование истца о применении к результатам торгов последствий, предусмотренных п. 2 ст. 449 ГК РФ является акцессорным обязательством и также подлежит удовлетворению.

Положения ст. 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (ст. 173.1 ГК ФР).

В силу пункта 2 названной статьи поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в частности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров общества (п. 2 ст. 78 Закона № 14-ФЗ).

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 ст. 79 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 4 названной статьи разъяснено, что принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 27 Постановления № 27 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Из разъяснений, изложенных в п. 17 Постановления № 27, следует, что в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

Судом установлено, на момент совершения совокупности спорных сделок  4,2 % доли участия в АО «Коротоякский элеватор» принадлежит ФИО6, 7,6 доли участия в АО «Коротоякский элеватор» - ФИО5, ООО «АПК Грана Хабары»  - 70,0 %.

ФИО2 является одним из участников ООО «АПК Грана-Хабары» с долей участия в уставном капитале ООО «АПК Грана-Хабары» - 38%.

Доля косвенного участия ФИО2 в уставном капитале АО «Коротоякский элеватор»  составляет 26,6% акций АО «Коротоякский элеватор» (0,7 *0,38= 26,6%), доля его совокупного участия (прямого и косвенного) 41,84% (15,24+26,6). 

Из годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год следует, что величина балансовой стоимости активов Общества на конец 2021 года составляет 1 160 421 000 руб.,  50 % от этой величины составляет - 580 210 500, 00 руб., а 25 % - 290 105 250,00 руб., прибыль от продаж в 2021 году определилась в сумме 49 389 00 руб., нераспределенная  (чистая) прибыль по итогам года составила 114 448 000 руб.,

В иске истец приводил расчет цены, исходя из стоимости чистых активов дочерних обществ: 1 631 088 270,33 руб. (352 026 105,13 руб. +736 530 121,26 руб. +267 571 821,64 руб. +274 960 222,30 руб.), что составляет более половины величины балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за год, предшествующий сделке 2021 год.

По отчетам об оценке пакетов акций дочерних обществ их цена составила 582 603 000 + 652 281 000 + 1 743 988 000 + 553 338 000 = 3 532 210 000 руб., что превышает 50% балансовой стоимости активов Общества согласно годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2021г. 

В рассматриваемом случае, совершенные сделки по отчуждению акций дочерних обществ наносят существенный ущерб АО «Коротоякский элеватор», поскольку указанные дочерние общества являются важнейшим активом Общества и занимают ключевую роль в производственной цепочке коммерческой деятельности АО «Коротоякский элеватор», в том числе в замкнутом производственном цикле по производству сельхозпродукции агропромышленного холдинга под управлением ООО «АПК Грана- Хабары» и при участии АО «Коротоякский элеватор», что не опровергнуто иными  участниками спора.

Отчуждение акций дочерних обществ в рамках одной процедуры аукциона в один и тот же период времени и консолидация имущества в руках одного приобретателя также указывает на взаимосвязанность этих сделок и составление из них одной крупной сделки, с учетом продажи контрольных пакетов акций дочерних обществ, предполагающих контроль в осуществлении деятельности.

Кроме того, суд учитывает, что на  внеочередном общем собрании акционеров АО «Коротоякский элеватор» № 3 от 12.05.2021 были одобрены крупные сделки с заинтересованностью на заключение между АО «Коротоякский элеватор» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (Банк/Кредитор) договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств дочерних общества (заемщик) перед АО «Россельхозбанк» по договорам об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в диапазоне 20 000 000,00 руб. - 30 000 000 руб.

В этой связи, генеральный директор АО «Котороякский элеватор», действуя добросовестно и осмотрительно, соблюдая права акционеров Общества при фактических обстоятельствах (конфликт интересов акционеров) не был лишен возможности в целях исключения оспаривания сделок акционерами провести собрание с повесткой дня об одобрении сделок с акциями дочерних обществ. При этом, как пояснил лично ФИО6 в судебном заседании продажа дочерних обществ планировалась давно, ФИО2 не был против реализации спорного имущества, акционер ФИО5 был проинформирован о предстоящей продаже спорных акций на торгах, но не были приведены мотивы избирательности информирования акционеров о предстоящей продаже спорных акций и их условий кроме тезиса о том, что ФИО2 не имеет никакого отношения к дочерним обществам, поскольку не принимал и  не принимает участия в из развитии. В материалы дела истцом представлены обращения в адрес членам Совета директоров АО «Коротоякский элеватор» ФИО26, ФИО6 ФИО27  от 15.01.2021 о наличии необходимости информированности акционера ФИО2 по вопросам распоряжения активами АО «Коротоякский элеватор». 

Соответственно, количественный критерий крупности исходя из совокупности сделок по продаже контрольных пакетов дочерних обществ, предусмотренный законом, имеет место и доказан. 

Исходя из обстоятельств дела, совершенные сделки являются единой крупной сделкой, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в соответствии с критериями, указанными в ст. 79 Закона № 14-ФЗ и требовали согласия органа Общества на их совершение, которое не было получено. 

Довод о том, что чистые активы и чистая прибыль дочерних обществ не является наиболее близким эквивалентом рыночной стоимости спорных акций, отклоняется, поскольку величина чистых активов хозяйственного общества должна быть ниже или равна его рыночной стоимости.

Доводы  ФИО6 о том, что рыночную стоимость акций влияет множество факторов, хозяйствующие общества неликвидны и подлежали продаже в их интересах и в интересах АО «Коротоякский элеватор» необоснованны ссылками на фактические обстоятельства и документально не подтверждены.

Для АО «Коротоякский элеватор» купля-продажа акций компаний не является обычной хозяйственной деятельностью, а сама по себе сделка по продаже контрольных пакетов дочерних компаний для общества является разовой сделкой, явно выходящая за обычную хозяйственную деятельность общества.

АО «Коротоякский элеватор», безусловно, владело акциями дочерних компаний, проданных по оспариваемым сделкам. То есть АО «Коротоякский элеватор» помимо прочего осуществляло деятельность, предусмотренную кодом ОКВЭД 64.20 «Деятельность холдинговых компаний». Эта группировка включает:- деятельность холдинговых компаний, т.е. подразделений, владеющих активами (контрольным пакетом акций) группы дочерних корпораций с целью контроля и управления ими.

Таким образом, АО «Коротоякский элеватор», продав акции дочерних компаний, изменило один из видов деятельности, которыми оно занималось – оно неизбежно перестает вести деятельность холдинговых компаний согласно коду ОКВЭД 64.20. 

Доводы о том, что Общество может продолжать вести партнерскую деятельность и заключать договоры с проданными обществами, а также то, что эти дочерние общества сохраняют процент в доле ООО «АПК Грана Хабары», отклоняются, поскольку отчуждение  контрольного пакета акций дочерних обществ повлечет фактическую утрату корпоративного контроля на ними, и, как следствие, утрату контроля над текущей хозяйственной деятельности. 

В соответствии с п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете. 

В соответствии с п. 2 ст. 174.1 ГК РФ соответствующая сделка действительна, что позволяет арестованному имуществу находиться в обороте и соответственно последствия в виде реституции не применимы. 

В силу разъяснений, изложенных в пункта 96 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (п. 2 ст. 174.1, п. 5 ст. 334, абзац второй п. 1 ст. 352 ГК РФ). 

Таким образом, с целью разрешения вопроса о наличии либо отсутствии правовых оснований удовлетворения требований подлежит исследованию вопрос о добросовестности ФИО3 в момент приобретения имущества и принятии им действий по выявлению наличия ограничений и запретов в совершении сделок. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. 

При этом действующее законодательство требует от приобретателя при совершении сделки проявления осторожности, разумности и осмотрительности.

Статус крупнейшего материального актива для АО «Коротоякский элеватор» в отношении спорных дочерних обществ подтверждается, в частности, сопоставлением данных бухгалтерской отчетности соответствующих компаний.

Так, согласно данным бухгалтерского баланса АО «Коротоякский элеватор» на  (на последнюю отчетную дату 2022 год) общий размер его внеоборотных активов составляет 364 149 000 руб., включая 333 204 000 основных средств.

В тоже время, совокупный размер внеоборотных активов дочерних компаний, акции которых были проданы по оспариваемым сделкам, согласно вышеуказанным данным их бухгалтерской отчетности (уменьшенный пропорционально доле владения АО «Коротоякский  элеватор») составляет 710 896 502 руб. Один только размер внеоборотных активов АО «Имени Гастелло», пропорционально уменьшенный на долю участия Общества (50,2%) составляет 390 235 222 руб., что превышает размер собственных активов Общества.

Таким образом совокупный размер внеоборотных активов дочерних обществ (пропорционально уменьшенный на долю участия в них Общества) превышает собственные внеоборотные активы Общества в 1,9 раз, (а размер их внеоборотных активов без пропорционального увеличения превышает собственные аналогичные активы Общества в 3,7 раз).

Отчуждение акций дочерних обществ третьим лицам фактически ведет к утрате корпоративного и хозяйственного контроля Общества над предприятиями, занимающими центральное место в производственной цепочке агрохолдинга, что влечет невозможность продолжения производственной хозяйственной деятельности общества в прежнем виде.

О реальной стоимости полученных акций ответчик также мог и должен был знать, ознакомившись с балансом и бухгалтерской отчетностью дочерних обществ (размещенных в открытом источнике на официальном государственном информационном ресурсе: https://bo.nalog.ru/), свидетельствующих как указано выше о реальной стоимости имущества указанных обществ, которая в несколько раз превышает стоимость начальной цены продажи акций на торгах и цены предложения ответчика.

Необходимость ознакомления с вышеуказанной документацией очевидна для любого участника подобной сделки в момент ее заключения, так как при отсутствии такого ознакомления просто невозможно оценить выгодность соответствующей сделки, что влечет существенные риски ее убыточности.

В этой связи презюмируется, что ответчик ФИО3 знала или должна была знать о причинении оспариваемыми сделками ущерба интересам Общества свидетельствует существенно (в несколько раз) заниженная начальная стоимость отчуждаемых акций.

Таким образом, судом установлено наличие предусмотренных ст. 173.1 ГК РФ  и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В рассматриваемом случае, учитывая положения ст. 168 и ст. 10 ГК РФ, оспариваемые торги и сделки признаются недействительными, как нарушающие установленный законом запрет недобросовестного поведения.

Исходя из всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств, на которые ссылаются истцы в обоснование своих требований.

Учитывая изложенное, принимая во внимание доказанность причинения ущерба АО «Коротоякский элеватор» и его акционерам оспариваемыми сделками, принцип добросовестного осуществления участниками гражданских правоотношений своих прав, исковые требования подлежат удовлетворению.

Ссылка лиц, участвующих в деле, на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относить на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными торги (аукцион в электронной форме) № 0026024050DS, проведенные на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Аукционы Федерации» (ИНН 

<

***>) по следующим лотам:

- Лот № 1 - 4 000 000 (четыре миллиона) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>);

- Лот № 2 - 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>);

- Лот № 3 - 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Свердловское» (ИНН 

<

***>);

- Лот № 4 - 11 380 000 (одиннадцать миллионов триста восемьдесят тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Коротоякское» (ИНН 

<

***>).

Признать недействительными сделки, заключенные по результатам торгов (аукцион в электронной форме) № 0026024050DS, проведенных на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Аукционы Федерации» (ИНН 

<

***>):

- договор купли-продажи № 1 от 02.03.2023, заключенный между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» и ФИО3, по отчуждению 4 000 000 (четыре миллиона) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1,00 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11533-F;

- договор купли-продажи № 2 от 02.03.2023, заключенный между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» и ФИО3, по отчуждению 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1,00 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11603-F;

- договор купли-продажи № 3 от 02.03.2023, заключенный между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» и ФИО3, по отчуждению 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Свердловское» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1,00 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11706-F;

- договор купли-продажи № 4 от 02.03.2023, заключенный между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» и ФИО3, по отчуждению 11 380 000 (одиннадцать миллионов триста восемьдесят тысяч) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Коротоякское» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1,00 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11550-F.

Применить последствия недействительности сделок в виде запрета акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас» (ИНН 

<

***>) совершать действия по списанию (передаче) акций акционерного общества «Имени Анатолия» (ИНН 

<

***>), акционерного общества «Имени Гастелло» (ИНН 

<

***>), акционерного общества «Свердловское» (ИНН 

<

***>), акционерного общества «Коротоякское» (ИНН 

<

***>) со счета акционерного общества «Коротоякский элеватор» в пользу ФИО3 до вступления настоящего решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу ФИО2 3 000,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 24 000,00 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку ордеру ПАО Сбербанк от 15.02.2023.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                     Е.В. Фаст