Дело № А43-32146/2018

г. Владимир

23 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 23.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя собрания кредиторов ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2023 по делу                             № А43-32146/2018 по заявлению ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Землеугодие-Инвест» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) от 05.04.2023,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Землеугодие-Инвест» (далее - ООО «Землеугодие-Инвест», должник) ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 05.04.2023.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.1.2023 в удовлетворении заявления отказал.

Представитель собрания кредиторов ФИО2, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что в собрании приняли участие кредиторы, размер требований, которых составил                48,81 % от общего количества голосов кредиторов требования, которых включены в реестр требований кредиторов Общества, а именно, ИП ФИО6 (48,27 %), ООО Торговый дом «Центр Сиаб» (0,54%), всех кредиторов, участвующих в собрании, представлял ФИО7. Заявиель жалобы обращает внимание, что собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции, при условии, что такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц. ФИО2 полагает, что вопреки выводу суда первой инстанции, заключение мирового соглашения со стороны должника является компетенцией конкурсного управляющего, за последствия которого конкурсный управляющий несет персональную ответственность. Кроме того, заявитель жалобы считает, что суд не учел того обстоятельства, что принятые собранием кредиторов решения не направлены обеспечение интересов кредиторов и самого должника, а преследуют цель минимизировать финансовые потери участника оспариваемых сделок ФИО8, принятые решения направлены на обход существующих правовых механизмов удовлетворения требований кредиторов в делах о банкротстве.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании 16.01.2024 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.01.2024.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2019 ООО «Землеугодие-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов, состоявшимся 05.04.2023 по требованию конкурсного кредитора - ИП ФИО6 о повторном проведении собрания кредиторов               ООО «Землеугодие-Инвест» по вопросу заключения мирового соглашения между ООО «Землеугодие-Инвест» в лице конкурсного управляющего и ФИО8 в рамках обособленного спора по делу № А43-32146/2018 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между                             ООО «Землеугодие-Инвест» и ФИО8, были приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 решили - «За решение вопроса о заключении мирового соглашения между ООО «Землеугодие-Инвест» в лице конкурсного управляющего и ФИО8 в рамках обособленного спора по делу №А43-32146/2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Землеугодие-Инвест» о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между ООО «Землеугодие-Инвест» и ФИО8 на следующих условиях: 

ФИО8 передает в конкурсную массу должника земельные участки на общую сумму до 10 000 0000 млн. руб. (стоимость земельных участков определяется на основании Заключения эксперта №312 от 19.08.2022г.).

Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы самостоятельно выбирают предпочтительные земельные участки на указанную выше сумму из участков со следующими кадастровыми номерами: 52:20:0700028:388; 52:20:0700028:394; 52:20:0700028:395; 52:20:0700028:396; 52:20:0700028:397; 52:20:0700028:398; 52:20:0700028:399; 52:20:0700028:414; 52:20:0700028:415; 52:20:0700028:425; 52:20:0700028:430; 52:20:0700028:431; 52:20:0700028:442; 52:20:0700028:455; 52:20:0700028:460; 52:20:0700028:461; 52:20:0700028:462; 52:20:0700028:463; 52:20:0700028:466; 52:20:0700028:467. 

От остальных требований Конкурсный управляющий отказывается. 

После исполнения мирового соглашения стороны не имеют друг к другу претензий, вытекающих из договоров купли-продажи земельных участков от 21.09.2015, 22.09.2015, 24.09.2015, 28.09.2015, 15.12.2015,, 21.12.2015». После исполнения мирового соглашения стороны не имеют друг к другу претензий, вытекающих из договоров купли-продажи земельных участков от 21.09.2015, 22.09.2015, 24.09.2015, 28.09.2015, 15.12.2015, 21.12.2015».

- по вопросу № 2 решили - «За определение перечня земельных участков стоимостью до 10 000 000 руб. (на основании Заключения эксперта № 312 от 19.08.2022), которые передаются по мировому соглашению».

Конкурсные кредиторы обратились в суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника от 05.04.2023 недействительным.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.

В соответствии со статьями 34 и 60 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий являются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника – унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 

В соответствие с протоколом собрания кредиторов от 05.04.2023 в собрании кредиторов принял участие кредиторы ИП ФИО6, ООО Торговый дом «Центр-Снаб», обладающий в совокупности 48,81% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса.

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание имело кворум для принятия решений.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 26.12.2018, разъяснена правовая позиция о том, что собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В соответствии абзацем двенадцатым пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 настоящего Федерального закона относится к компетенции собрания кредиторов.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2015 по делу № 303-ЭС14-8747 содержатся разъяснения относительно того, что Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

Таким образом, Верховным Судом Российской Федерации подтверждена возможность заключения мировых соглашений в рамках отдельных обособленных споров, возбужденных в процедуре банкротства должника.

Из указанных норм также следует, что к компетенции собрания кредиторов отнесено решение вопроса о заключении мирового соглашения в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве, на конкретных условиях.

Вместе с тем, в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, утверждение мирового соглашения или отказ в его утверждении находится в компетенции суда, он же проверяет мировое соглашение на соответствие законодательству.

Однако доводы ФИО2 о признании недействительным собрания кредиторов от 05.04.2023 фактически сводятся к оспариванию условий мирового соглашения, а не самих решений по рассмотренным на собрании кредиторов вопросам, принятых на собрании кредиторов должника.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что несогласие с условиями мирового соглашения не может служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным.

Лица, участвующие в деле, не лишены возможности заявить свои возражения относительно соответствия условий мирового соглашения положениям Закона о банкротстве при рассмотрении арбитражным судом заявления об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

Доказательств нарушения оспариваемым решением собрания кредиторов прав, как ФИО2, так и других лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также пределов компетенции собрания, заявителем жалобы не представило.

Само по себе принятие решения собранием кредиторов за заключение мирового соглашения по спору, прав кредиторов не нарушает. Для заключения мирового соглашения необходима воля не только кредиторов, но и лица, действующего от имени должника - конкурсного управляющего, который является самостоятельным субъектом и вправе отказаться от заключения мирового соглашения тогда когда таковое не соответствует интересам кредиторов и должника, а также требованиям закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150, пунктом 1 статьи 154 Закона о банкротстве, решение о заключении мирового соглашения со стороны должника - юридического лица принимается конкурсным управляющим.

Согласно положениям пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Таким образом, решение собрания кредиторов в банкротстве порождает правовые последствия только для кредиторов и только в виде возложения на них выражения волеизъявления на заключение мирового соглашения. Иных правовых последствий решение собрания по вопросу заключения мирового соглашения не порождает, поскольку таковые не установлены законом. Также законом не предусмотрены правовые последствия решения собрания кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения для иных лиц, которые не имеют права на участие в собрании, а также для управляющего, который самостоятельно от имени должника принимает решение о заключении (не заключении) мирового соглашения.

Более того, мировое соглашение приобретает юридическую силу только в случае утверждения его судом. Судом осуществляется проверка мирового соглашения на предмет его соответствия требованиям закона и соблюдения прав и интересов всех лиц, участвующих в деле. До момента утверждения мировое соглашение не влечет возникновение каких-либо прав и обязанностей, каких-либо правовых последствий и как следствие не нарушает права кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсных кредиторов.

Коллегией судей также принято во внимание, что при рассмотрении в рамках дела № А43-32146/2018 обособленного спора по заявлению конкурсного управляющий ООО «Землеугодие-Инвест» о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство ФИО8 о заключении мирового соглашения, отказал в его удовлетворении.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств нарушения законных прав и интересов заявителей принятым спорным решением собрания кредиторов, состоявшегося 05.04.2023.

Приведенные заявителями жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителей жалоб являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2023 по делу    № А43-32146/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя собрания кредиторов ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис

Д.В. Сарри