Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Черкесск                                                                                                        Дело №А25-115/2024

пр. Ленина, 9                                                                                             

                                                      Резолютивная часть решения оглашена 06 сентября 2024 года

       Решение в полном объёме изготовлено 20 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Тебуевой З.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Джаубаевой Д.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Недра" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Вершина" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, при участии в судебном заседании: 

от истца  – ФИО1, доверенность от 07.12.2023 р.№50/387-н/50-2023-11-695,  

                   ФИО2, доверенность от 17.01.2024; 

от ответчика – ФИО3, доверенность от 28.03.2024,

                          ФИО4, доверенность от 25.03.2024, 

                          ФИО5 генеральный директор (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Недра" (далее-истец, общество, ООО «Недра») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вершина" (далее – ответчик, ООО «Вершина») и просит признать недействительными заключенные между ними сделки: договор купли-продажи от 17.09.2018 и договор купли-продажи от 14.04.2022, применить последствия их недействительности в виде возврата из владения ответчика земельных участков с кадастровыми номерами №09:03:0020121:359, №09:03:0020121:615, №09:03:0020121:617, а также восстановить в ЕГРН записи о праве собственности истца в отношении перечисленных земельных участков (л.д.12-14, 30, т.1).

По мнению истца, сделки недействительны, так как совершены с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, а также совершены в ущерб общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав указанными сделками, более того, данные сделки были заключены между лицами, которые являются учредителями с обеих сторон, то есть из фактического пользования истца земельные участки после заключения договора купли-продажи не выбывали, заявил о пропуске истцом срока исковой давности и просил отказать в удовлетворении заявленных требований (л.д.146-148, т.1). 

В ходе рассмотрения спора судом из кадастрового органа истребованы материалы на земельные участки, являющиеся предметом оспариваемых сделок, в результате исследования которых установлено, что оспариваемые сделки были совершены с предварительного согласия общего собрания учредителей. 

Со ссылкой на указанное обстоятельство, истцом изменены основания заявленных требований, истец указывает, что на момент заключения спорных сделок генеральный директор ООО «Недра» ФИО6 являлся также участником ООО «Вершина» с долей в уставном капитале в размере 50%, а генеральный директор ООО «Вершина» ФИО7 являлся участником, владеющим 50% долей уставного капитала ООО «Недра». В нарушение положений п. 2 ст. 45 Закона №14-ФЗ ни генеральный директор ФИО6, ни учредитель, ФИО7 не известили незаинтересованного участника ООО «Недра» ФИО8 о заключении оспариваемых сделок по существенно заниженной стоимости земельных участков, между тем, вышеуказанные лица имели заинтересованность в заключении спорных сделок с существенно заниженной стоимостью земельных участков без согласия общего собрания. Таким образом, по мнению истца, договоры купли-продажи земельных участков от 17.09.2018 и 14.04.2022 были заключены на заведомо невыгодных условиях, поскольку определенная в договорах стоимость земельных участков значительно меньше рыночной стоимости, что свидетельствует о явном ущербе интересам ООО «Недра». В качестве подтверждения указанных доводов истцом представлены отчеты об оценке земельных участков на дату заключения спорных договоров (л.д.21-24, т.2). 

В судебном заседании представителем истца дополнительно заявлен устный довод со ссылкой на акты сверки, подписанные ФИО7, о том, что факт передачи денег по договорам не подтвержден допустимыми доказательствами (л.д.124-126, т.2).  

Ответчик в дополнительном отзыве на исковое заявление, а также его представитель в судебном заседании указывает, что законность сделок подтверждается поступившими из налоговой службы документами, подтверждающими проведение всех необходимых процедур перед началом сделки в виде согласований и решений учредителей на совершение сделки. Представленные в материалы дела акты сверки, по мнению истца, подтверждающие факт непередачи денежных средств за проданные земельные участки не могут быть приняты во внимание, так как в пунктах 3 договоров купли-продажи указано, что между сторонами был произведен полный расчет по стоимости, который также подписан сторонами и подписи не оспорены (л.д.131-133, т.2).  

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные в подтверждение доводов и возражений доказательства, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Из обстоятельств дела следует, что согласно договору купли-продажи от 17.09.2018 истец (продавец) передал, а ответчик (покупатель) купил в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 120000 кв.м, кадастровый номер:09:03:0020121:359, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Хабезский район, СКП «Нарт» в 3 км западнее от аула Али - Бердуковский на сумму 25000 рублей (л.д.27-29, т.1). 

Покупатель удовлетворен состоянием земельного участка согласно его целевому назначению.

В соответствии с пунктом 2 договора земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании заявления о разделе земельного участка от 16.11.2016, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.11.2016 сделана запись регистрации №009-09/001-09/001/136/2016-677/1.

Согласно пункту 3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что в соответствии со ст. 551 Гражданского кодекса РФ покупатель приобретает право собственности на указанные земельные участки с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике.

В силу п.8 договора передача земельных участков покупателю произведена в соответствии со ст.556 Гражданского кодекса РФ путем вручения относящихся к нему документов до подписания настоящего договора, который одновременно является и актом приема-передачи земельных участков.

Согласно п.11 договора стороны договора подтверждают, что не лишены дееспособности, не состоят под попечительством, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть договора, а также отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данный договор на крайне невыгодных для себя условиях. 

Со стороны истца договор подписан генеральным директором ФИО6, со стороны ответчика - генеральным директором ФИО7   

В результате заключения настоящего договора осуществлен переход права собственности от истца к ответчику на вышеуказанный земельный участок 03.10.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН по состоянию на 15.03.2024 (л.д.41-44, т.1). 

Между сторонами заключен также договор купли-продажи от 14.04.2022, по условиям которого истец (продавец) передал, а ответчик (покупатель) купил в собственность следующее недвижимое имущество: 

- земельный участок площадью 100000 кв.м с кадастровым номером 09:03:0020121:617, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: КЧР, Хабезский район, СКП «Нарт», в 7 км юго - западнее от аула Али-Бердуковский на сумму 80 000 рублей,

- земельный участок площадью 18407 кв.м с кадастровым номером 09:03:0020121:615, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: КЧР, Хабезский район, СКП «Нарт», в 3 км западнее от аула Али- Бердуковский на сумму 20000 рублей.

Покупатель удовлетворен состоянием земельных участков согласно их целевому назначению.

Согласно п.2 договора земельные участки принадлежат продавцу на праве собственности на основании:

- заявления о государственном кадастровом учете и государственной регистрации прав с прилагаемыми документами, выдан 14.02.2022, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.02.2022 сделана запись регистрации 09:03:0020121:617-09/043/2022-1.

- заявления о разделе земельного участка от 16.11.2016, о чем в Едином государственном реестре прав н движимое имущество и сделок с ним 22.02.2022 сделана запись регистрации 09:03:0020121:6109/043/2022-1.

Согласно пункту 3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что в соответствии со ст. 551 Гражданского кодекса РФ покупатель приобретает право собственности на указанные земельные участки с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике.

В силу п.8 договора передача земельных участков покупателю произведена в соответствии со ст.556 Гражданского кодекса РФ путем вручения относящихся к нему документов до подписания настоящего договора, который одновременно является и актом приема-передачи земельных участков.

Согласно п.11 договора стороны договора подтверждают, что не лишены дееспособности, не состоят под попечительством, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть договора, а также отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данный договор на крайне невыгодных для себя условиях.

Со стороны истца договор подписан генеральным директором ФИО6, со стороны ответчика - генеральным директором ФИО7   

В результате заключения настоящего договора осуществлен переход права собственности от истца к ответчику на вышеуказанные земельные участки 19.04.2022, что подтверждается выписками из ЕГРН по состоянию на 15.03.2024 и 19.06.2024 (л.д.51-57, т.1; л.д.15-18, т.2). 

Как следует из представленных по запросу суда налоговым органом материалов регистрационного дела, учредителями ООО «Недра» на дату его создания 27.11.2015 являлись ФИО6 (доля 25%), ФИО7 (доля 25%), ФИО8 (доля 50%), генеральным директором общества с 2015 года и по дату смерти (01.01.2023) являлся ФИО6 (л.д.19-20, 134-141, т.2).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.01.2024, генеральным директором ООО «Недра» с 14.12.2023 является ФИО8, учредителями являются ФИО7 с долей 50% (с 10.07.2018), ФИО8 с долей 25% (с 10.07.2018) и наследники умершего ФИО6 с долями 6,25% каждый с 17.08.2023 – ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5 (л.д.19-21, т.1).

В свою очередь, из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Вершина», созданного 12.07.2018, следует, что его учредителями являлись в равных долях ФИО7 (50%) и ФИО6 (50%), после смерти ФИО6 с 17.08.2023 - его наследники с долями 12,5% каждый - ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5, генеральным директором с даты создания ООО «Вершина» по 15.01.2024 являлся ФИО7, с 16.01.2024 – ФИО5 (л.д.22-23, 60-62, т.1).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из дополнений к иску, истец связывает недействительность спорных договоров с их совершением в ущерб интересам общества двумя учредителями общества с заинтересованностью в отсутствие уведомления третьего участника общества (л.д.21-24, т.2).  

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пунктом 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ предусмотрено что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры являются для ООО «Недра» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку на дату их заключения генеральным директором общества являлся ФИО6, учредителями общества с долей участия 50% - ФИО7 и с долями по 25% -ФИО6 и ФИО8, при этом в ООО «Вершина» учредителями являлись в равных долях ФИО7 (50%) и ФИО6 (50%), генеральным директором – ФИО7

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ определен круг лиц, заинтересованность которых в сделке имеет значение для применения к ней особого порядка совершения. К числу таких лиц относится, в том числе, единоличный исполнительный орган. 

На дату совершения спорных сделок ФИО6 являлся генеральным директором - единоличным исполнительным органом общества.  

Как следует из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ заинтересованность названных в пункте 1 статьи 45 Закона лиц в совершении сделки (конфликт интересов) возникает в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), как правило, являются участниками другого правоотношения - стороной, выгодоприобретателем, представителем, посредником в сделке либо контролирующим лицом юридического лица - стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя в сделке либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также занимают должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 21 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" закреплено неформализованное конкретными критериями понятие выгодоприобретателя. Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду (например, получив статус участника опционной программы общества), либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство или имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Как следует из толкования, представленного Верховным Судом РФ, перечень оснований признания лица выгодоприобретателем для целей квалификации сделок с заинтересованностью является открытым.

В данном случае, выгодоприобретателем по спорным договорам является ООО «Вершина», одним из участников которого (с долей 50%) являлся ФИО6, он же являлся одним из участников (25%) и генеральным директором ООО «Недра».

Между тем, из обстоятельств дела следует, что решением общего собрания учредителей ООО «Недра» от 17.09.2018 №1 определено продать земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359 площадью 120 000 кв.м, указанное решение подписано председателем собрания ФИО6 и секретарем собрания ФИО7, информацию о том, принимал ли участие в принятии данного решения третий участник общества ФИО8 с долей участия 25%, материалы кадастрового дела не содержат. 

Кроме всего, подписанной генеральным директором ООО «Недра» справкой от 17.09.2018, представленной на регистрацию перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359, подтверждалось, что процентное соотношение суммы сделки по договору купли-продажи от 17.09.2018 между ООО «Недра» и ООО «Вершина» и величиной чистых активов предприятия является не крупной и не заинтересованной (л.д.106-107, т.1).

Аналогичное решение общего собрания учредителей ООО «Вершина» от 17.09.2018 №2 и справка о том, что для ООО «Вершина» договор купли-продажи от 17.09.2018 не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью также представлены в материалах кадастрового дела (л.д.108-109, т.1). 

Следует также отметить, что земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359 стоимостью 25 000 рублей был предложен в установленном законом порядке к покупке Министерству имущественных и земельных отношений КЧР, которое от его приобретения отказалось ввиду отсутствия денежных средств в республиканском бюджете на 2018 год на указанные цели (л.д.110, т.1).

Судом также установлено, что решением общего собрания учредителей ООО «Недра» от 14.04.2022 №1 определено продать земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:617 площадью 100 000 кв.м за 80 000 рублей и земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:615 площадью 18 407 кв.м за 20 000 рублей, указанное решение подписано председателем собрания ФИО6 и секретарем собрания ФИО7, а также подписанной генеральным директором ООО «Недра» справкой от 14.04.2022 подтверждалось, что процентное соотношение суммы сделки по договору купли-продажи от 14.04.2022 между ООО «Недра» и ООО «Вершина» и величиной чистых активов предприятия является не крупной и не заинтересованной (л.д.132,134, т.1).

Аналогичное решение общего собрания учредителей ООО «Вершина» от 14.04.2022 №2 и справка о том, что для ООО «Вершина» договор купли-продажи от 14.04.2022 не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью имеются в материалах кадастрового дела (л.д.133,135, т.1). 

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем, в предмет доказывания недействительности спорных сделок входит причинение ООО «Недра» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункт 5 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В подтверждение того, что совершение спорных сделок повлекло причинение убытков обществу, истец ссылается на отчеты об оценке, согласно которым земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359 по состоянию на 17.09.2018 имеет рыночную стоимость 1 063 000 рублей, земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:617 по состоянию на 14.04.2022 имеет рыночную стоимость 331 000 рублей, земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:615 по состоянию на 14.04.2022 имеет рыночную стоимость 1 000 000 рублей (л.д.56-119, т.2). 

Расчет рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:359 производился  оценщиком с использованием сравнительного подхода, так как на дату оценки -17.09.2018 отсутствовали предложения о продаже объектов-аналогов, в связи с чем, оценщиком принято решение определить рыночную стоимость земельного участка на 31.12.2023 с применением изменения индексов цен в строительстве в среднем по РФ на 2023-2026г.г. (с учетом НДС). 

Ссылаясь на результаты отчетов об оценке в обоснование иска истец указывает на убыточность спорных сделок, поскольку имущество реализовано ответчику по заниженной цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости имущества.

В связи с наличием у истца доводов относительно продажи земельных участков по спорным договорам по заниженной стоимости, судом установлены следующие обстоятельства. 

Из материалов дела следует, что фактически все три спорных земельных участка образованы путем раздела:

- земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:240 площадью 577 679 кв.м из категории земель-земли сельхозназначения, для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: КЧР, Хабезский район, СКП «Нарт», в 3 км западнее от а.Али_Бердуковский, 

- земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:243 площадью 422 321 кв.м из категории земель-земли сельхозназначения, для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: КЧР, Хабезский район, СКП «Нарт», в 7 км юго-западнее от а.Али_Бердуковский.

Указанные земельные участки были приобретены ООО «Недра» (покупатель) по договору купли-продажи от 24.12.2015 у гр. ФИО12 (продавец) за 50 000 рублей каждый (л.д.111-112, т.1).   

На основании заявления ООО «Недра» о разделе земельного участка от 16.11.2016 был разделен земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:240 площадью 577 679 кв.м на два самостоятельных участка: с кадастровым номером 09:03:0020121:358 площадью 457 679 кв.м и с кадастровым номером 09:03:0020121:359 площадью 120 000 кв.м (л.д.79, 82-84, 93-95,103, т.1).   

Затем на основании решения общего собрания учредителей ООО «Недра» от 17.01.2022 №1 и заявления о разделе земельного участка от 17.01.2022 было решено разделить (л.д.125-16,т.1):

- земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:358, из которого выделен земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:615 площадью 18407 кв.м (л.д.123-124, т.1),

- земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:243, из которого выделен земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:617 площадью 100000 кв.м (л.д.136-141, т.1).

Из вышеизложенного следует, что земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359 площадью 120 000 кв.м, проданный истцом ответчику по договору купли-продажи от 17.09.2018 за 25 000 рублей, являлся составной частью земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:240 площадью 577 679 кв.м, приобретенного истцом тремя годами ранее за 50 000 рублей, при этом в процентном соотношении земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:359 составляет 21% от площади земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:240.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что стоимость земельного участка для ООО «Недра», реализовавшего менее ¼ части разделённого земельного участка по цене в два раза меньше основного участка, не может являться существенно заниженной и совершенной в ущерб обществу. 

Аналогичная ситуация складывается и по земельным участкам:

- с кадастровым номером 09:03:0020121:615 площадью 18 407 кв.м, образованного из земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:358 площадью 457 679 кв.м, в свою очередь образованного из земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:240 площадью 577 679 кв.м (процентное соотношение площади земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:615 от изначально разделенного земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:240 составляет 3%, при этом стоимость по спорному договору данного участка составила 40% от изначально приобретенной стоимости в размере 50 000 рублей за участок площадью 577 679 кв.м), 

- с кадастровым номером 09:03:0020121:617 площадью 100 000 кв.м, образованного из земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:243 площадью 422321 кв.м, приобретенного истцом ранее за 50 000 рублей, при этом в процентном соотношении земельный участок с кадастровым номером 09:03:0020121:617 составляет 24% от площади земельного участка с кадастровым номером 09:03:0020121:243 и стоимость по спорному договору за данный участок составила 80 000 рублей, то есть менее ¼ части основного участка продано за сумму на 30 000 рублей больше, чем за весь участок площадью 422 321 кв.м. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Судом установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с соблюдением требований закона, имеют все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписаны полномочными представителями сторон, исполнены, прошли государственную регистрацию.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный орган (либо лицо) употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Однако истцом не доказано наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное и целенаправленное поведение) на причинение вреда обществу и наличие сговора между покупателем и продавцом.

При разрешении спора, суд исходит из того, что продажа имущества по цене ниже рыночной само по себе не является доказательством причинение истцу явного ущерба, о чем другая сторона сделки (покупатель) знала или должна была знать. Действующее законодательство не обязывает покупателя проводить оценку недвижимого имущества перед заключением сделки.

Из материалов дела следует, что какая-либо оценка имущества перед заключением оспариваемых сделок не проводилась, напротив земельные участки большей площадью, из которых были выделены спорные три земельных участка были приобретены ООО «Недра» изначально по цене, значительно ниже рыночной, более того, даже ниже их кадастровой стоимости (л.д.12-14, т.2).

При этом суд считает необходимым отметить отсутствие доказательств получения ФИО6 личной выгоды в результате совершения оспариваемых договоров, а также то, что взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не свидетельствует с очевидностью о недобросовестности участников сделки при недоказанности противоправности их поведения, не является отклонением от обычных условий хозяйствования и нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности не противоречит.

Проанализировав условия оспариваемых договоров, судом установлено, что договоры являются возмездными, поскольку предусматривают встречное представление. 

Судом установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не оспорен факт передачи ответчику спорных земельных участков в соответствии с условиями договоров купли-продажи. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости.

В пункте 3 договоров купли-продажи сторонами согласовано, что расчеты за приобретаемое имущество произведены полностью.

Кроме того, оплата по договору (ее отсутствие) в любом случае не является основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 174 ГК РФ, поскольку в данном случае надлежащим способом защиты будет взыскание задолженности.

Таким образом, судом установлено, что в рассматриваемом случае причинение явного ущерба для продавца совершением оспариваемых сделок, о чем другая сторона сделки (покупатель, ответчик) знала или должна была знать, не усматривается. Каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, повлекших ущерб в виде материальных потерь представляемого, судом не установлено.

Между тем, истцом не доказано нарушение оспариваемыми сделками иных охраняемых законом интересов, как самого общества, так и его участника (например, утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации и др.). 

Таким образом, оснований полагать сделки купли-продажи спорных земельных участков недействительными в силу статьи 174 ГК РФ не имеется.

Каких-либо обстоятельств, позволяющих считать оспариваемые сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как ничтожные, по причине их совершения вопреки запрету закона и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом не приведено и судом не установлено.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат. 

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (абзац 2 пункта 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры заключены 17.09.2018 и 14.04.2022, прошли государственную регистрацию и право собственности ответчика зарегистрировано на приобретенные земельные участки 03.10.2018 и 19.04.2022, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН.

Истец, возражая относительно заявленного ответчиком довода о пропуске срока исковой давности, настаивает на том, что ни бывшим генеральным директором ФИО6, ни учредителем ФИО7 не представлялась информация на общих собраниях ООО «Недра» о совершенных сделках и о факте совершения спорных сделок стало известно участнику ООО «Недра» ФИО8 после его назначения генеральным директором 02.12.2023. 

Между тем, настоящее требование об оспаривании сделок заявлено не участником общества ФИО8, а самим обществом.

На основании абзаца второго статьи 34 Закона №14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Согласно пункту 8.2.10 Устава ООО «Недра», утвержденного 11.11.2015, очередное общее собрание участников проводится не реже одного раза в год. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания исполнительного органа, ревизора и иные вопросы.  Согласно п.8.2.3 Устава все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов  повестки дня и голосовать при принятии решений.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится по требованию исполнительного органа общества, ревизора, аудитора, а также участников общества, обладающих не менее 10% голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8.2.11 Устава).

Специфика корпоративных отношений в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако в данном случае истцом является общество и обстоятельство назначения одного из участников общества (ФИО8) генеральным директором 02.12.2023 вследствие смерти предыдущего генерального директора, не изменяет начало течения срока исковой давности. Иное означало бы продление срока исковой давности за счет возможности смены директора общества или предъявления таких исков участником.

К тому же, даже если требования были бы заявлены ФИО8, он как участник общества, не реализовал своевременно и в полном объеме свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества.

Доводы истца о неисполнении обществом обязательств об извещении ФИО8  о проведении общего годового собрания и, как следствие, невозможности ознакомиться с бухгалтерской документацией общества, судом отклоняются, с учетом того, что отсутствие приглашения на собрание, как и не представление бухгалтерских документов должны были породить инициативу ФИО8 к проведению такого собрания по его требованию, либо обращение в суд с соответствующими требованиями о понуждении к проведению собрания и об истребовании документации, однако этого сделано не было.

Доказательства того, что ФИО8 в 2019 и в 2023 годах были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества за 2018 и 2022 годы, в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме всего прочего, ФИО8, имевший при создании общества 27.11.2015 долю равную 50%, как следует из материалов регистрационного дела, уменьшил свою долю участия в обществе с 10.07.2018 распорядившись 25% долей в обществе в пользу другого участника общества ФИО7 

Каких-либо надлежащих доказательств того, что о заключении оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков от 17.10.2018 и от 14.04.2022 ФИО8 узнал именно в декабре 2023 года и не имел возможности узнать ранее, истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах, учитывая дату обращения в суд с иском (19.01.2024), исходя из пропуска срока, определенного законом, в течение которого требование подлежит судебной защите, а также то, что о наличии уважительных причин для восстановления этого срока истцом не заявлено, суд признает заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Согласно разъяснениям, данным в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении исковых требований о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судебные расходы по делу распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в иске относятся на истца.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его изготовления в полном объеме и может быть обжаловано до истечения указанного срока в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина 9, город Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000), а также может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (Рашпилевская улица, дом 4, г. Краснодар, Краснодарский край, 350063) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                           З.Х. Тебуева