ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-186/2022

г. Киров

28 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судейПанина Н.В., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя истца колхоза СПК «Утмановский» ФИО2, действующего на основании доверенности от 21.04.2023,

представителя ответчика ФИО3, действующей на основании доверенности от 31.01.2022, ФИО4, лично, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы колхоза сельскохозяйственного производственного кооператива «Утмановский» и  ФИО6 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2023 по делу № А28-186/2022

по исковому заявлению колхоза сельскохозяйственного производственного кооператива «Утмановский» (ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>), 

ФИО5 и ФИО6

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304431614000012)

о признании недействительным договора передачи прав от 02.12.2013 по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.12.2008 № 23.27,

третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, министерство лесного хозяйства Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

установил:

колхоз сельскохозяйственный производственный кооператив «Утмановский» (далее - истец, Колхоз, заявитель1), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6, заявитель2) обратились в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик, Предприниматель, ИП ФИО4) о признании недействительным договора передачи прав от 02.12.2013 по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.12.2008 № 23.27, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата права аренды лесного участка Колхозу и прекращения права аренды ответчика.

Определением суда участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора, привлечено министерство лесного хозяйства Кировской области (далее - третье лицо, Министерство).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2023 в удовлетворении требований отказано.

Колхоз, ФИО6 с решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Колхоз просит решение Арбитражного суда Кировской области от 11 апреля 2023 года по делу № А28-186/2022 отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Колхоза, признать причины пропуска срока исковой давности уважительными и восстановить срок исковой давности.

Заявитель1 указывает, что течение срока исковой давности начинается после смерти прежнего руководителя Колхоза ФИО7 (15.05.2018) и вступления в должность нового руководителя Колхоза ФИО8 25.01.2019, и в этом случае срок исковой давности не пропущен. По мнению истца, спорный договор является сделкой, в которой имелась заинтересованность председателя правления Колхоза ФИО7 и нового арендатора ИП ФИО4, при этом сделка в установленном законом порядке не одобрялась собранием членов Колхоза. Заявитель1 отмечает, что отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из истечения сроков исковой давности, при этом судом не рассмотрены доводы истцов по существу о причинении спорной сделкой ущерба Колхозу и о противоправности действий сторон спорного договора. Истец считает, что сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 16.12.2008 № 23.27, является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения права аренды от Колхоза к Предпринимателю; сделка нарушает требования закона и нарушает права Колхоза, поскольку последний лишается прав аренды лесного участка, а это значительная сумма денежных средств при мизерном встречном исполнении, что является основанием для признания указанной сделки недействительной по требованию стороны сделки. Истец также считает, что действия ответчика, получившего права и обязанности по сделке от 02.12.2013 по договору аренды лесного участка, принадлежащего Колхозу, от прежнего руководителя Колхоза ФИО7 практически безвозмездно и настаивающего на отказе в удовлетворении заявленных требований, несмотря на выявленные нарушения требований закона при совершении сделки, не могут расцениваться как добросовестное осуществление гражданских прав, направлены на получение необоснованной выгоды и свидетельствует о намерении причинить вред, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в судебной защите.

ФИО6 просит решение Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2023 по делу № А28-186/2022 отменить, принять новый судебный акт, в соответствии с которым заявленные исковые требования удовлетворить.

ФИО6 считает, что срок исковой давности пропущен по уважительной причине, что все те его доводы в обоснование ничтожности сделки, на которые он ссылался в своем иске и дополнениях к нему, заслуживают внимания и должны быть рассмотрены судом, так как срок исковой давности подлежал восстановлению. Заявитель2 полагает, что из представленных суду документов следует, что у ФИО6 нет того уровня образования, знаний, который бы позволил оценить правильно обстоятельства, предшествующие заключению ничтожной сделки, какие правовые последствия порождает такая сделка и каким образом вернуть стороны в первоначальное положение, то есть вернуть право аренды лесов Колхозу; то обстоятельство, что один из истцов (ФИО5) непродолжительное время являлся членом правления Колхоза, никак не могло повлиять на его правовую и фактическую осведомленность об обстоятельствах совершения ничтожной сделки, так как судом не установлено, что правление обсуждало обстоятельства заключения ничтожной сделки, знало о заключении такой сделки. По мнению ФИО6, судом не приняты во внимания обстоятельства, повлиявшие на волеизъявление ФИО7 совершить незаконную сделку с ИП ФИО4, а именно - для создания видимости перехода права аренды в пользу ИП ФИО4 для прекращения притязаний ООО «Большероманово» на аренду части лесов.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 19.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу Колхоза просит решение Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения; указывает, что истец как минимум должен был узнать о нарушении своего права в 2014 году (согласно показаниям ФИО9), а как максимум 29.06.2018 (при заслушивании правления о финансовом состоянии дел Колхоза) или с момента первого внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице 06.07.2018; срок исковой давности был пропущен необоснованно и восстановлению не подлежит. Предприниматель считает, что исходя из буквального толкования оспариваемого договора одобрение Министерством сделки имело место, что подтверждается печатью и подписью Министерства, а в будущем - неоднократным внесением через суд изменений в оспариваемый договор; притворности сделки также не было – был заключен договор и по нему была сделана оплата, а дарение (безвозмездность сделки) не доказано. ИП ФИО4 полагает, что истцом не доказано создание преступной схемы по отъему лесных участков умершим председателем ФИО7 и ИП ФИО4 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО6 ответчик указывает, что истец ФИО6 имел реальную возможность участвовать в управлении Колхозом, знакомиться с документацией Колхоза, назначать аудиторскую проверку (статья 22 Устава п. 4), если сам не ориентировался в ситуации; общие собрания на протяжении 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годов собирались регулярно, утверждались отчеты о деятельности колхоза, которую находили удовлетворительной. Ответчик считает, что истец знал о сделке, но работники Колхоза фактически в добровольном порядке отказались от защиты своих прав в установленные сроки, поэтому спустя почти 10 лет сроки не могут быть восстановлены просто так, тем более большая часть членов Колхоза обращалась с заявления в правоохранительные органы, в министерство лесного хозяйства, в правительство Кировской области уже начиная с 2014 года, то есть Колхоз все знал. Предприниматель полагает, что при деятельной внимательности и должной осмотрительности ФИО6 имел реальную возможность осознавать совершенную сделку от 02.12.2013 и ее оспаривать, но самоустранился от решения такого вопроса; тем более, ФИО5 уже с 29.06.2018 года входил в состав правления Колхоза, участвовал на собрании и имел информацию о положении дел Колхоза, но все равно не предпринял никаких мер защиты своих прав.

В дополнительных пояснениях ответчиком приведены обоснования цены договора, а также доводы относительно истечения срока исковой давности. По мнению Предпринимателя, Колхоз однозначно пропустил срок давности, а физические лица не представили доказательств уважительности пропуска, так как течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В возражениях на дополнительные пояснения ответчика Колхоз указывает, что ФИО7 и ответчик скрывали от членов колхоза информацию о том, кто на самом деле является арендатором лесного участка по договору аренды от 16.12.2008 № 23.27; создавали видимость, что Колхоз является арендатором лесных участков у государства, поскольку члены Колхоза были заняты вырубкой леса на корню, а затем весной - лесоустроительными работами; члены колхоза узнали о нарушенных правах, когда их перестали привлекать к рубке леса. Истец полагает, действия ИП ФИО4 были направлены на получение необоснованной выгоды и свидетельствует о намерении причинить вред Колхозу, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в судебной защите.

Ответчиком представлены письменные выступления, в которых Предприниматель настаивает, что суд первой инстанций пришел к верному выводу о том, что истец знал о заключении договора и срок исковой давности пропущен.

Судебное заседание, назначенное на 26.06.2023, откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13 часов 30 минут 24.07.2023.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бармина Д.Ю. на судью Чернигину Т.В., в связи с чем судебное разбирательство в процессе рассмотрения дела осуществлялось с самого начала.

В судебном заседании представители Колхоза и ответчика поддержали позиции, изложенные в процессуальных документах.

Истцы ФИО5, ФИО6 и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истцов ФИО5, ФИО6 и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, во исполнение статьи 4 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» и в целях приведения ранее заключенного с истцом договора на передачу в безвозмездное пользование участков лесного фонда от 15.11.1998 № 7 Департаментом лесного хозяйства Кировской области и Колхозом был заключен договор от 16.12.2008 № 23.27 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, общей площадью 25251 га, расположенного по адресу: Кировская область, Подосиновский район, Пинюгское лесничество, Яхреньгское участковое лесничество

<

...>, Подосиновское участковое лесничество

<

...>, условный номер 43-42-01/601/2008-641 (т. 1 л.д. 20-35).

Согласно пунктам 1, 20 договора аренды спорный участок предоставлен арендатору с момента государственной регистрации на срок до 22.02.2048.

Указанный договор прошел государственную регистрацию 27.12.2008, регистрационная запись № 43-43-01/677/2008-499.

В последующем между Колхозом (арендатор) в лице председателя ФИО7 и ИП ФИО4 (новый арендатор), Департаментом лесного хозяйства (арендодатель) на основании решения председателя колхоза от 25.10.2013 № 4 (т. 2 л.д. 9) заключен договор от 02.12.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 16.12.2008 № 23.27 (далее - договор передачи прав от 02.12.2013, т. 1 л.д. 17-19). Государственная регистрация договора передачи прав произведена 19.12.2013, данные отражены в ЕГРН.

Ссылаясь на недействительность указанного договора на основании статей 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», истец обратился в суд с указанным иском.

25.05.2022 с исковыми заявлениями об оспаривании договора от 02.12.2013 по основаниям, аналогичным указываемым Колхозом, в суд обратились соистцы ФИО5 и ФИО6, являющиеся членами колхоза с 1993 года.

Суд первой инстанции, посчитав, что истцами срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, пропущен, отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В рамках настоящего дела истцами заявлены требования о признании договора от 02.12.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований соистцы ссылаются на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка, заключенная при злоупотреблении правом), статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка с нарушением закона) в связи отсутствием согласия общего собрания колхоза на заключение крупной сделки; статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая и притворная сделка); статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (отсутствие согласия государственного органа – Министерства - на заключение сделки). 

Таким образом, требования заявлены о признании спорной сделки недействительной и как оспоримой, и как ничтожной.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал обоснованным заявление ответчика об истечении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой и (или) ничтожной сделки недействительной и по требованию о применении последствий ничтожной сделки.

В апелляционных жалобах Колхоз и ФИО6 указывают на наличие оснований для восстановления срока исковой давности: Колхоз считает, что срок исковой давности должен исчисляться с даты вступления в должность нового председателя ФИО8 25.01.2019; ФИО6 ссылается на свою правовую неосведомленность, которая, по мнению заявителя, является уважительной причиной пропуска срока исковой давности для обращения в суд.

Действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла норм об исковой давности, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2006 № 439-О, от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008, от 28.05.2009 № 595-О-О, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Конституционный суд Российской Федерации в определении от 28.05.2009 № 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор передачи прав подписан сторонами - Колхозом в лице председателя ФИО7, ИП ФИО4 и арендодателем - Департаментом лесного хозяйства Кировской области 02.12.2013 (т. 1 л.д. 7-19); одновременно договор является актом приема-передачи лесного участка (пункт 1.2); зарегистрирован в Росреестре 19.12.2013. Согласно пункту 4.1 договора, стоимость передачи прав и обязанностей по договору аренды составляет 2 300 000 рублей. Денежные средства перечислены ИП ФИО4 в адрес колхоза платежным поручением от 30.12.2013 № 164 (т. 2 л.д. 145).

Заключение указанного договора произведено колхозом в лице председателя ФИО7 на основании решения от 25.10.2013, подписанного ФИО7 (т. 2 л.д. 9). В указанном решении отражено, что согласие общего собрания колхоза на совершение спорной сделки не требуется исходя из стоимости передаваемого права аренды.

Согласно пункту 7.1 договора от 02.12.2013 арендодатель (Департамент лесного хозяйства Кировской области) выражает согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды от арендатора новому арендатору в объеме и в соответствии с условиями, определенными договором.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания колхоза от 15.10.2013 № 26 следует, что согласие общего собрания было дано на заключение между ИП ФИО4 и Колхозом договора субаренды лесного участка, а не договора передачи прав аренды (представлен истцом в эл.виде 01.11.2022).

Колхоз, заявляя о недействительности спорной сделки как крупной сделки, совершенной в отсутствие согласия общего собрания членов колхоза, ссылается на сокрытие информации о сделке бывшим руководителем ФИО7 и сговоре о сокрытии информации о сделке между ФИО7 и ИП ФИО4

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее – Постановление № 27).

Из материалов дела следует, что после смерти ФИО7 15.05.2018 правление избрало временно исполняющим обязанности председателя ФИО10 29.06.2018 Колхозом было проведено общее собрание членов Колхоза, на котором был заслушан отчет об итогах работы Колхоза за 2015-2017 года, проведены выборы председателя, правления, наблюдательного совета (протокол от 29.06.2018 № 8 представлен истцом в эл.виде 15.02.2023, выписка из протокола, т. 2 л.д. 120). Председателем колхоза был избран ФИО8 (пункт 2 протокола); на основании заявления от 06.07.2018 (т. 2 л.д. 112-119) в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения; дата внесения записи в ЕГРЮЛ по данным МИФНС России № 14 по Кировской области – 13.07.2018 (т. 2 л.д. 127).

Согласно статье 16 Устава колхоза (т. 1 л.д. 123-143), председатель колхоза является единоличным исполнительным органом колхоза, осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью колхоза, распоряжается имуществом колхоза в установленных пределах, организует бухгалтерский учет и отчетность в колхозе, то есть осуществляет контроль за хозяйственной деятельностью колхоза в полном объеме, имеет доступ ко всей документации и при вступлении в должность обязан изучить всю информацию о деятельности колхоза с целью надлежащего осуществления своих обязанностей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что избранный на общем собрании 29.06.2018 председатель Колхоза ФИО8 объективно имел возможность и должен был узнать о факте совершения сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды в отсутствие согласия общего собрания Колхоза не позднее указанной даты.

Доводы Колхоза о том, что ФИО8 заступил в должность председателя только 25.01.2019 со ссылкой на лист записи ЕГРЮЛ (представлен в эл.виде истцом 01.10.2022) судом отклоняются, поскольку указанный лист записи не связан с изменением сведений о председателе Колхоза, ФИО8 как председатель в установленном порядке выступал заявителем при регистрации изменений; как указывалось выше, сведения об ФИО8 как председателе, избранном на собрании Колхоза 29.06.2018, внесена на основании заявления от 06.07.2018 (т. 2 л.д. 111-119)13.07.2018 (т. 2 л.д. 127). 

В отношении исковых требований ФИО5, ФИО6, являющихся членами Колхоза, о признании оспоримой сделки недействительной судом первой инстанции установлено, что ФИО6 и ФИО5 являются членами колхоза с 1993 года; ФИО5 с 29.06.2018 года входит в состав правления колхоза (пункт 3 протокола от 29.06.2018 № 8).

Из подпункта 3 пункта 3 Постановления № 27 следует, что в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что совершена сделка с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как справедливо со ссылкой на правовые подходы, сформулированные Верховным Судом Российской Федерации, отмечено судом первой инстанции специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Как верно указано судом первой инстанции, ФИО6 и ФИО5, обладая информацией о передаче лесного участка в субаренду ФИО4 (соистцы участвовали в общем собрании 10.10.2014 по итогам 2013 года, список участников собрания представлен в эл.виде ФИО5 02.03.2023), принимая во внимание отсутствие в бухгалтерской отчетности поступлений арендной платы от субарендатора, тем не менее не обратились за получением информации в ЕГРН с целью выяснить статус лесного участка, при том, что указанное должно было вызвать у членов колхоза обоснованные сомнения относительно характера заключенного с ФИО4 договора.

Кроме того, судом первой инстанции в судебном заседании 31.01.2023 в качестве свидетеля допрошен ассоциированный член колхоза ФИО9 (являвшийся инициатором обращений в 2014 году в прокуратуру Подосиновского района Кировской области, в КУСП отделение полиции «Подосиновское», в 2017 году в Правительство Кировской области, в Министерство сельского хозяйства и продовольствия Кировской области, в Министерство лесного хозяйства). ФИО9 пояснил, что после одобрения на общем собрании в 2013 году сделки по передаче лесного участка в субаренду ФИО4, у него возникли сомнения в отношении судьбы лесного участка; как член колхоза в 2014 году ФИО9 получил выписку из ЕГРП, из которой узнал, что колхозом совершена не сделка субаренды, а сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка. В дальнейшем, известив устно членов колхоза о данном обстоятельстве, ФИО9 в 2014 году собрал инициативную группу членов колхоза и обратился с соответствующими заявлениями в прокуратуру и следственные органы. Из пояснений ФИО9 также следует, что после обращения инициативной группы в следственные и надзорные органы, о факте сделки знали все члены Колхоза, но не решались обращаться в суд и иные компетентные органы, поскольку находились в трудовых отношениях с Колхозом и в непосредственном подчинении председателя колхоза ФИО7 Также ФИО9 пояснил суду, что на общем собрании 29.06.2018 им указывалось на совершение спорной сделки и неправомерность действий руководства колхоза.

Согласно списку участников собрания 29.06.2018 ФИО6, ФИО5 участвовали в указанном собрании, таким образом, доводы соистцов об отсутствии у них сведений о факте совершения спорной сделки, являются несостоятельными. 

Помимо этого, судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что вновь избранные на собрании 29.06.2018 руководитель (председатель ФИО8) и правление колхоза (в том числе избранный в состав правления соистец ФИО5), проявляя должную осмотрительность, по результатам проведенной проверки активов и расходов колхоза могли и должны были установить не только сам факт наличия спорного договора, но и наступление негативных последствий для Колхоза, связанных с отчуждением права аренды лесного участка. ФИО6, не входящий в состав Правления колхоза, но присутствовавший на собрании 24.04.2019, на котором слушались итоги деятельности за 2018 год и было принято решение о заключении с арендатором лесного участка ИП ФИО4 соглашения о предоставлении лесосеки (протокол собрания от 24.04.2019, представлен Колхозом в эл.виде 31.10.2022), также по состоянию на указанную дату фактически получил информацию о спорной сделке.

Таким образом, правомерными являются выводы суда первой инстанции о том, что истцы имели возможность получить информацию о спорный сделке в любом случае не позднее 29.06.2018, с учетом чего годичный срок давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию отсутствия (по мнению соистцов) согласия общего собрания членов колхоза на переход прав арендатора по договору аренды на момент обращения истцов в суд (10.01.2022 – Колхоз и 25.05.2022 – ФИО6, ФИО5 соответственно) также истек.

Приведенные судом выводы о начале течения срока исковой давности не позднее 29.06.2018 в равной степени применимы и к требованиям истцов о недействительности оспариваемого договора в связи с отсутствием (по мнению истцов) согласия на переход прав и обязанностей со стороны Министерства, по которым срок исковой давности составляет один год, и о признании договора недействительным как ничтожной сделки в соответствии со статьями 10 (в связи со злоупотреблением правом) и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность мнимой и притворной сделок), по которым срок исковой давности составляет три года (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вопреки указанию Колхоза в апелляционной жалобе, доводы истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчика судом рассмотрены и отклонены.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты прав; при этом ни законодательство, ни судебная практика не содержит положений о том, что при совершении сделки, связанной с установлением недобросовестности в действиях одной из сторон суд безусловно применяет к стороне, допустившей недобросовестность, отказ в защите права (отказ в применении срока исковой давности). Такое лишение судебной защиты должно быть обусловлено экстраординарными, исключительными обстоятельствами и достаточно мотивировано явным, злонамеренным и грубым нарушением прав иных лиц. 

В рассматриваемом деле ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом таких обстоятельств установлено не было.

Доводы Колхоза о необходимости восстановления срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43), следует, что в соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. В соответствии с Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 18-КГ22-15-К4) по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом и гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, у суда не имелось предусмотренных законом оснований для восстановления Колхозу как юридическому лицу срока исковой давности в случае его пропуска. 

В отношении аргумента ФИО6 о необходимости восстановления срока исковой давности в связи его правовой неосведомленностью, отсутствием того уровня знаний, который бы позволил оценить правильно обстоятельства, предшествовавшие заключению оспариваемой сделки, судом первой инстанции правомерно со ссылкой на пункт 8 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» указано, что срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. С учетом данной нормы указание ФИО6, ФИО5 в иске иных, нежели содержащихся в статье 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», норм в обоснование заявленных требований (ссылки на статьи 10, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) о наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности также не свидетельствует.

Иные доводы истцов правомерно не являлись предметом оценки суда первой инстанции по существу, так как исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума № 43, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.

Таким образом, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2023 по делу № А28-186/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО6, колхоза сельскохозяйственного производственного кооператива "Утмановский" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

И.Ю. Барьяхтар

ФИО11

Т.В. Чернигина