ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-125670/2022

31 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 05.12.2022;

от ответчиков: 1 - представитель ФИО3 по доверенности от 26.11.2022, ФИО4 по паспорту;

2 – не явился, извещен;

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 29.06.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14240/2023)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 по делу № А56-125670/2022 (судья  Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: ФИО6 

ответчики: 1) ФИО4 

2) акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." 

третье лицо: акционерное общество "Ренессанс-реставрация" 

об обязании, 

 

установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик-1, ФИО4), акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – ответчик-2, Компания) об обязании Компании внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс-Реставрация» запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 штук номинальной стоимостью 100 руб. от ФИО4 к ФИО6 на основании договора купли-продажи акций №3/2022 от 22.11.2022 и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО6, а также просит взыскать с ФИО4 в пользу ФИО6 договорную неустойку за нарушение срока оформления передаточного распоряжения в размере 300 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Ренессанс-реставрация" (далее – АО "Ренессанс-реставрация").

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы ее податель указывает, что условие для исполнения обязанности, предусмотренной в договоре купли-продажи акций, по передаче акций не наступило, следовательно, отсутствует нарушение обязанности и основания для применения ответственности. По мнению подателя жалобы, сторонами заключена цепочка последовательных недействительных сделок. ФИО4 считает, что поскольку действующим законодательством при продаже товара в кредит, а также условиями договора в настоящем деле не предусмотрена возможность покупателя по суду требовать исполнения обязательства по передаче товара в натуре в отсутствие исполнения своего встречного обязательства по оплате товара, то истец как покупатель имел бы право на иск к ФИО4 как продавцу об обязании передать товар в натуре только при условии исполнения им своего встречного обязательства по оплате товара, при этом следует учитывать сложившуюся судебно-арбитражную практику по данному вопросу, согласно которой неисполнение покупателем встречной обязанности по оплате товара исключает для него право требовать поставки неоплаченного товара.

18.08.2023 в апелляционный суд от Компании поступили письменные пояснения относительно апелляционной жалобы.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела письменные пояснения Компании.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Компания, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила, представила письменные пояснения, в котором просила отказать в удовлетворении требований к нему.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва и письменных пояснений относительно нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

22.11.2022 ФИО4, АО "Ренессанс-реставрация", акционеры АО "Ренессанс-реставрация" ФИО7, ФИО6, Селило И.Я. в целях мирного урегулирования возникшего корпоративного спора и прекращения судебных разбирательств по делу № А56-29100/2022 и делу № А56-63396/2022, находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской обрасти, на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, заключили соглашение по урегулированию корпоративного спора (далее – корпоративное соглашение).

В соответствии с пунктом 1 корпоративного соглашения ФИО4 продает ФИО7, ФИО6, ФИО8 принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции АО «Ренессанс-Реставрация» в количестве 30 (Тридцать) штук номинальной стоимостью 3000 (три тысячи) рублей государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J по договорам купли-продажи.

Приобретаемые акции распределяются среди действующих акционеров пропорционально имеющемуся у них количеству акций: ФИО8 приобретает 15 (Пятнадцать) акций, ФИО7 приобретает 8 (Восемь) акций, ФИО6 приобретает 7 (Семь) акций.

Продажа акций осуществляется по номинальной стоимости 100 (Сто) рублей за одну обыкновенную именную акцию одновременно с подписанием настоящего соглашения.

В течение одного рабочего дня с даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу А56-29100/2022 и ФИО4 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции АО «Ренессанс-Реставрация» на имя Покупателей (ФИО7, ФИО6, Селило И.Я.), включая подачу соответствующего распоряжения Регистратору.

В силу пункта 2 корпоративного соглашения ФИО4 полностью отказывается от исковых требований к Ответчику по делу А56-63396/2022 путем написания и подачи в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления об отказе от иска не позднее 29 ноября 2022 года. Любые судебные расходы, понесенные Сторонами по делу №А56-63396/2022 относятся на ту сторону, которая их понесла и другой стороной не возмещаются.

Согласно пункту 3 корпоративного соглашения между АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО4 заключается мировое соглашение по делу № А56-29100/2022 содержащее условие о том, что Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в общей сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей согласно следующего графика и при наступлении следующих событий:

3.1. В течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней после перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО4 на имя ФИО7, ФИО6, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р.О.С.Т.») уведомлениями о проведенных операциях), прекращения производства по делу А56-63396/2022 в связи с отказом Истца от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022, АО «Ренессанс-Реставрация» производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 настоящего соглашения.

3.2. В течение 30 (Тридцати) рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 и перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО4 на имя ФИО7, ФИО6, Селило И.Я. АО «Ренессанс-Реставрация» (что подтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р.О.С.Т.») уведомлениями о проведенных операциях) АО «Ренессанс-Реставрация» производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 названного соглашения.

В соответствии с пунктом 4 корпоративного соглашения подписание мирового соглашения, договоров купли-продажи акций и названного Соглашения осуществляется всеми акционерами АО «Ренессанс-Реставрация».

Согласно пункту 5 корпоративного соглашения подписанием настоящего соглашения ФИО4 подтверждает, что между ним и АО «Ренессанс-Реставрация» урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и/или могут возникнуть в связи с его правами акционера АО «Ренессанс-Реставрация», включая, но не ограничиваясь правом на получение дивидендов за весь период владения Истцом акциями АО «Ренессанс-Реставрация», правом акционера на получение информации и документов и пр.

Стороны также договорились, что после утверждения настоящего соглашения АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО4 не будут иметь взаимных претензий друг к другу, связанных с владением ФИО4 акциями АО «Ренессанс-Реставрация» и/или в связи с хозяйственной деятельностью общества и/или его органов управления. Ни ФИО4, ни АО «Ренессанс-Реставрация», ни правопреемники, ни аффилированные лица, ни родственники, ни наследники, ни представители и т.п. обязуются не предъявлять какие-либо претензии, требования, иски о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций, санкций, судебных расходов и т. п. по правоотношениям, возникшим до даты утверждения настоящего мирового соглашения судом. Вышеуказанные лица также обязуются не оспаривать какие-либо сделки, действия, решения, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), которые были совершены до даты выхода ФИО4 из состава акционеров, а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности и т.п.

При нарушении вышеуказанного ограничения одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) оплаты выплаты штрафа в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

В силу пункта 6 корпоративного соглашения исчисление и уплата всех причитающихся налогов за получаемые по мировому соглашению в экономическом споре по делу А56-29100/2022 и по договорам купли-продажи акций АО «Ренессанс-Реставрация» денежные средства производится ФИО4 самостоятельно.

22.11.2022 ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций № 3/2022 (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого ФИО4 обязался передать в собственность ФИО6, а ФИО6 обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (далее - Эмитент, третье лицо) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 (Семь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей на общую сумму 700 (Восемьсот) рублей.

22.11.2022 ФИО6 произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО4, указанный в Договоре купли-продажи.

Согласно п. 3.1 Договора купли-продажи ФИО4 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя Эмитента (АО «НРК - Р.О.СТ.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу №А56-29100/2022.

24.11.2022 АО «Ренессанс-Реставрация» в рамках дела №А56-29100/2022 суду был представлено мировое соглашение, заключенное между ФИО4, АО "Ренессанс-реставрация" и акционерами АО "Ренессанс-реставрация" ФИО7, ФИО6, Селило И.Я., в следующей редакции:

«1. Истец обратился с иском к Ответчику о взыскании в его пользу дивидендов в размере 137 018 128,86 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 795 634,51 руб., а также с 01.03.2022 по дату фактического исполнения в порядке статьи 395 ГК РФ, уплаченной государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

2. Стороны согласовали следующий порядок мирного урегулирования спора:

2.1. Истец полностью отказывается от исковых требований к Ответчику по делу № А56-29100/2022. Любые судебные расходы, понесенные Сторонами по делу № А56-29100/2022 относятся на ту сторону, которая их понесла и другой стороной не возмещаются.

2.1.1. Истец продает принадлежащие ему обыкновенные именные акции АО «Ренессанс-Реставрация» количестве 30 (Тридцать) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-17370-J) (далее - акции АО «Ренессанс-Реставрация») за одну акцию по договорам купли продажи, заключаемым с действующими акционерами Ответчика ФИО7, ФИО6, ФИО8 пропорционально имеющемуся у них количеству акций.

ФИО4 продает принадлежащие акции АО «Ренессанс-Реставрация» ФИО7 8 (Восемь) штук, ФИО6 7 (Семь) штук, ФИО8 15 (Пятнадцать) штук.

Продажа акций осуществляется по номинальной стоимости 100 (Сто) рублей за одну обыкновенную именную акцию одновременно с подписанием настоящего мирового соглашения.

В течение одного рабочего дня с даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего мирового соглашения Истец обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции АО «Ренессанс-Реставрация» на имя Покупателей, включая подачу соответствующего распоряжения Регистратору (АО «НРК -Р.О.С.Т.»).

2.2.      Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в общей сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей в следующем порядке:

2.2.1.   В течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней после перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО4 на имя ФИО7, ФИО6, Селило И.Я. на основании договоров купли-продажи (что подтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р.О.С.Т.») уведомлениями о проведенных операциях), прекращения производства по делу А56-63396/2022 в связи отказом Истца от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вступления настоящего мирового соглашения в законную силу, АО «Ренессанс-Реставрация» производит первый платеж в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.

2.2.2.   В течение 30 (Тридцати) рабочих дней после вступления в силу настоящего мирового соглашения и перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО4 на имя ФИО7, ФИО6, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором (АО «НРК - Р.О.С.Т.») уведомлениями о проведенных операциях) АО «Ренессанс-Реставрация» производит окончательный расчет по мировому соглашению в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.

2.3.      Исчисление и уплата всех причитающихся налогов за получаемые по настоящему мировому соглашению и по договорам купли-продажи акций АО «Ренессанс-Реставрация» денежные средства производится ФИО4 самостоятельно.

3. Истец полностью отказывается от исковых требований к Ответчику по делу А56-63396/2022 путем написания и подачи в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления об отказе от иска не позднее 29 ноября 2022 года. Любые судебные расходы, понесенные Сторонами по делу №А56-63396/2022 относятся на ту сторону, которая их понесла и другой стороной не возмещаются.

4. Подписанием настоящего мирового соглашения Истец подтверждает, что между ним и Ответчиком урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и/или могут возникнуть в связи с его правами акционера АО «Ренессанс-Реставрация», включая, но не ограничиваясь правом на получение дивидендов за весь период владения Истцом акциями АО «Ренессанс-Реставрация», правом акционера на получение информации и документов и пр.

Стороны также договорились, что после утверждения настоящего мирового соглашения АО «Ренессанс-Реставрация» и ФИО4 не будут иметь взаимных претензий друг к другу, связанных с владением ФИО4 акциями АО «Ренессанс-Реставрация» и/или в связи с хозяйственной деятельностью общества и/или его органов управления. Ни истец, ни ответчик, ни правопреемники, ни аффилированные лица, ни родственники, ни наследники, ни представители и т.п. обязуются не предъявлять какие-либо претензии, требования, иски о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций, санкций, судебных расходов и т. п. по правоотношениям, возникшим до даты утверждения настоящего мирового соглашения судом. Вышеуказанные лица также обязуются не оспаривать какие-либо сделки, действия, решения, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), которые были совершены до даты выхода ФИО4 из состава акционеров, а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности и т.п.

При нарушении вышеуказанного ограничения одной из сторон, вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

Указанные в настоящем пункте ограничения не распространяются на действия, вызванные и/или связанные с ненадлежащим исполнением настоящего мирового соглашения.

5. В случае нарушения Истцом любой из обязанностей, указанных в п. 2.1. настоящего мирового соглашения Истец уплачивает Ответчику штраф в размере 0,1 % от суммы, указанной в п.2.2. настоящего мирового соглашения за каждый день просрочки. Кроме того, обязательство Ответчика по вьшлате денежных средств, указанное в п. 2.2., 2.2.1.-2.2.2 настоящего мирового соглашения отодвигается на соответствующее просрочке количество дней.

6. В случае нарушения Ответчиком порядка уплаты денежных средств, указанных в п.2.2. настоящего мирового соглашения. Ответчик уплачивает Истцу неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

6. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской обрасти и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.».

Как указывает ФИО6, 29.11.2022 в судебном заседании по делу №А56-29100/2022 представителем ФИО4 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 нотариального округа Санкт-Петербурга.

ФИО6 считает, что ФИО4 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого Договор купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции; ФИО4 не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя ФИО6

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 Договора купли-продажи акций продавец обязуется оформить и передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя в течение одного рабочего дня с момента утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Из пункта 4 корпоративного соглашения следует, что мировое соглашение, договоры купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками.

В пункте 3 указанного соглашения определен порядок и условия передачи акций между сторонами настоящего спора и определена рыночная стоимость указанных акций, продаваемых по договорам купли-продажи по номинальной стоимости.

Так, согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Поскольку заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение спорных договоров купли-продажи, то толкование положений договора и истинная цель его заключения не может устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ); отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (Рамочный договор - корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Юридические последствия оформления обязательственных взаимоотношений сторон с использованием конструкции рамочного договора состоят в том, что в итоге правоотношения сторон, связанные с исполнением их обязательств по рамочному договору, подлежат регулированию комплексом договорных условий, включающим в себя как условия, содержащиеся непосредственно в рамочном договоре, так и условия, предусмотренные конкретными договорами.

Соответственно, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

При этом, как корпоративное соглашение, так и Договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000 руб., которые выплачиваются, следуя пункту 3.1 корпоративного соглашения, после перехода права собственности на акции от ФИО4 на имя ФИО7, ФИО6, Селило И.Я., то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Таким образом, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом.

В соответствии со статьей 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 1).

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (пункт 3).

Согласно статье 327.1 ГК РФ предусмотрена возможность обусловить исполнение обязанностей, а равно осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Поскольку предусмотренное договорами и корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило, то и обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договоров купли-продажи акций не наступила.

В силу п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В противном случае в отрыве от предусмотренного в порядке статьи 157 ГК РФ условия в виде утверждения мирового соглашения и в отрыве от корпоративного соглашения договоры купли-продажи акций являлись бы мнимыми ничтожными сделками с элементами кабальных сделок, поскольку не соответствуют принципу экономической целесообразности и заключены на нерыночных условиях.

Суд первой инстанции, анализируя статью 157 ГК РФ, указал, что в данном случае ФИО4 воспрепятствовал наступлению условия, в связи с чем, условие признается наступившим.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств; в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, отказ ФИО4 в утверждении судом мирового соглашения является его процессуальным правом, при этом ФИО4 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции в рассматриваемом случае неправильно применил статью 157 ГК РФ, поскольку исполнение Договора купли-продажи акций со стороны ФИО4 связано с заключением мирового соглашения, при этом мировое соглашение является самостоятельной сделкой, от исполнения которой ФИО4 имел право отказаться.

Поскольку мировое соглашение не утверждено судом, следовательно, его условия не могут быть исполнены и фактически не исполнены, соответственно, и обязательство по передаче акций тоже не возникло, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска. 

Кроме того, поскольку мировое соглашение, договор купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками и их условия должны оцениваться в совокупности, то исковое заявление по настоящему делу об обязании ФИО4 по отчуждению спорных акций в пользу ФИО6 по цене 700 руб. не может быть удовлетворено, в том числе, на основании следующего.

Из пункта 3 корпоративного соглашения следует, что после перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО4 на имя ФИО6, АО «Ренессанс-Реставрация» уплачивает ФИО4                    100 000 000 (Сто миллионов) руб., в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу, что продажа ФИО4 в пользу ФИО6 спорных акций по цене 700 руб. приведет к неравноценному встречному предоставлению, отчуждению спорных акций по нерыночной, многократно заниженной цене, что является недопустимым.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.03.2023 по делу №  А56-125670/2022  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО4 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина