ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-15961/2019

г. Самара

22 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 15.07.2020;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2020 года об удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ФИО2, по отчуждению автомобиля Hyundai Solaris 2014 г.в., VIN 

<

***> (вх.48600) по делу №А65-15961/2019 (судья Ахмедзянова Л.Н.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 (резолютивная часть от 21.11.2019) гражданка ФИО4 (ИНН 

<

***>) ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес: 

<

...>, признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО5, член Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт», почтовый адрес: 423450, 

<

...>.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.12.2019 г., поступило заявление финансового управляющего гражданки ФИО4 о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ФИО2 по отчуждению автомобиля Hyundai Solaris 2014 г.в., VIN 

<

***> (вх.48600).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 11.12.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Hyundai Solaris, 2014 г.в., цвет синий, VIN 

<

***>.

Восстановлено право требование ФИО2 к ФИО4 в размере 247 588,61 руб. 

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2020 года и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего должника в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15 сентября 2020 года на 09 час 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 15 сентября 2020 года представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2020 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела расписки, которая свидетельствуем о передаче иной суммы денежных средств между ФИО2 и ФИО4 в счёт оплаты автомобиля, помимо суммы уплаченной в адрес банка.

В приобщении дополнительного доказательства (расписки о передаче денежных средств), на стадии апелляционного разбирательства, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с непредставлением доказательств невозможности предоставления данного доказательства в суде первой инстанции. 

Данная расписка в оригинале и приложенные к ней её копии возвращены представителю заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закон.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

Из материалов данного обособленного спора следует, что 11.12.2018 г. между должником ФИО4 (продавец) и ответчиком ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство – транспортное средство Hyundai Solaris, 2014 г.в., цвет синий, VIN 

<

***>.

Финансовый управляющий должника ФИО5, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным, указал в качестве правового основания п.п. 1, 2 ст.61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 11.06.2019, договор купли-продажи транспортного средства заключен 11.12.2018, то есть оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения подозрительной сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредитором ФИО6 в размере 1 785 040 руб.

Для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из условий п.3.1 оспариваемого договора купли-продажи следует, что стоимость транспортного средства определена в размере 247 588,61 руб., тогда как согласно имеющемуся в материалах дела экспертному заключению (отчету) №61/2020-Н от 12.02.2020 его рыночная стоимость на момент совершения сделки составляла 560 000 руб., что более чем в два раза превышает цену, определенную сторонами в договоре. 

Относимых, допустимых и достоверных доказательств свидетельствующих бы об обратном ни при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанции ФИО2 и ФИО4 представлено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2018 на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.9 постановления Пленума ВАС РФ №63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп.5,6 постановления Пленума ВАС РФ №63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ №63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Принимая во внимании, что на момент совершения подозрительной сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредитором ФИО6 в размере 1 785 040 руб., суд первой инстанции верно установил наличие признаков неплатежеспособности должника.

Кроме того, из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) №А65-15961/2019, и реестра требований кредиторов должника, следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у ФИО4 имелась задолженность перед иными кредиторами.

Таким образом, конкурсные кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть имущественным правам кредиторов причинен вред.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08). Аналогичный вывод содержится и в разъяснениях пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО2, что не отрицалось и представителем заявителя апелляционной жалобы, является родным братом супруга должницы. 

При таких обстоятельствах, в силу прямого указания закона ФИО2 не мог не знать о цели причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов и должника, а также о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, поскольку сделка совершена между заинтересованными лицами.

Возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего должника, равно как и в обоснование своей апелляционной жалобы, ФИО2 ссылается на то обстоятельство, что спорный автомобиль находился в залоге у ООО «Сетелем Банк» и ФИО4 обратилась в банк с заявлением о добровольной продаже автомобиля с целью погасить задолженность перед банком. В последствие с разрешения банка был заключен договор купли-продажи автомобиля, при заключении которого ФИО4 не могла повлиять на продажную цену автомобиля, поскольку она была установлена ООО «Сетелем Банком».

Из материалов дела следует, что 11.07.2014 между ФИО4 и ООО «Сетелем Банк» заключен кредитный договор №С04100836639 (договор о предоставлении целевого потребительского кредита на приобретение автотранспортного средства), согласно которому должнику был предоставлен кредит на покупку автомобиля. 

Согласно п.10 указанного договора в качестве обеспечения обязательств должник передает банку приобретаемый автомобиль (Hyundai Solaris, 2014 г.в., цвет синий, VIN 

<

***>). Залоговая стоимость автомобиля определена в размере 578 584,83 руб.

Из имеющейся в материалах дела справки ООО «Сетелем Банк» (залогодержателем) следует, что залогодержатель не возражает против реализации автотранспортного средства Hyundai Solaris, 2014 г.в., цвет синий, VIN 

<

***> по цене 247 588,61 руб., право залога считается прекращенным с момента зачисления денежных средств на счет № 40817810904100836639, открытый в ООО «Сетелем Банк» в размере 247 588,61 руб.

ФИО2 на счет должника №40817810904100836639, открытого в ООО «Сетелем Банк», перечислены денежные средства в размере 247 588,61 руб., что подтверждается чеком по операции сбербанк-онлайн от 11.12.2018.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, само по себе исполнение обязательства должника перед залоговым кредитором на сумму автомобиля существенно ниже рыночной не исключает основания для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена с заинтересованным лицом, которое знало о цели ее совершения для причинения вреда кредиторам должника, в результате совершения сделки произошло уменьшение активов должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи автомобиля от 11.12.2018 недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения норм ст. 10 и 168 ГК РФ, а также ст. 61.3 Закона о банкротстве к оспариваемой сделке в рамках данного обособленного спора.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В результате признания недействительной сделки, суд первой инстанции правомерно применил последствия ее недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Hyundai Solaris, 2014 г.в., цвет синий, VIN 

<

***> и восстановлении права требования ФИО2 к ФИО4 в размере 247 588,61 руб. 

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2020 года по делу №А65-15961/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2020 года по делу №А65-15961/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                        Д.К. Гольдштейн 

 

Г.О. Попова