АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ 

150999, 

<

...> http://yaroslavl.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21745/2024

г. Ярославль

13 августа 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2025 года.  

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>);  

третье лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области  

о взыскании 452 914,51 руб. 

при участии: от истца – не явились от ответчиков – не явились от третьего лица – не явились 

Публичное акционерное общество "Совкомбанк" обратилось с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно 452 914,51 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ярремстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.  

Истец ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, исковые требования поддержал.  

Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, отзыва на иск не представили. Определения суда, направленные по месту жительства ответчиков, возвращены органом связи неврученным за истечение срока хранения.  

С учетом принятых судом мер для надлежащего извещения ответчиков о времени и месте рассмотрения дела, в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики считаются надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора.  

Дело рассматривается судом без участия сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, суд установил. 

Между публичным акционерным обществом «Совкомбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Ярремстрой» был заключен договор предоставления банковской гарантии № 1706319 от 27.07.2020.  

На основании выставленного по банковской гарантии требования гарант 11.12.2020 произвел выплату в сумме 163 472, 04 руб. В связи с чем, 11.12.2020 гарант в адрес общества «Ярремстрой» направил регрессное требование по вышеуказанному договору предоставления банковской гарантии о погашении задолженности и уплате процентов, предусмотренных пунктом 1.1.9 договора.  

Поскольку данное требование не было исполнено обществом истец обратился с иском в суд. Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2021 по делу № А40-12463/2021 с общества "Ярремстрой" в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» взыскано 163 472, 04 руб. долга; проценты, начисленные с 12.12.2020 по 22.12.2020 включительно, на сумму, уплаченную бенефициару по гарантии (основному долгу), в размере 1 031, 75 руб., проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 163 472.04 руб. с 23.12.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 21% годовых; неустойку (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленная 17.12.2020 по 22.12.2020 включительно, в размере 1 961, 66 руб., неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по основному долгу в размере 163 472, 04 руб. с 23.12.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; неустойку (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленная с 17.12.2020 по 22.12.2020 включительно, в размере 5, 63 руб., неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 468, 98 руб. с 23.12.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000.00 руб., расходы по государственной пошлине в размере 7329 руб.  

Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист серия ФС № 037855511 от 16.04.2021, на основании которого судебным приставом-исполнителем 07.06.2021 было возбуждено исполнительное производство № 71971/21/76003-ИП.  

Исполнительное производство 18.08.2021 прекращено, поскольку невозможно было установить местонахождение должника, его имущества в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве».  

08.11.2022 общество с ограниченной ответственностью "Ярремстрой" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Решение ссуда исполнено не было.  

На момент заключения договора банковской гарантии участниками общества с равными долями были ФИО3 и ФИО2, директором общества являлся ФИО3  

ФИО2 на основании заявления от 16.10.2020 вышел из состава участников общества. По договору купли-продажи от 10.12.2020 ФИО1 приобрел долю в уставном капитале в размере 50 %, принадлежащую обществу. С 11.12.2020 директором общества назначен ФИО1 12.04.2021 на основании заявления ФИО3 вышел из состава участников общества.  

Полагая, что ответчики, как контролирующие должника лица, должны были надлежащим образом соблюдать договорные отношения, добросовестно вести бухгалтерский и налоговый учет по хозяйственным операциям и осуществлять функции исполнительного органа по месту регистрации юридического лица, представить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.  

Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции арбитражного суда.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позицию истца, суд исходит из следующего.  

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.  

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" (далее - Постановление № 20-П) предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.  

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.  

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для  

исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления № 20-П).  

Суд отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путём сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых могла бы основываться её позиция.  

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.  

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.  

Прекращение деятельности общества влечет невозможность получения долга от основного должника.  

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что на момент выхода ФИО2 из состава участников общества в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ. На момент предъявления требования банком ФИО3 был участником общества, смена директора произошла в день предъявления регрессного требования, ФИО3 подал заявление о выходе из состава участников общества через 14 дней после вынесения решения Арбитражным судом города Москвы. 17.10.2022 в реестр внесена запись о недостоверности ФИО1 как о директоре общества.  

По общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в подтверждение того или иного требования/обстоятельства самостоятельно определяется лицами, участвующими в деле.  

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими  

действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).  

Истец представил доказательства наличия у него убытков, подтвержденных судебным актом арбитражного суда, ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ. Истец полагает, что ответчики своими недобросовестными действиями (бездействиями) уклонились от оплаты взысканных денежных средств.  

Надлежащим образом извещенные о начавшемся процессе ответчики в судебное заседание явку представителей не обеспечили, отзыв на иск не направили, фактически уклонившись от представления пояснений, возражений и доказательств в их подтверждение.  

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.  

Действия ответчиков нельзя признать добросовестными и разумными, направленными на возможность погасить имеющуюся задолженность. Ответчики знали о наличии задолженности, доказательства невозможности удовлетворения требований истца ввиду недостаточности имущества и иных независящих от ответчиков обстоятельств не представлены. При этом достоверно установлено, что должник располагал денежными средствами для погашения задолженности, которые, однако, расходовались для расчетов с иными контрагентами, выдавались наличные денежные средства. Возражений относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ ответчики не заявляли. Доказательств правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором ответчиками не представлено.  

Действия (бездействия) ответчиков, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, относятся либо к неразумным либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. Действия (бездействие) ответчиков лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.  

В условиях наличия неисполненного обязательства, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).  

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли.  

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в  

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ярремстрой» задолженности в сумме 452 914, 51 руб., а также 27 646 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.  

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).  

Судья Е.Д. Страканова