ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А63-479/2017

12 декабря 2017 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2017 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ПАО «Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и временного управляющего ООО «ТЛ-Авто» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2017 по делу №А63-479/2017 (судья Резник Ю.О.); при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ФИО2 (лично), от ПАО «Банк «Финансовая Корпорация Открытие» - ФИО3 (доверенность от 05.09.2017), от ООО «Кэпитал-Инвест» - ФИО4.(доверенность от 28.06.2017),  

 

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЛ-Авто» (далее - должник) ООО «Кэпитал-Инвест» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 242 294 993,10 руб. задолженности.

Определением от 25.09.2017 требования удовлетворены в полном объеме. Суд исходил из того, что наличие и размер долга документально подтверждены.

В апелляционных жалобах временный управляющий должника Ш.А.ВБ. и ПАО «Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – банк) просили определение отменить и отказать в удовлетворении требований.

Управляющий в жалобе указал, что в договорах поставки не согласован предмет сделки (не указаны идентифицирующие признаки товаров), перечисления покупателя являются оплатой по разовым сделкам, платежные поручения оформлены с нарушением нормативного регулирования (в назначении платежа отсутствуют ссылки на дату и номер договора). В договорах перевозки грузов не согласованы существенные условия, заявки клиента отсутствуют. Акты сверки взаиморасчетов составлены не по конкретным сделкам, а за определенный период времени. Кредитор и должник являются взаимозависимыми лицами. Банк в жалобе привел доводы о том, что платежные поручения не подтверждают факт оплаты по сделкам, поскольку содержат отметку «проведено», вместо «исполнено». Ряд платежных документов содержит ссылки на сделки, которые не были предметом уступки по договорам цессии. Договоры поставки нельзя признать заключенными, так как в них не согласован предмет (в деле отсутствуют спецификации, счета-фактуры, заявки). Права требования по незаключенным договорам не могли перейти к обществу по договорам цессии.

В отзыве общество просило оставить определение в силе как законное и обоснованное.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалоб, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.09.2016 должник (поставщик) и ООО «Верон» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №1259-9, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 20 000 000 руб. (платежные поручения от 06.09.2016 №511, от 08.09.2016 №531, от 06.09.2016 №514, от 06.09.2016 №515, от 06.09.2016 №512, от 06.09.2016 №510, от 06.09.2016 №513). Поставщик осуществил поставку автомобилей на сумму 10 218 580 руб. (товарная накладная от 27.09.2016 №3151). Стоимость неисполненного поставщиком обязательства составила 9 781 420 руб. По договору уступки прав (цессии) от 23.03.2017 ООО «Верон» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 9 781 420 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №51).

06 января 2016 года должник (поставщик) и ООО СК «Прямая линия» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №2016/1-06/01, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 1 911 220 руб. (платежное поручение от 18.01.2016 №31). Поставщик осуществил поставку автомобилей на общую сумму 1 400 400 руб. (товарные накладные от 21.01.2016 №136, от 25.01.2016 №218, от 25.01.2016 №219,от 25.01.2016 №220). Стоимость неисполненного поставщиком обязательства составила 510 820 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.02.2017 ООО СК «Прямая линия» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 510 820 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №43).

01 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «Омега» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №01/12/16, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 628 000 руб. (платежное поручение от 06.12.2016 №9). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 628 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.02.2017 ООО «Омега» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 628 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №44).

28 ноября 2016 года должник (поставщик) и ООО «Асу-Техно» (покупатель) заключилидоговор поставки оборудования №604-11, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 615 622,18 руб. (платежное поручение от 21.12.2016 №162). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 615 622,18 руб. По договору уступки прав (цессии) от 22.02.2017 ООО «Асу-Техно» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 615 622,18 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №45).

02 ноября 2016 года должник (поставщик) и ООО СК «Неон» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №АЛ101, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 965 000 руб. (платежное поручение от 03.11.2016 №1808). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 965 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 14.02.2017 ООО СК «Неон» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 965 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №67).

28 июля 2016 года должник (поставщик) и ООО «ФлавориГруп» (покупатель) заключили договор поставки автозапчастей №797, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 2 940 048,72 руб. (платежные поручения от 29.11.2016 №239, от 29.11.2016 №240). Поставщик поставку автозапчастей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 2 940 048,72 руб. По договору уступки прав (цессии) от 07.03.2017 ООО «ФлавориГруп» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 2 940 048,72 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №38).

28 июля 2016 года должник (поставщик) и ООО «ТехноТрейд» (покупатель) заключили договор поставки автозапчастей №1043, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 590 000 руб. (платежное поручение от 26.09.2016 №7). Поставщик поставку автозапчастей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 590 000руб. По договору уступки прав (цессии) от 21.02.2017 ООО «ТехноТрейд» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 590 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №46).

15 января 2016 года должник (поставщик) и ООО «Стимул» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №614-12, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 572 000 руб. (платежное поручение от 18.01.2016 №6). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 572 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 21.02.2017 ООО «Стимул» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 572 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №47).

13 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «Триумф» (покупатель) заключили договоры поставки автомобилей №03 и №04, в ходе исполнения которых покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 1 034 000 руб. (платежные поручения от 13.12.2016 №2, от 13.12.2016 №3). Должник поставку автомобилей не осуществил, остаток неисполненных обязательств составил 1 034 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 10.03.2017 ООО «Триумф» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 1 034 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №37).

17 июня 2016 года должник (поставщик) и ООО «Инфотек» (покупатель) заключили договор поставки №3-3/35, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 59 690 372 руб. (платежные поручения от 24.06.2016 №199, от 04.07.2016 №220, от 25.07.2016 №241, от 03.08.2016 №263, от 12.08.2016 №271,от 24.08.2016 №279,от 24.08.2016 №280). Поставщик осуществил поставку автомобилей на сумму 11 477 786,36 руб. (товарные накладные от 01.08.2016 №3122, от 22.09.2016 №3123,от 25.09.2016 №3134, от 28.09.2016 №2771,от 28.09.2016 №2526,от 29.09.2016 №2898). На сумму 3 380 091,64 руб. сторонами произведен зачет встречных однородных требований (акт взаимозачета от 31.12.2016). Стоимость неисполненных поставщиком обязательств составила 44 832 494 руб. По договору уступки прав (цессии) от 07.03.2017 ООО «Инфотек» (цедент) уступил обществу права требования к должнику в сумме 44 832 494 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №39).

03 августа 2016 года должник (поставщик) и ООО «Эпицентр» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №22, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 6 455 310 руб. (платежное поручение от 04.08.2016 №543). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 6 455 310 руб. По договору уступки прав (цессии) от 16.03.2017 ООО «Эпицентр» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 6 455 310 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №59).

03 августа 2016 года должник и ООО «Листар» (покупатель) заключили договоры поставки автомобилей №АЛ15/2, №АЛ16/2, №АЛ17/2, №АЛ18/2, №АЛ19/2, №АЛ20/2, №АЛ25/2, в ходе исполнения которых покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 27 994 498 руб. (платежные поручения от 04.08.2016 №28, от 16.08.2016 №49, от 24.08.2016 №51, от 25.08.2016 №53, от 25.08.2016 №55, от 31.08.2016 №57, от 16.09.2016 №71). На сумму 1 000 000 руб. сторонами произведен зачет встречных однородных требований (акт взаимозачета от 31.12.2016 №55). Стоимость неисполненных поставщиком обязательств составила 26 994 498 руб. По договору уступки прав (цессии) от 16.03.2017 ООО «Листар» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 26 994 498 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №60).

26 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «ЮгСтройРесурсы» (покупатель) заключили договор поставки б/н, в рамках которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 5 200 000 руб. (платежное поручение от 27.12.2016 №11). Поставщик поставку не осуществил, остаток неисполненных обязательств составил 5 200 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 13.03.2017 ООО «ЮгСтройРесурсы» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 5 200 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №36).

01 ноября 2016 года должник (поставщик) и ООО «АвтоКомплекс» (покупатель) заключили договор поставки №01/11/16, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 3 297 600 руб. (платежные поручения от 22.11.2016 №270, от 29.11.2016 №272). Поставщик поставку товара не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 3 297 600 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.03.2017 ООО «АвтоКомплекс» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 3 297 600 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №53).

14 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «Центр технических и инженерных изысканий» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №238, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 42 496 407,18 руб. (платежные поручения от 21.12.2016 №223, от 23.12.2016 №224, от 26.12.2016 №225). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 42 496 407,18 руб. По договору уступки прав (цессии) от 16.03.2017 ООО «Центр технических и инженерных изысканий» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 42 496 407,18 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №61).

10 октября 2016 года должник (поставщик) и ООО «Руни» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №114, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 2 169 413 руб. (платежное поручение от 01.11.2016 №1). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 2 169 413 руб. По договору уступки прав (цессии) от 13.03.2017 ООО «Руни» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 2 169 413 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №50).

11 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «Стройкомплект» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №789, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 1 050 000 руб. (платежное поручение от 13.12.2016 №122). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 1 050 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 27.02.2017 ООО «Стройкомплект» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 1 050 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №41).

01 августа 2016 года должник (поставщик) и ООО «СтройГенПроект» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №АЛ26 и договор поставки оборудования №119, в ходе исполнения которых покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 14 24 823 064 руб. (платежные поручения от 10.08.2016 №29, от 10.08.2016 №31, от 10.08.2016 №30, от 23.08.2016 №68, от 23.08.2016 №69, от 02.11.2016 №52). Поставщик осуществил поставку на сумму 10 753 970 руб. (товарные накладные от 30.09.2016 №3153, от 30.09.2016 №3154). Стоимость неисполненных обязательств составила 14 069 094 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.03.2017 ООО «СтройГенПроект» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 14 069 094 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №55).

25 января 2016 года должник (поставщик) и ООО «Деталь-1» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №21, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 12 480 000 руб. (платежное поручение от 25.01.2016 №220). Поставщик осуществил поставку автомобилей на сумму 5 844 900 руб. (товарные накладные от 09.04.2016 №1199, от 26.04.2016 №1369). Стоимость неисполненных обязательств составила 6 635 100 руб. По договору уступки прав (цессии) от 27.02.2017 ООО «Деталь-1» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 6 635 100 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №68).

19 сентября 2016 года должник (поставщик) и ООО «Строй Двор» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №578, в рамках которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 7 500 000 руб. (платежное поручение от 23.09.2016 №32). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 7 500 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 14.03.2017 ООО «Строй Двор» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 7 500 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №62). 

05 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «ИнтерСтрой» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №614-12, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 2 075 168,44 руб. (платежное поручение от 21.12.2016 №229). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 2 075 168,44 руб. По договору уступки прав (цессии) от 17.03.2017 ООО «ИнтерСтрой» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 2 075 168,44 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №58).

18 августа 2016 года должник (поставщик) и ООО «Новые строительные технологии» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №1808-СО, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 25 040 688 руб. (платежные поручения от 22.08.2016 №61, от 15.11.2016 №113). Поставщик осуществил поставку автомобилей на сумму 12 955 023 руб. (товарные накладные от 28.09.2016 №3188, от 08.11.2016 №3760). Стоимость неисполненных обязательств составила 12 085 665 руб. По договору уступки прав (цессии) от 17.03.2017 ООО «Новые строительные технологии» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 12 085 665 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №57).

26 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «МастерСтрой» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №526, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 10 170 455 руб. (платежное поручение от 27.12.2016 №46). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 10 170 455 руб. По договору уступки прав (цессии) от 17.03.2017 ООО «МастерСтрой» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 10 170 455 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №56).

12 марта 2016 года должник (поставщик) и ООО «Эмикс» (покупатель) заключили договор поставки автозапчастей №14/03/16, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 5 347 593,58 руб. (платежное поручение от 15.03.2016 №158). Поставщик поставку товара не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 5 347 593,58 руб. По договору уступки прав (цессии) от 17.03.2017 ООО «Эмикс» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 5 347 593,58 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №72). 

19 мая 2016 года должник (поставщик) и ООО «Элерон» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №0519, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 5 347 594 руб. (платежное поручение от 25.05.2016 №24). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 5 347 594 руб. По договору уступки прав (цессии) от 17.03.2017 ООО «Элерон» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 5 347 594 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №73).

23 сентября 2016 года должник (поставщик) и ООО «СтройПромАвто» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №588, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 3 560 000 руб. (платежные поручения от 28.09.2016 №24). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 3 560 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 16.03.2017 ООО «СтройПромАвто» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 3 560 000руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №69).

23 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «Амадеус» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №812, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 950 000 руб. (платежное поручение от 29.12.2016 №98). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 950 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 21.02.2017 ООО «Амадеус» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 950 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №71).

23 ноября 2016 года должник (поставщик) и ООО «Прайм» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №АЛ135, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 1 800 000руб. (платежное поручение от 28.12.2016 №127). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 1 800 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 06.03.2017 ООО «Прайм» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 1 800 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №70).

01 декабря 2016 года должник (поставщик) и ООО «Скенат» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №14-12/16, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 5 976 520 руб. (платежное поручение от 05.12.2016 №106). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 5 976 520 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.03.2017 ООО «Скенат» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 5 976 520руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №54).

08 сентября 2016 года должник (поставщик) и ООО «ТСС АдамМоторс» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей б/н, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 3 520 000 руб. (платежные поручения от 15.09.2016 №306). Поставщик осуществил поставку автомобилей на сумму 628 000руб. (товарная накладная от 07.12.2016 №3500). Стоимость неисполненных обязательств составила 2 892 000руб. По договору уступки прав (цессии) от 27.02.2017 ООО «ТСС АдамМоторс» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 2 892 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №42).

05 апреля 2016 года должник (поставщик) и ООО «ТрансЛогистика» (покупатель) заключили договор поставки оборудования №117, в ходе исполнения которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 1 009 300руб. (платежное поручение от 08.04.2016 №76). Поставщик поставку оборудования не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 1 009 300 руб. По договору уступки прав (цессии) от 06.03.2017 ООО «ТрансЛогистика» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 1 009 300руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №40).

20 января 2016 года должник (поставщик) и ООО «Фокус Миг» (покупатель) заключили договор поставки автомобилей №13, в рамках которого покупатель перечислил поставщику в качестве предоплаты 938 000 руб. (платежное поручение от 31.01.2016№129). Поставщик поставку автомобилей не осуществил, стоимость неисполненных обязательств составила 938 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.02.2017 ООО «Фокус Миг» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 938 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №65). 

27 апреля 2016 года должник (экспедитор) и ООО «СтройИнвест» (клиент) заключили договор на перевозку грузов автомобильным транспортом №62-Т, в ходе исполнения которого клиент перечислил экспедитору в качестве предоплаты 294 000 руб. (платежное поручение от 28.04.2016 №01). Должник оказал услуги по договору на сумму 71 000 руб. (акты от 31.05.2016 №1468, от 01.07.2016 №2663). Стоимость неисполненного обязательства составила 223 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 10.02.2017 ООО «СтройИнвест» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 223 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 11.05.2017 №66).

01 августа 2016 года должник (экспедитор) и ООО «Строй-Гарант-М» (клиент) заключили договор на перевозку грузов автомобильным транспортом №71, в ходе исполнения которого ООО «Строй-гарант-М» перечислило должнику в качестве предоплаты 2 000 000 руб. (платежное поручение от 05.08.2016 №06). В нарушение договорных обязательств услуги оказаны не были, стоимость неисполненных экспедитором обязательств составила 2 000 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 14.03.2017 ООО «Строй-Гарант-М» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 2 000 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №63).

18 ноября 2016 года должник (экспедитор) и ООО «Шах» (клиент) заключили договор на перевозку грузов автомобильным транспортом №25, в ходе исполнения которого клиент перечислил должнику в качестве предоплаты 5 000 000 руб. (платежное поручение от 21.11.2016 №495). Должник услуги по договору не оказал, стоимость неисполненных обязательств составила 5 000 000 руб. По договору уступки прав (цессии) от 13.03.2017 ООО «Шах» (цедент) уступило обществу права требования к должнику в сумме 5 000 000 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №35).

18 апреля 2016 года должник (экспедитор) и ООО «АвтоТехник» (клиент) заключили договор на перевозку грузов автомобильным транспортом №52/Т, в ходе исполнения которого клиент перечислил экспедитору в качестве предоплаты 4 999 870 руб. (платежное поручение от 27.04.2016 №1273). Экспедитор осуществил перевозку грузов на сумму 417 000 руб. (акт от 26.04.2016 №1375), стоимость неисполненных обязательств составила 4 582 870 руб. По договору уступки прав (цессии) от 20.03.2017 ООО «АвтоТехник» (цедент) уступил обществу права требования к должнику в сумме 4 582 870 руб. Цена уступки оплачена в полном объеме (платежное поручение от 10.05.2017 №52).

Общая сумма требований к должнику, приобретенных обществом по договорам уступки, составила 242 294 993,10 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2017 в отношении ООО «ТЛ-Авто» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.04.2017.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по гражданско-правовым сделкам, общество в рамках дела о банкротстве обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. В силу пункта 2 названной статьи возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 статьи 71 Закона).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением. На основании пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии со статьей 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Кодекса).

Исследовав и оценив совокупность представленных в дело доказательств, суд первой инстанции установил факт получения должником от контрагентов по гражданско-правовым сделкам 242 294 993,10 руб. Встречное предоставление товаров, работ, услуг на эту сумму должником не производилось, что лицами, участвующими в деле, не оспаривалось. По условиям договоров цессии уступаемые права (требования) перешли к обществу с момента заключения этих договоров. Приобретя права (требования) к должнику, общество воспользовалось своим правом на включение задолженности в реестр. С учетом положений статьи 5 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательства должника перед обществом не являются текущими. Оснований для отказа в удовлетворении заявления общества у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апеллянтов о том, что договоры поставки и оказания экспедиторских услуг не заключены в виду несогласования существенных условий, отклоняются. Из материалов дела не следует, что при заключении договоров у сторон имелись какие либо разногласия по условиям сделок, со стороны контрагентов должника договоры исполнены - денежные средства в счет оплаты товаров, работ, услуг перечислены должнику. Кроме того, отсутствие согласованности по условиям сделок не влияет на обязательство должника возвратить полученное по ним в одностороннем порядке.

Ссылки на ненадлежащее оформление платежных поручений (содержание отметки «проведено» вместо «исполнено», отсутствие ссылок на дату и номер договора) несостоятельны. Как верно указал суд первой инстанции, перечень и описание реквизитов платежного поручения указан в Положении о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденном Банком России 19.06.2012 №383-П, зарегистрированном в Минюсте России 22.06.2012 №24667. В соответствии с пунктом 45 Положения в поле «отметки банка» платежного поручения на бумажном носителе проставляются штамп банка плательщика и подпись уполномоченного лица банка плательщика, штамп банка получателя средств и подпись уполномоченного лица банка получателя средств. В платежном поручении в электронном виде и на бумажном носителе банк получателя средств указывает дату исполнения в порядке, установленном для реквизита «Дата». 

Материалами дела подтверждено, что во всех представленных обществом платежных поручениях имеются отметки банка об исполнении и списании денежных средств. Все поля платежных поручений заполнены надлежащим образом. В полях «поступило в банк» и «списано со счета плательщика» проставлены соответствующие отметки. Все платежи подтверждены выпиской из лицевого счета должника в ПАО «Сбербанк России». 

Отсутствие в платежных документах ссылок на дату и номер договора (наличие ненадлежащих ссылок) не свидетельствует об отсутствии у должника встречных обязательств. Заключая договоры уступки, и передавая обществу платежные поручения, удостоверяющие права (требования), контрагенты должника, тем самым, подтверждали назначение платежей. В то время как предоставление встречного исполнения по соответствующим платежам со стороны должника (поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг), документального подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашло.

Довод о том, что кредитор и должник являются взаимозависимыми лицами, основан на предположении и не подкреплен надлежащими доказательствами. В обоснование данного довода временный управляющий указал, что на момент подачи заявления о включении требований в реестр директор общества ФИО5 имела действующую доверенность от должника. Генеральный директор должника ФИО6 в период с 27.12.2011 по 04.02.2014 являлся единственным участником общества. Вместе с тем, данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют об аффилированности кредитора и должника. Спорные перечисления и уступка прав осуществлялись в иной период (2016 – 2017). Упомянутая выше доверенность ФИО5 в материалы дела не представлена.

Судом первой инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права, доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом, имели бы значение для правильного разрешения спора, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2017 по делу №А63-479/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                        Е.Г. Сомов

 

Судьи:                                                                                                     З.А. Бейтуганов 

 

                                                                                                       Н.В. Макарова