578/2018-24131(1) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-8514/2016

г. Киров

04 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2018 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Кормщиковой Н.А.,  

судей Сандалова В.Г., Шаклеиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии в судебном заседании представителей:  от заявителя жалобы: ФИО2 по доверенности от 21.11.2016;  

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО3 по доверенности от 21.12.2015; 

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц- связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Карнивал» на решение Арбитражного суда Костромской области от  20.03.2018 по делу № А31-8514/2016, принятое судом в составе судьи  Сергушовой Т.В.,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Карнивал» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПланета» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

3-и лица: ООО «МиражАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО  «Пилигрим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «Новый Рим»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «ШевРус» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>); ООО «Фарейон» (ИНН 

<

***>; ОГРН  

<

***>); ООО «МотоМир» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>);  ООО «АвтоСфера» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>); ООО «Горн»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «МотоМиг» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>); ООО «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>); ООО «Хозторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);  ООО «Серверис СК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО  «МотоМикс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ООО «Светлый мир»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «АвтоМикс» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «АвтоСканКострома» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>); ООО «ИштарМото» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>); ООО «Кайрос» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>); ООО «Техпроект» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1084401007680);  

ООО «Мариман» (ИНН 4401090312, ОГРН 1084401005920); ООО «СБ Лизинг»  (ИНН 7604171611, ОГРН 1097604022867); ООО «Экстрим» (ИНН 4401080755,  ОГРН 1074401009583); ООО «ИштарАвто» (ИНН 4401073437, ОГРН  1074401002477), ООО «АвтоМиг» (ИНН 4401095127, ОГРН 1084401010627),  ЗАО «Горн» (ИНН 7604049386, ОГРН 1027600690809), Публичное  акционерное общество «Сбербанк России», г. Москва (ИНН 7707083893, ОГРН  1027700132195).,  

о взыскании 3 062 151 892 руб. 39 коп. задолженности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карнивал» в лице  конкурсного управляющего ФИО4 (далее – ООО  «Карнивал», истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПланета» (далее –  ООО «АвтоПланета», ответчик) о взыскании 3 062 151 892 рублей 39 копеек  задолженности, которая образовалась в связи с неоплатой ответчиком  задолженности по договору займа от 05.04.2012 на сумму 57078057 руб. и 33  договорам цессии: от 02.07.2012 на сумму 187340000 руб., от 15.06.2012 на  сумму 221949710 руб., от 30.06.2012 на сумму 14054962 руб. 86 коп., от  30.06.2012 на сумму 48047000 руб., от 30.09.2012 на сумму 1604000 руб., от  31.12.2012 на сумму 13865918 руб., от 31.12.2012 на сумму 45999674 руб. 09  коп., от 31.12.2012 на сумму 71000 руб., от 31.12.2012 на сумму 78372079 руб. 68  коп., от 31.12.2012 на сумму 2576921 руб. 53 коп., от 31.12.2012 на сумму  2324000 руб., от 31.12.2012 на сумму 8544000 руб., от 31.12.2012 на сумму  450061146 руб. 60 коп., от 31.12.2012 на сумму 28101560 руб., от 31.12.2012 на  сумму 47252520 руб. 41 коп., от 29.03.2013 на сумму 52269300 руб., от  30.09.2013 на сумму 350482015 руб. 31 коп., от 30.09.2013 на сумму 10004000  руб., от 31.12.2013 на сумму 13642827 руб. 50 коп., от 31.12.2013 на сумму  16298710 руб. 13 коп., от 01.02.2014 на сумму 595 645 602 руб. 03 коп., от  20.02.2014 на сумму 15665050 руб., от 17.03.2014 на сумму 53000 руб., от  17.03.2014 на сумму 41500 руб., от 31.03.2014 на сумму 207958535 руб. 58 коп.,  от 31.03.2014 на сумму 29267165 руб. 80 коп., от 21.04.2014 на сумму 127548944  руб. 70 коп., от 21.04.2014 на сумму 259065057 руб. 35 коп., от 21.04.2014 на  сумму 59771234 руб. 81 коп., от 24.04.2014 на сумму 77009094 руб. 64 коп., от  30.04.2014 на сумму 11603800 руб., от 30.04.2014 на сумму 11913500 руб., от  01.05.2014 на сумму 16670004 руб. 37 коп., по которым уступлены права  требования, вытекающие из заемных обязательств, обязательств по договорам  поставки, аренды, оказания услуг.  

Определениями Арбитражного суда Костромской области от 20.10.2016, от  29.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, ООО  «МиражАвто», ООО «Пилигрим», ООО «Новый Рим», ООО «ШевРус», ООО  «Фарейон», ООО «МотоМир», ООО «АвтоСфера», ООО «Горн», ООО  «МотоМиг», ООО «Мустанг», ООО «Хозторг», ООО «Серверис СК», ООО  «МотоМикс», ООО «Светлый мир», ООО «АвтоМикс», ООО  «АвтоСканКострома», ООО «ИштарМото», ООО «Кайрос», ООО «Техпроект»,  ООО «Мариман», ООО «СБ Лизинг», ООО «Экстрим», ООО «ИштарАвто»,  

ООО «АвтоМиг», ЗАО «Горн», ПАО «Сбербанк России».  

Решением Арбитражного суда Костромской области от 20.03.2018 по делу   № А31-8514/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.  

ООО «Карнивал» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее также заявитель жалобы) с принятым решением суда не  согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в  которой просит отменить решение суда от 20.03.2018 и принять по делу новый  судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

По мнению заявителя жалобы, имеет место несоответствие выводов,  изложенных в решении, обстоятельствам дела; судом не дана оценка  доказательствам, предоставленным истцом в обоснование своих требований; не  исследованы всесторонне и в полном объеме требования, изложенные в  заявлении и представленные в обоснование этих требований доказательства.  Выводы суда о том, что требования истца основаны на мнимых сделках,  ошибочны, так как сделки недействительными не признаны, оценка их  действительности может быть произведена лишь в рамках самостоятельного  судебного процесса, сама по себе аффилированность не свидетельствует об  отсутствии обязательств и ничтожности сделок; в материалах дела отсутствуют  доказательства, что действительная воля сторон не была направлена на  достижение правовых последствий, характерных для договоров аренды, займа,  поставки, цессии. ООО «Карнивал» предприняты все меры для взыскания  задолженности, что свидетельствует о намерениях истца по исполнению  договоров цессии. Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли  цедентов и цессионария, а также того, что спорные сделки были совершены с  заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения кредитором,  а также того, что уступки прав требований осуществлены Обществами  исключительно с намерением причинить вред или по иным недобросовестным  мотивам в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не представлено; в то же время в случаях, когда закон  ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти  права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность  участников гражданских правоотношений предполагаются. Само по себе  неисполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенных прав следует  расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделок, а  как нарушение обязательства, влекущее за собой ответственность в соответствии  с нормами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Экономическую целесообразность договоров цессии о приобретении ответчиком  уступаемых требований по номиналу следует оценивать во взаимосвязи с вполне  вероятной возможностью получения денежных средств по указанным  требованиям. С учетом совокупности данных обстоятельств явная  экономическая нецелесообразность приобретения кредитором прав требования к  должнику не установлена. Истцом представлены в материалы дела судебные  акты, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении данного спора:  решение суда от 27.01.2017 по делу № А31-9782/2016, решение суда от  18.01.2017 по делу № А31-9713/2016, определение суда от 13.02.2015 по делу   № А31-6373/2014-4144; данные доводы необоснованно отклонены; суд первой  инстанции не вправе был давать иную правовую оценку сделкам, которые  входили в предмет спора указанных дел. Признание судом указанных сделок  

мнимыми, нарушает права не только истца, но также и права кредиторов,  требования которых не будут удовлетворены в деле о несостоятельности  (банкротстве) № А31-4721/2014.  

ПАО «Сбербанк России» представило отзыв на апелляционную жалобу,  просит оставить решение суда от 20.03.2018 без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения. ПАО «Сбербанк России» считает, что требования  истца основаны на мнимых сделках, совершенных между аффилированными  лицами; сумма задолженности не отражена в бухгалтерской отчетности ни  одного из обществ; не опровергнуты доводы Банка о том, что ООО  «АвтоПланета», приобретая задолженность по уступке, не могло не знать о  финансовом состоянии должника в преддверии процедуры банкротства  должника; заявления о банкротстве ООО «Хозторг», ООО «СБ Лизинг», ООО  «Кайрос», ООО «Техпроект», ООО «МотоМир» поданы в арбитражные суды в  апреле 2014 года; все сделки уступки совершены за номинал; отсутствовала  заинтересованность у сторон договоров уступки оплачивать образовавшуюся  задолженность; основная идея сделок – дальнейшее заявление требований в  реестр требований кредиторов для обеспечения контроля ведения процедуры  банкротства, причинение имущественного вреда добросовестным кредиторам; в  большинстве случаев денежные средства возвращались первоначальному  плательщику на следующий день или на несколько дней позже, но уже по иному  основанию; в некоторых случаях перечисление денежных средств носило  транзитный характер, деньги проходили через несколько организаций, входящих  в группу компаний и возвращались обществу на следующий день; перечисляя  денежные средства между компаниями бенефициар бизнеса по сути  осуществлял финансирование текущей деятельности того или иного общества;  договоры займа являются беспроцентными, не имеют экономического  содержания.  

Представители заявителя и ПАО «Сбербанк России» в порядке статьи 153.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем  использования системы видеоконференц-связи, в судебном заседании  поддержали изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную  жалобу доводы и возражения.  

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены  надлежащим образом. Письменно позицию по делу не выразили.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей  неявившихся лиц.  

Законность Арбитражного суда Костромской области от 20.03.2018 по делу   № А31-8514/2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в  порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Как свидетельствуют материалы дела, 10.01.2009 между ООО «Хозторг»  (арендодатель) и ООО «Карнивал» (арендатор) подписан договор аренды  нежилых помещений № 4, по условиям которого арендодатель, являясь  собственником, здания по адресу: Россия, 

<

...>  передает, а арендатор принимает во временное пользование расположенные на  

первом этаже внутри здания нежилые помещения. Арендная плата, в  соответствии с договором, за все арендуемые помещения в целом составляет  56000 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по  21.04.2014 года сумма переплаты арендной платы арендодателю составила  77009094 руб. 64 коп.  

24.04.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) по договору аренды, по  условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме  права, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора аренды помещении   № 4 от 10.01.2009, заключенного между ООО «Карнивал» и ООО «Хозторг».  Стоимость уступки права требования составляет 77009094 руб. 64 коп. Срок  расчетов – в течение одного года с момента подписания договора цессии.  

05.03.2009 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Хозторг»  (заемщик) подписан договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 10000 руб. на срок до 01.09.2011, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец ссылается на  то, что в период действия договора займа в адрес ООО «Хозторг» была  перечислена полностью сумма займа в размере 10000 руб., ООО «Хозторг»  обязательство по возврату займа не исполнило.  

05.08.2011 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Хозторг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 50 000 000 руб. на срок до 01.10.2011, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец  ссылается на то, что в период действия договора займа в адрес ООО «Хозторг»  было перечислено 4 826 218 руб., денежные средства не возвращены.  

11.01.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Хозторг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 9 452 00 руб. на срок до 01.09.2011, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По пояснениям  истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Хозторг» было  перечислено 945200 руб., денежные средства не возвращены.  

26.02.2009 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Хозторг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 135 000 руб., на срок до 01.10.2011, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. В в адрес ООО  «Хозторг» было перечислено 135 000 руб., денежные средства не возвращены.  

26.02.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Хозторг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 5 000 000 руб., на срок до 01.09.2011, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. В адрес  ООО «Хозторг» было перечислено 4 961 000 руб., денежные средства не  возвращены.  

27.01.2009 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Хозторг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 3595000 руб., на срок до 01.09.2011, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. В адрес  ООО «Хозторг» было перечислено 3 595 000 руб., денежные средства не  возвращены.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарии) был заключен договор уступки прав (цессии) требования по:  договору займа от 05.03.2009 - 10000 руб.; договору займа от 05.08.2011 -  4826218 руб.; договору займа от 11.01.2010 - 945200 руб.; договору займа от  26.02.2009 - 135000 руб.; договору займа от 26.02.2010 - 4961000 руб.; договору  займа от 26.01.2009 - 2988500 руб., всего 13865918 руб., по условиям которого  цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования),  принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа, заключенных между  ООО «Карнивал» и ООО «Хозторг». Стоимость уступки права требования  составляет 13865918 руб. Срок расчетов - в течение одного года с момента  подписания договора цессии.  

01.04.2009 между ООО «АвтоМикс» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится в форме 100 %  предоплаты. Истец ссылается на то, что ООО «Карнивал» произвел  перечисления денежных средств в размере 221949710 руб., ООО «АвтоМикс»  свою обязанность по поставке товара не исполнил, в результате чего  образовалась переплата в размере 221949710 руб.  

15.06.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) по договору  поставки, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в  полном объеме права (требования) принадлежащие цеденту и вытекающие из  договора поставки от 01.04.2009, заключенного между цедентом и ООО  «АвтоМикс». Стоимость уступаемых прав требований составила 221949710 руб.,  срок расчетов - в течение одного года с момента подписания договора.  

10.04.2010 между ООО «МотоМикс» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится в форме 100 %  предоплаты. Истец ссылается на то, что ООО «Карнивал» произвел  перечисления денежных средств в размере 127548944 руб. 70 коп.  

21.04.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 10.04.2010, заключенного между цедентом  и ООО «МотоМикс», права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в  

силу переплаты цедентом по договору поставки от 10.04.2010. Стоимость  уступки права требования составляет 127548944 руб. 70 коп. Срок расчетов -  один год с момента подписания настоящего договора.  

01.06.2011 между ООО «МотоМиг» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится в форме 100 %  предоплаты. По пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления  денежных средств в размере 259 065 057 руб. 35 коп.  

21.04.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 01.06.2011. Стоимость уступки права  требования составляет 259065057 руб. 35 коп. Срок расчетов - один год с  момента подписания настоящего договора.  

31.10.2007 между ООО «ИштарМото» (покупатель) и ООО «Карнивал»  (поставщик) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. По  пояснениям истца, ООО «Карнивал» в рамках данного договора осуществило  поставку товара на общую сумму в размере 601 654 244 руб. 29 коп., покупатель  со своей стороны обязательства по оплате товара исполнил частично в размере  414 314 244 руб. 29 коп., в результате чего перед ООО «Карнивал» был  сформирован долг ООО «ИштарМото» по оплате товара в размере 187 340 000  руб. 00 коп.  

02.07.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 31.10.2007. Стоимость уступки права  требования составляет 187340000 руб. Срок расчетов - три года с момента  подписания настоящего договора.  

11.05.2011 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО « СБ Лизинг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  Заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 100000000 руб. на срок до 10.05.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец  ссылается на то, что в период действия договора займа в адрес ООО «СБ  Лизинг» им было перечислено 46070674 руб. 09 коп., ООО «СБ Лизинг» было  произведено частичное погашение займа, в результате чего была образована  задолженность в размере 45999674 руб. 09 коп.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 11.05.2011. Стоимость уступки права  

требования составляет 45999674 руб. 09 коп. Срок расчетов - один месяц с  момента подписания настоящего договора.  

28.01.2009 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Мариман»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 12500000 руб. на срок до 31.01.2014, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец  ссылается на то, что в период действия договора займа в адрес ООО «Мариман»  было перечислено 12439400 руб. 00 коп., ООО «Мариман» произведено  частичное погашение займа, в результате задолженность составила 11603400  руб. 00 коп.  

30.04.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 28.01.2009, стоимость уступаемых прав  (требования) составляет 11603800 руб. 00 коп., срок расчетов - один год с  момента подписания настоящего договора, до 30.04.2015.  

01.06.2011между ООО «МотоМир» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится в форме  предоплаты или окончательной оплаты согласно сверке расчетов. Истец  ссылается на то, что ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств  в размере 12570000 руб. 00 коп. ООО «МотоМир» свою обязанность по поставке  товара исполнил частично - на сумму 6565000 руб., в результате чего  образовалась переплата в размере 11913500 руб.  

30.04.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 01.06.2011, стоимость уступаемых прав  составляет 11913500 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

31.03.2009 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «ТехПроект»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 50000 руб. на срок до 24.02.2014, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец ссылается на  то, что в период действия договора займа в адрес ООО «ТехПроект» было  перечислено 41500 руб., задолженность не погашена.  

17.03.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарии) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие, из договора займа от 31.03.2009, стоимость уступаемых прав  составляет 41500 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  

настоящего договора. 

01.03.2012 между ООО «КАЙРОС» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится в течение пяти  дней со дня получения счета на товар, но в любом случае на условиях 100%  предоплаты. Истец ссылается на то, что ООО «Карнивал» произвел  перечисления денежных средств в размере 208108977 руб. 30 коп. ООО  «Кайрос» свою обязанность по поставке товара исполнил частично - на сумму  150441 руб. 72 коп., в результате чего образовалась переплата в размере  207958535 руб. 58 коп.  

30.03.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 01.03.2012, стоимость уступаемых прав  составляет 207 958 535 руб. 58 коп. Срок расчетов - один год с момента  подписания настоящего договора.  

01.04.2009 между ООО «МотоМир» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится путем  предоплаты или окончательной оплаты согласно сверке расчетов. Истец  ссылается на то, что ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств  в размере 366 196 923 руб. 31 коп. ООО «МотоМир» свою обязанность по  поставке товара исполнил частично - на сумму 15 714 908 руб., в результате чего  образовалась переплата в размере 350 482 015 руб. 31 коп.  

30.03.2013 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 01.04.2009, стоимость уступаемых прав  составляет 350 482 015 руб. 31 коп. Срок расчетов - два года с момента  подписания настоящего договора.  

02.04.2012 между ООО «Карнивал» (заказчик) и ООО «Серверис-СК»  (исполнитель) был заключен договор оказания услуг по проведению  технического обслуживания и текущего ремонта транспортных средств, по  условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика проводить  работы по техническому обслуживанию и текущему ремонту транспортных  средств, а заказчик обязуется предоставить транспортные средства для  проведения работ, принимать и оплачивать работы в порядке и в сроки,  предусмотренные настоящим договором. Согласно пункту 3.2 оплата по  настоящему договору производится в следующем порядке: путем предоплаты в  течение трех банковских дней со дня выставления счета на оплату путем  перечисления денежных средств на расчетный счет или в кассу исполнителя.  

Истец ссылается на то, что ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных  средств в размере 66 094 180 руб. ООО «Серверис СК» свою обязанность по  проведению работ исполнил частично на сумму 6 322 945 руб. 18 коп., в  результате чего образовалась переплата в размере 59 771 234 руб. 81 коп.  

21.04.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарии) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора оказания услуг от 02.04.2012, заключенного между  цедентом и ООО «Серверис СК». Стоимость уступаемых прав составляет 59 771  234 руб. 81 коп. Срок расчетов - один год с момента подписания настоящего  договора.  

10.01.2007 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Фарейон»  (заемщик) заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 605 000 руб. на срок до 31.12.2009, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец ссылается на  то, что в период действия договора займа в адрес ООО «Фарейон» было  перечислено 601 000 руб., ООО «Фарейон» свою обязанность по оплате не  исполнил.  

10.02.2009 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Фарейон»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 1 500 000 руб. на срок до 10.02.2013, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. В адрес  ООО «Фарейон» было перечислено 1 482 000 руб., ООО «Фарейон» свою  обязанность по оплате исполнил частично - в размер 1479 000 руб., в результате  чего образована задолженность в размере 3 000 руб.  

05.06.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Фарейон»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 1 000 000 руб. на срок до 05.08.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. В период  действия договора займа в адрес ООО «Фарейон» было перечислено 1 000 000  руб., ООО «Фарейон» свою обязанность по оплате не исполнил.  

30.09.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из следующих договоров: договора займа от 10.01.2007 - 601 000  руб.; договора займа от 10.02.2009 - 3000 руб.; договора займа от 05.06.2012 -  1000000 руб., всего 1 604 000 руб., стоимость уступаемых прав составляет  1604000 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания настоящего  договора.  

16.04.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «ШевРус»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 100 000 руб. на срок до 31.12.2012, а заемщик обязуется  

возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По пояснениям  истца, в период действия договора займа в адрес ООО «ШевРус» было  перечислено 71 000 руб., ООО «ШевРус» свою обязанность по оплате не  исполнил.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарии) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 16.04.2012, заключенного между цедентом и  ООО «ШевРус». Стоимость уступаемых прав составляет 71 000 руб. Срок  расчетов - один год с момента подписания настоящего договора.  

01.04.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоМикс»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 50 000 000 руб. на срок до 30.06.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец  пояснил, что в период действия договора займа в адрес ООО «АвтоМикс» было  перечислено 50 000 000 руб., ООО «АвтоМикс» свою обязанность по оплате  исполнил частично – в размере 47 534 240 руб., в результате чего, по данным  истца, образована задолженность в размере 2 465 760 руб.  

01.10.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоМикс»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 100 000 000 руб. на срок до 30.09.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «АвтоМикс»  было перечислено 42 967 308 руб. 68 коп., ООО «АвтоМикс» свою обязанность  по оплате исполнил частично - в размере 20 000 000 руб. в результате чего  образована задолженность в размере 22 967 308 руб. 68 коп.  

01.01.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоМикс»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 250 000 000 руб. на срок до 31.12.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «АвтоМикс»  было перечислено 160 596 011 руб., ООО «АвтоМикс» свою обязанность по  оплате исполнил частично - в размере 107 657 000 руб., в результате чего  образована задолженность в размере 52 939 011 руб.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 01.04.2010 на сумму 2 465 760 руб., договора  займа от 01.01.2012 на сумму 22 967 308 руб. 68 коп., договора займа от  01.01.2012 на сумму 52 939 011 руб., а всего на 78 372 079 руб. 68 коп.,  заключенных между Цедентом и ООО «АвтоМикс». Стоимость уступаемых прав  составляет 78 372 079 руб. 68 коп. Срок расчетов - один год с момента  подписания настоящего договора.  

21.01.2013 между ООО «Автосфера» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя автохимию, масла и  жидкости в соответствии с заявкой, а покупатель обязуется принимать и  оплачивать товар на условиях и в порядке определенным договором. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится путем 100 %  предоплаты. По пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления  денежных средств в размере 3 926 764 руб. 37 коп., ООО «АвтоСфера» свою  обязанность по поставке товара не исполнило, в результате чего образовалась  переплата в размере 3926764 руб. 37 коп.  

11.01.2011 между ООО «Автосфера» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится по 100%  предоплате. По пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления  денежных средств в размере 12 743 240 руб. ООО «АвтоСфера» свою  обязанность по поставке товара не исполнило, в результате чего образовалась  переплата в размере 12 743 240 руб.  

01.05.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарии) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 11.01.2011 на сумму 12 743 240 руб., и  договора поставки от 21.01.2013 на сумму 3 926 764 руб. 37 коп., стоимость  уступаемых прав составляет 16 670 004 руб. 37 коп. Срок расчетов – три месяца  с момента подписания настоящего договора.  

13.12.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоСфера»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 30 000 000 руб. на срок до 28.02.2014, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Карнивал»  было перечислено 26 007 314 руб. 13 коп., ООО «АвтоСфера» свою обязанность  по оплате исполнил частично - в размере 20 355 648 руб. 33 коп., в результате  чего образована задолженность в размере 5 651 665 руб. 80 коп.  

19.07.2013 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоСфера»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 50 000 000 руб. на срок до 31.12.2013, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «АвтоСфера»  было перечислено 23 615 500 руб., ООО «АвтоСфера» свою обязанность по  оплате не исполнило.  

31.03.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 13.12.2010 года на 5 651 665 руб. 80 коп.,  

договора займа от 19.07.2013 на 23 615 500 руб. 68 коп., стоимость уступаемых  прав составляет 29 267 165 руб. 80 коп. Срок расчетов - один год с момента  подписания настоящего договора.  

01.04.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ЗАО «ГОРН» (заемщик)  был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого заимодавец  передает заемщику денежные средства путем перечисления на расчетный счет в  сумме 25 000 000 руб. на срок до 31.03.2011, а заемщик обязуется возвратить  указанную сумму займа в обусловленный срок. По пояснениям истца, в период  действия договора займа в адрес ЗАО «ГОРН» было перечислено 22 656 921 руб.  53 коп., ЗАО «ГОРН» свою обязанность по оплате исполнил частично - в  размере 20 090 000 руб., в результате чего образована задолженность в размере 2  576 921 руб. 53 коп.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 01.04.2010, заключенного между цедентом и  ЗАО «ГОРН». Стоимость уступаемых прав составляет 2 576 921 руб. 53 коп.  Срок расчетов - один год с момента подписания настоящего договора.  

25.06.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «ИштарАвто»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 70 000 000 руб. на срок 25.06.2011, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По пояснениям  истца, в период действия договора займа в адрес ООО «ИштарАвто» было  перечислено 48 047 000 руб., ООО «ИштарАвто» свою обязанность по оплате  исполнил частично - в размере 800 000 руб., в результате чего образована  задолженность в размере 48 047 000 руб.  

30.06.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 25.06.2010, стоимость уступаемых прав  составляет 48 047 000 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

01.10.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоМиг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условиям которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 5 000 000 руб. на срок до 31.12.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «АвтоМиг»  было перечислено 2 324 000 руб., ООО «АвтоМиг» свою обязанность по оплате  не исполнило.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 01.10.2012, стоимость уступаемых прав  

составляет 2 324 000 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

11.02.2011 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Мустанг»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 25 000 000 руб. на срок до 31.12.2011, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Мустанг»  было перечислено 24 065 462 руб. 86 коп., ООО «Мустанг» свою обязанность по  оплате исполнило частично - в размере 10 010 500 руб., в результате чего  образована задолженность в размере 14 054 962 руб. 86 коп.  

30.06.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 11.02.2011, заключенного между цедентом и  ООО «Мустанг». Стоимость уступаемых прав составляет 14 054 962 руб. 86 коп.  Срок расчетов - один год с момента подписания настоящего договора.  

16.09.2011 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Новый Рим»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 5 000 000 руб. на срок до 15.09.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Новый Рим»  было перечислено 4 880 000 руб., ООО «Новый Рим» свою обязанность по  оплате не исполнило.  

30.09.2011 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Новый Рим»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 6 000 000 руб. на срок до 30.09.2013, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Новый Рим»  было перечислено 5 134 000 руб., ООО «Новый Рим» свою обязанность по  оплате не исполнило.  

30.09.2013 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 16.09.2011 на сумму 4 880 000 руб., и из  договора займа от 30.09.2011 на сумму 5 134 000 руб. Стоимость уступаемых  прав составляет 10 004 000 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

01.01.2011 между ООО «АвтоМикс» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится в течении  

пяти дней со дня получения счета на товар, на условиях 100 % предоплаты. По  пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств в  размере 8 544 000 руб. ООО «АвтоМикс» свою обязанность по поставке товара  не исполнил.  

 31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 01.01.2011. Стоимость уступаемых прав  составляет 8 544 000 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

01.08.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Экстрим»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 64 000 руб. на срок до 28.02.2014, а заемщик обязуется  возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По пояснениям  истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Экстрим» было  перечислено 64 000 руб., ООО «Экстрим» свою обязанность по оплате  исполнило частично, в размере 11 000 руб., в результате чего образована  задолженность в размере 53000 руб.  

17.03.2014 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 01.08.2012, стоимость уступаемых прав  составляет 53 000 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

16.05.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «Пилигрим»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 35 000 000 руб. на срок до 31.12.2013, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО «Пилигрим»  было перечислено 33 110 936 руб. 50 коп., ООО «Пилигрим» свою обязанность  по оплате исполнило частично, в размере 19 468 109 руб., в результате чего  образована задолженность в размере 13 642 827 руб. 50 коп.  

31.12.2013 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 16.05.2012, стоимость уступаемых прав  составляет 13 642 827 руб. 50 коп. Срок расчетов один год с момента подписания  настоящего договора.  

03.08.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «МиражАвто»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 100 000 000 руб. на срок до 31.12.2011, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. По  

пояснениям истца, в период действия договора займа в адрес ООО  «МиражАвто» было перечислено 1 374 852 руб. 18 коп., ООО «МиражАвто»  свою обязанность по оплате не исполнило.  

02.11.2009 между ООО «МиражАвто» (покупатель) и ООО «Карнивал»  (поставщик) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится на условиях  100 % предоплаты. Истец ссылается на то, что ООО «Карнивал» осуществил  поставку товара на общую сумму 722 013 369 руб. 84 коп., а ООО «МиражАвто»  свою обязанность по оплате товара исполнил частично - на сумму 273 327 075  руб. 42 коп., в результате чего образовалась задолженность в размере 448 686  249 руб. 42 коп.  

 31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 03.08.2010 на сумму 1 374 852 руб. 18 коп. и  из договора поставки от 02.11.2009 на сумму 448 686 294 руб. 42 коп.,  заключенного между Цедентом и ООО «МиражАвто». Стоимость уступаемых  прав составляет 450 061 146 руб. 60 коп. Срок расчетов - три года с момента  подписания настоящего договора.  

31.12.2013 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по  условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга  от ООО «МотоМир», а именно: основной задолженности в общем размере 16  298 710 руб. 13 коп., в том числе: в размере 9 061 824 руб. 53 коп. возникшей на  основании договора поручительства № 126100/0003-8/1 от 29.03.2012,  заключенного между ООО «Карнивал» и ОАО «Россельхозбанк», в размере 7  236 885 руб. 60 коп. возникшей на основании договора поручительства   № 126100/0006-8/1 от 05.05.2012, заключенного между ООО «Карнивал» и ОАО  «Россельхозбанк». Стоимость уступаемых прав составляет 16 298 710 руб. 13  коп.. Срок расчетов - в течение одного года с момента подписания настоящего  договора.  

12.04.2010 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «МотоМикс»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 55 000 000 руб. на срок до 31.12.2012, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок. Истец  ссылается на то, что в период действия договора займа в адрес ООО  «МотоМикс» было перечислено 52 269 300 руб., ООО «МотоМикс» свою  обязанность по оплате не исполнило.  

 29.03.2013 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора займа от 12.04.2010, заключенного между  Первоначальным кредитором и ООО «АвтоМикс». Стоимость уступаемых прав  

составляет 52 269 300 руб. Срок расчетов - два года с момента подписания  настоящего договора.  

10.04.2010 между ООО «МотоМикс» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится путем  предоплаты или окончательной оплаты согласно сверке расчетов. По  пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств в  размере 28 101 560 руб. ООО «МотоМикс» свою обязанность по поставке товара  не исполнил, в результате чего образовалась переплата в размере 28 101 560 руб.  

31.12.2012 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 10.04.2010, заключенного между  Первоначальным кредитором и ООО «МотоМикс». Стоимость уступаемых прав  составляет 28 101 560 руб. Срок расчетов - два года с момента подписания  настоящего договора.  

01.04.2009 между ООО «АвтоМикс» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится путем  предоплаты или окончательной оплаты согласно сверке расчетов. По  пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств в  размере 41 148 603 руб. 69 коп. ООО «Автомикс» свою обязанность по поставке  товара не исполнил.  

01.04.2009 между ООО «АвтоМикс» (поставщик) и ООО «Карнивал»  (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого  поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а покупатель  обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке договора. В  соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится путем  предоплаты или окончательной оплаты согласно сверке расчетов. По  пояснениям истца, ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств в  размере 6 356 000 руб. ООО «Автомикс» свою обязанность по поставке товара  исполнил частично на сумму 252 083 руб. 28 коп., в результате чего  образовалась переплата в размере 6 103 916 руб. 72 коп.  

31.12.2012 между OОО «Карнивал» (цедент) и ООО «АвтоПланета»  (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент  передает, а цессионарии принимает в полном объеме права требования,  вытекающие из договора поставки от 01.04.2009, стоимость уступаемых прав  составляет 47 252 520 руб. 41 коп. Срок расчетов – два года с момента  подписания настоящего договора.  

20.02.2014 между ООО «Карнивал» (первоначальный кредитор) и ООО  «АвтоПланета» (новый кредитор) был заключен договор цессии, по условиям  

которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права  требования, вытекающие из договора займа от 22.07.2013, заключенного между  первоначальным кредитором и ООО «Светлый мир». Стоимость уступаемых  прав составляет 15 665 050 руб. Срок расчетов - один год с момента подписания  настоящего договора.  

11.01.2011 между ООО «АвтоСканКострома» (поставщик) и ООО  «Карнивал» (покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям  которого поставщик обязуется поставлять по заявкам покупателя товар, а  покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке  договора. В соответствии с пунктом 3.1. договора оплата товара производится  путем предоплаты или окончательной оплатой согласно сверке расчетов. По  пояснениям истца ООО «Карнивал» произвел перечисления денежных средств в  размере 598 633 541 руб. 44 коп. ООО «АвтоСканКострома» свою обязанность  по поставке товара исполнил частично в размере 2987939 руб. 41 коп., в  результате чего образовалась переплата в 595 645 602 руб. 03 коп.  

13.12.2013 между ООО «Карнивал» (цедент) и ООО «Эксперимент»  (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) по договору  поставки, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в  полном объеме права, вытекающие из договора поставки б/н от 11.01.2011,  заключенного между ООО «Карнивал» и ООО «АвтоСканКострома». Стоимость  уступаемых прав составляет 595 645 602 руб. 03 коп. Срок расчетов в течение  одного месяца смомента подписания договора цессии.  

ООО «Канивал» в свою очередь переуступило право требования по  вышеуказанному договору цессии в размере 595 645 602 руб. 03 коп. к ООО  «Эксперимент», заключив договор цессии от 01.02.2014 с ООО «АвтоПланета».  В соответствии с п.п. 3.1. договора стоимость уступаемых прав требований  составила 595 645 602 руб. 03 коп., срок расчетов не позднее 31.01.2015.  

05.04.2012 между ООО «Карнивал» (заимодавец) и ООО «АвтоПланета»  (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) по условия которого  заимодавец передает заемщику денежные средства путем перечисления на  расчетный счет в сумме 100 000 000 руб. на срок до 31.03.2014, а заемщик  обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок (п.п. 1.1.  договора). Согласно п. 2.2. договора возврат указанной в договоре суммы займа  производится единовременно или по частям в период действия договора, однако  последний взнос должен быть сделан не позднее 31.03.2017. В период действия  договора займа в адрес ООО «АвтоПланета» было перечислено 111 664 057 руб.,  что подтверждается платежными поручениями. ООО «АвтоПланета» свою  обязанность по оплате исполнило частично - в размере 54 586 000 руб., в  результате чего образована задолженность в размере 57 078 057 руб.  

Задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период  с 01.01.2012 по 31.03.2014. В материалы дела представлен акт сверки по  состоянию на 31.03.2014 на сумму 111664057 руб., что превышает сумму займа.  К договору займа представлены платежные поручения о перечислении ООО  «Карнивал» денежных средств ООО «АвтоПланета», в платежных поручениях в  назначении платежа ссылка на договор займа от 05.04.2012 отсутствует, в  назначении платежа значится: оплата по сч 1 от 05.04.2012 за автомобиль сумма  

83000, оплата по сч б/н от 16.04.12 за автомобиль сумма 26000, оплата по счету  б/н за автомобиль сумма 56500, и другие. Ко всем платежным поручениям по  договору представлены письма об изменении назначения платежа на  предоставление денежных средств по договору займа.  

Определением Арбитражного суда Костромской области от 29.07.2014  по делу № А31-4721/2014 в отношении ООО «Карнивал» введена процедура  наблюдения. Решением Арбитражного суда Костромской области от  03.03.2016 ООО «Карнивал» признано несостоятельным (банкротом) и в  отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от  19.05.2016 конкурсным управляющий ООО «Карнивал» утверждена ФИО4.  

Ссылаясь на наличие на стороне ООО «АвтоПланета» задолженности в  сумме 3 062 151 892, 39 руб. по указанным выше основаниям, ООО «Карнивал»  обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением о  взыскании долга.  

Арбитражный суд Костромской области решением от 20.03.2018 отказал в  удовлетворении исковых требований.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с  возражениями, и, заслушав представителей, принимающих участие в судебном  заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не  нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя  из нижеследующего.  

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

В пункте 1 статьи 384 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором,  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и  на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка  требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается,  если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой  стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми  признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег  (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода  и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или  других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть  

представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу  ему заимодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

ПАО «Сбербанк России», привлеченное к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, возразило против удовлетворения иска, указав на мнимость  заключенных сторонами договоров цессии.  

В соответствии с абзацем вторым пунктом 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О  некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с  неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»,  арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает  обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности  договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее  формальное исполнение.  

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее  совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех  правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов.  

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней  волей.  

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное  создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для  последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника.  

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения  точной цели не требуется.  

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения  на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей,  обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации  сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее  сторон.  

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все  документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.  

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом  путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность  намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки  совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства,  обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами,  участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168,  170 АПК РФ).  

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на  мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только  тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно  недостаточно.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Материалы дела свидетельствуют о том, что действия сторон по  приобретению требований совершены в рамках правоотношений между  аффилированными обществами, учредителями и руководителями которых  являлись или одно и то же лицо, либо аффилированное ему лицо, входящие в  одну группу компаний; все участники сделок входят в одну группу компаний  «Авторим», руководство которыми осуществлялось конечным бенефициаром  бизнеса ФИО5; факт аффилированности указанных лиц, вхождение в  одну группу компаний, подтверждаются вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Костромской области от 02.05.2017 по делу № А31- 5055/2016, определением Арбитражного суда Костромской области от  29.06.2017 по делу № А31-780/2016-5609. Заявителем жалобы данный факт не  оспаривается.  

Требования по всем договорам цессии приобретались ООО «АвтоПланета»  по номиналу, без какого-либо дисконта, что свидетельствует об отсутствии  экономической целесообразности в совершении данных сделок; ООО  «Карнивал», имея существенную сумму задолженности и передав права  требования сторонней организации, с 2013 года не осуществляло действий по  истребованию денежных средств от ответчика; сделки по уступке прав  требования совершены аналогичным образом, оплата по ним не производилась;  последовательные уступки совершены в короткий промежуток времени; в  материалах дела отсутствуют доказательства того, что материальное положение  ответчика позволяло предоставить встречное предоставление истцу по  договорам цессии на сумму более 3 млрд.рублей; размер взыскиваемой истцом  задолженности не представляется возможным проверить, поскольку спорные  отношения по займу, поставке, оказанию услуг складывались между истцом и  ответчиком, начиная с 2009 года, назначение произведенных истцом платежей  многократно изменялось на основании представленных в материалы дела писем  без представления в материалы дела доказательств вручения (направления)  писем об изменении наименования того или иного платежа другой стороне.  

Договоры цессии заключены ООО «Карнивал» в преддверии банкротства  истца. Определением суда от 20.06.2014 производство по делу № А31-4721/2014  

возбуждено на основании заявления ООО «Карнивал». Оплата по договорам  цессии подразумевалась в 2014-2015 годах. Следовательно, истец не мог не знать  о своем финансовом состоянии в момент заключения договоров цессии.  

Вышеизложенное в совокупности свидетельствует о том, что спорные  сделки не имели цели реального отчуждения прав требований, а были  направлены на уменьшение имущества ООО «Карнивал» с целью вывода части  ликвидных активов путем их замены на права требования к заведомо  неисправному ответчику, а с другой стороны - с целью наращивания  дебиторской задолженности.  

С учетом изложенного и применительно к обстоятельствам настоящего  обособленного спора суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о  недоказанности заявителем факта реального отчуждения прав требований по 33  договорам цессии.  

Таким образом, договоры цессии совершены лишь для вида, без намерения  создать соответствующие им правовые последствия, что влечет их ничтожность.  

Суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу о  необоснованности исковых требований о взыскании 57 078 057,00 руб. по  договору займа от 05.04.2012; выходящее за пределы обычной коммерческой  практики многократное изменение основания платежей в день их совершения,  наличие реальных операций по поставке и иным договорам между сторонами,  расчет по которым действительно производился, свидетельствует о том, что в  данном случае платежные поручения и распорядительные письма не могут быть  приняты судом в качестве безусловного подтверждения передачи денежных  средств по договорам займа, первичные документы по указанным в назначении  платежей договорам, книги продаж, налоговые декларации, счета-фактуры,  истцом не представлены.  

Возражения заявителя апелляционной инстанцией рассмотрены и подлежат  отклонению.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным  настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной  сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе  применить такие последствия по собственной инициативе.  

Таким образом, установление факта ничтожности сделок возможно судом и  при отсутствии соответствующего требования.  

Положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопросов освобождения от  доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, и только при  условии, что арбитражные суды принимают судебные акты арбитражных судов  в отношении тех же лиц.  

Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному  делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом,  рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, разрешающий второе  дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.  

В связи с этим, ссылки конкурсного управляющего на наличие судебных  актов, имеющих, по его мнению, преюдициальное значение при рассмотрении  

данного спора: решение суда от 27.01.2017 по делу № А31-9782/2016, решение  суда от 18.01.2017 по делу № А31-9713/2016, определение суда от 13.02.2015 по  делу № А31-6373/2014-4144, несостоятельны и обоснованно отклонены судом  первой инстанции.  

Указание заявителя на наличие вполне вероятной возможности получения  денежных средств по спорным сделкам не принимается, поскольку с 06.03.2018  (после вынесения резолютивной части оспариваемого судебного акта) в  отношении ответчика внесена запись об исключении его из ЕГРЮЛ.  

Признаки заинтересованности и аффилированности, с учетом  установленной по делу совокупности обстоятельств, исключают  добросовестность в совершении сделок.  

Все доводы конкурсного управляющего ООО «Карнивал» ФИО4  были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую  правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о  несогласии заявителя с установленными по делу фактическими  обстоятельствами и оценкой арбитражным судом доказательств.  

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Судебный акт принят при правильном применении норм материального  права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или  изменения не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 319 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный  апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 20.03.2018 по делу   № А31-8514/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Карнивал» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карнивал» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  3000 (три тысячи) рублей.  

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Костромской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  

обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. 

Председательствующий Н.А.Кормщикова  

Судьи В.Г. Сандалов  

Е.В. Шаклеина