ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6142/2023

г. Воронеж

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной  Е.В.,

 Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 по делу №А08-6142/2023 по иску ФИО1 к ООО «МФ-регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании выдать документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МФ-регион» (далее - ООО «МФ-регион», ответчик) об обязании выдать следующие документы по акту приема-передачи:

- Отчет директора за 2022 г. с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями, 

- Отчет о затратах за 2022 г. с помесячной или квартальной с постатейной детализации,

- Ведомости начисления заработной платы сотрудникам за 2022 г.,

- Информация о кредитах и займах, а также все действующие кредитные договоры за 2022 г.,

- Книга учета доходов-расходов за 2022 г.

В случае неисполнения судебного акта ФИО1 просит взыскать с ООО «МФ-регион» судебную неустойку в размере 30 000 руб. в сутки и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта, а также взыскать с ответчика в пользу истца почтовые расходы в размере 900 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 заявленные исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «МФ-регион» выдать истцу следующие документы по акту приема-передачи: отчет директора за 2022 г. с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями; отчет о затратах за 2022 г. с помесячной или квартальной с постатейной детализацией; ведомости начисления заработной платы сотрудникам за 2022 г.; информацию о кредитах и займах, а также все действующие кредитные договора за 2022 г.; книгу учета доходов-расходов за 2022 г. В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение пяти рабочих дней с момента его вступления в законную силу, взыскать с ООО «МФ-регион» в пользу ФИО1 судебную неустойку из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МФ-регион» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «МФ-регион» указывает на то, что ФИО1 был ознакомлен с запрашиваемыми документами, в подтверждение данного обстоятельства заявитель ссылается на акт приема-передачи от 03.10.2023. Кроме того, ООО «МФ-регион» указывает на  наличие в действиях ФИО1 признаков злоупотреблении правом. Также, апеллянт не согласен с присужденной судебной неустойкой из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, полагает возможным взыскание судебной неустойки в виде фиксированной суммы в размере 10 000 руб. 

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «МФ-регион»     следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023  – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является учредителем ООО «МФ-регион».

Доли в обществе распределены следующим образом: ФИО1 -49,5%, ФИО2- 49,5%, ФИО3 - 1%. Генеральным директором ООО «МФ-регион» с 29.06.2012 года является ФИО3.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «МФ-регион» отказало в представлении запрашиваемых документов о деятельности общества, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском к ООО «МФ-регион».

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя заявленные  исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из пункта 1 и пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3). 

На основании положений пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:                       1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;                   2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи.

Истребуемые истцом документы соответствуют критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Факт наличия документов ООО «МФ-регион» не оспорило.

Материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью, истец действует во вред обществу.

Доказательств в подтверждение того, что требования истца не связаны с его намерением участвовать в управлении деятельностью общества, ответчиком также не представлено.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Ссылки в апелляционной жалобе ООО «МФ-регион» на то, что ФИО1 был ознакомлен с запрашиваемыми документам, что, по мнению  общества, подтверждается актом приема-передачи от 03.10.2023, апелляционным судом не принимаются, поскольку в арбитражный суд указанный акт от 03.10.2023 представлен не был.

Каких-либо доказательств, подтверждающих факт ознакомления истца с истребуемыми документами материалы дела не содержат.

Наличие оснований для отказа в предоставлении документов в силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не установлено.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленного требования об обязании ООО «МФ-регион» предоставить ФИО1 истребуемые документы.

При неисполнении решения суда истец просил о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 30 000 рублей в сутки и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее -  постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7) на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7).

Рассмотрев требование ФИО1 о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу с учетом критериев соразмерности и разумности, принимая во внимание, что истец не обосновал заявленную сумму и возможные последствия просрочки исполнения судебного акта, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, арбитражный суд области посчитал возможным снизить размер денежной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика в пользу ФИО1 за ожидание исполнения решения до 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с определенным арбитражным судом области размером судебной неустойки.

Доводы ООО «МФ-регион» о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), отклоняются судебной коллегией.

В абзаце 2 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

ФИО1 реализовал свое право на получение информации о деятельности общества в форме требования от общества предоставления заверенных копий документов. Злоупотребление правом с его стороны отсутствует.

Исходя из имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 как участник общества вправе получить от ООО «МФ-регион» истребуемые документы общества, а отказ ответчика в предоставлении ФИО1 таких документов является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Наличие значительного количества судебных споров по искам ФИО1 к ООО «МФ-регион» не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, а обусловлено реализацией ФИО1 процессуальных способов защиты нарушенных ответчиком прав.

Ссылка ответчика на возбуждение СУ СК России по Белгородской области уголовного дела в отношении ФИО1 по части 4 статьи 204 УК РФ, апелляционным судом также не принимается, поскольку без приговора суда, указанные обстоятельства являются лишь версией следствия и не могут быть приняты в качестве бесспорного доказательства в рамках настоящего дела.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 по делу №А08-6142/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Коровушкина

 

                                                                                              Е.В. Маховая