АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-30558/2017

г. Новосибирск

20 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2018 года.

     Решение изготовлено в полном объеме   20 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Хорошуля Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохуля Д.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества  с  ограниченной   ответственностью «ТрансПром» (650000,   

<

...>,  ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

к обществу с  ограниченной  ответственностью «Гарант» (630049,  

<

...>,  ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

индивидуальному  предпринимателю  ФИО1,  г.  Новосибирск,

третьи  лица,  не  заявляющие  самостоятельных  требований  относительно  предмета  спора,  общество с  ограниченной  ответственностью «Кузнецкая  Строительная   компания» (630091,  

<

...>),

конкурсный  управляющий ООО «Гарант» ФИО2, г.  Новосибирск,

конкурсный   управляющий ООО «Кузнецкая  Строительная     компания» ФИО3,  г.  Новосибирск,

о  признании  договора недействительным,

при участии представителей:

истца – ФИО4 – доверенность №9 от 09.01.2018, паспорт,

ответчика ИП ФИО1 – ФИО5 – доверенность от 05.09.2017, паспорт,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансПром» (далее – ООО «ТрансПром», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о признании недействительным договора уступки требования от 10.01.2017.

Требования истца обоснованы статьями 10, 167, 168, 170, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнимостью оспариваемой сделки. По мнению истца, ООО «Гарант» на день заключения договора уступки права требования от 10.01.2017 не обладало правом требования в размере 187 963 504 рублей 58 копеек к ООО «Разрез Новобачатский», и, следовательно, не могло уступить это право ИП ФИО1 По утверждению истца, уступленное ИП ФИО1 впоследствии ФИО6 право требования в размере 187 963 504 рублей 58 копеек к ООО «Кузнецкая строительная компания» обеспечило ФИО6 право осуществления контроля за процедурой принятия решений как мажоритарным акционером на собраниях кредиторов ООО «Кузнецкая строительная компания». Данные права требования к ООО «Кузнецкая строительная компания» включены в реестр требований кредиторов ООО «Кузнецкая строительная компания» в деле №А45-27118/2015, при этом данная задолженность является контролирующей. Как полагает истец, в результате цепочки сделок по уступке прав требования к ООО «Кузнецкая строительная компания» искусственно наращивается кредиторская задолженность ООО «Кузнецкая строительная компания», и контроль над процедурой банкротства должника  сохраняется у одних и тех же лиц

Ответчики отклонили требования истца как необоснованные, ссылаясь на то, что оспариваемая истцом сделка экономически обоснована, совершена в письменной форме, оплачена (исполнена). ФИО6 не проявила себя мажоритарным акционером. Оспариваемая истцом сделка для ИП ФИО1 является обычной хозяйственной сделкой с целью извлечения предпринимательской прибыли.

Третьи лица пояснений суду не предоставили.

        Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы сторон,  арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

        Как следует из материалов дела, 10.01.2017 между ООО «Гарант» (первоначальным кредитором) и ИП ФИО1 (новым кредитором) заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования от ООО «Кузнецкая строительная компания» (должника) отвечать за исполнение обязанности по уплате денежных средств ав сумме 187 963 504 рублей 58 копеек АО Обогатительная фабрика «Чертинская» (основной должник) по мировому соглашению от 14.12.2012 солидарно с основным должником. Требование, указанное в пункте 1.1 договора от 10.01.2017 уступки права требования, принадлежит первоначальному кредитору и возникло на основании договора поручительства от 12.09.2014, выданного должником за АО Обогатительная фабрика «Чертинская», заключенного между первоначальным кредитором и должником.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

        Уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

        В ходе судебного разбирательства по делу №А45-27118/2015 судом были установлены следующие обстоятельства.

        15.05.2016 ООО «Гарант» направило в дело о банкротстве ООО «КСК» заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требование в размере 187 963 504 рублей 58 копеек, возникшее на основании договора поручительства от 12.09.2014, согласно которому ООО «Кузнецкая строительная компания» поручилось перед ООО «Гарант» отвечать за исполнение ЗАО ОФ «Чертинская» всех обязательств, возникших на основании мирового соглашения от 14.12.2012, утвержденного определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.01.2013 по делу №А27-11467/2012.

        Мировым соглашением от 14.12.2012, утвержденным определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.01.2013 по делу №А27-11467/2012, установлены обязательства ЗАО ОФ «Чертинская» перед ООО «ТД «СДН-Трейдинг».

        11.09.2014 ООО «ТД «СДН-Трейдинг» переуступило право требования по мировому соглашению от 14.12.2012 ООО «Гарант» путем заключения договора №СДН/ОФЧ/1-2014 в объеме, существующем на дату заключения договора уступки, - 187 963 504 рублей 58 копеек.

        Процессуальная замена кредитора в деле №А27-11467/2012 произведена определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.05.2015.

        Мировое соглашение, заключенное в деле №А27-11467/2012, основным должником не исполнено; 06.11.2015 АО ОФ «Чертинская» обратилось с заявлением должника о признании банкротом. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.12.2015 по делу №А27-22061/2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

        ООО «Гарант» в деле о банкротстве является кредитором АО ОФ «Чертинская», чье требование включено в реестр в составе третьей очереди удовлетворения: 38 6063 505 рублей 98 копеек основного долга, 2 390 102 рубля 26 копеек процентов, 146 966 896 рублей 134 копейки, всего 187 963 504 рубля 58 копеек.

        Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

        В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

        На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

        В соответствии со статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.                                                                  

        Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном Федеральным законом.

        По договору уступки права требования от 10.01.2017 ООО «Гарант» уступило право требования к ООО «КСК», основанное на договоре поручительства от 12.09.2014, ИП ФИО1

        Согласно пункту 1.4 договора уступки права требования от 10.01.2017 права требования к новому кредитору переходят с момента полной оплаты приобретаемого права требования. Согласованная сторонами стоимость уступаемого права составляет 200 000 рублей. Обязанность по оплате приобретаемого права требования исполнены новым кредитором полностью, что подтверждается платежным поручением №17 от 18.05.2017.

       Таким образом, сторонами оспариваемой истцом сделки опровергнуты документально сомнения в реальности ее исполнения.

        ИП ФИО1 в свою очередь переуступил приобретенное право требования новому кредитору ФИО6, что подтверждается договором цессии (уступки права требования) от 17.07.2017.

        Согласно пункту 1.2 договора цессии от 17.07.2017 право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цены договора 205 000 рублей. Факт оплаты по указанному договору цессии от 17.078.2017 подтвержден распиской.

        Таким образом, вышеуказанными документами подтверждается, что кредитором  ООО «КСК» по обязательству отвечать за исполнение ЗАО ОФ «Чертинская» всех обязательств, возникших на основании мирового соглашения от 14.12.2012, утвержденного определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.01.2013 по делу №А27-11467/2012, является ФИО6

       Доказательства, опровергающие указанные выводы арбитражного суда, ответчиком в материалы данного дела не представлены.

        В соответствии с абзацем вторым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

        Согласно пункту 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.                                                     

        Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

        Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

        Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Между тем ООО «Гарант» и ИП ФИО1 после заключения оспариваемого договора уступки права требования от 10.01.2017 обратились в арбитражный суд в рамках дела №А45-27118/2015 с заявлением о процессуальном правопреемстве, то есть совершили конкретные действия, направленные на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2017 по делу №А45-27118/2015 произведена замена ООО «Гарант» по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 187 963 504 рублей 58 копеек на его правопреемника – ФИО6.

Истцом не представлены суду доказательства, свидетельствующие о том, что действия сторон сделки содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить вред истцу.                

        При изложенных обстоятельствах требования истца являются необоснованными  и удовлетворению не подлежат.

        Принимая во внимание, что ООО «Гарант» на момент рассмотрения данного дела ликвидировано, арбитражный суд в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу о необходимости прекращения производства по делу в отношении указанного лица. 

        В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

        Руководствуясь  статьей 110, пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

                                                       Р Е Ш И Л:                                                                                                                                                   

в иске отказать.

        Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гарант» прекратить.

        Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение суда, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу,  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень)  при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

          Судья                                                                                        Л.Н. Хорошуля