АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-25481/2019

15 июня 2020 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 10 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.Н. Ваниной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Свердловской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоуральск Свердловской области к Закрытому акционерному обществу «Тролза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Энгельс Саратовской области,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов,

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.01.2019 (посредством ВКС), 

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом, 

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» (далее по тексту – ООО «НПО «Центротех», истец) к Закрытому акционерному обществу «Тролза» (далее по тексту – ЗАО «Тролза», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 22.10.2018 № 16/7105-Д в размере 6 610 000 руб., неустойки за период с 24.11.2018 года по 15.08.2019 года включительно в размере 1 751 650 руб., неустойки за период с 16.08.2019 года по дату фактического исполнения обязательства по оплате товара, государственной пошлины в размере 64 808 руб., судебных расходов в размере 59 руб.

Определением суда от 27.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии". 

Отводов суду не заявлено.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом, материалы дела содержат отзыв на исковое заявление.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав письменные доказательства, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 22.10.2018 года между ООО «НПО «Центротех» (поставщик) и ЗАО «Тролза» (покупатель) был заключен договор поставки №16/7105-Д, в соответствии с которым поставщик обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в срок и на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1. договора, поставка товара осуществляется по частям отдельными партиями в течение всего срока действия настоящего договора. Сроки и способ поставки товара указываются сторонами в спецификации.

Согласно п. 3.1. договора, покупатель оплачивает товар по ценам, в сроки и на условиях, согласованных сторонами в спецификации. Цена товара не может быть изменена поставщиком в одностороннем порядке. 

Согласно спецификации № 1 к Договору поставщик обязан осуществить поставку товара на общую сумму 6 610 000.00 руб. в срок не более 10 календарных дней с момента заключения договора.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Судом установлено, что подписывая данный договор, стороны согласовали все существенные условия. 

Представленный суду договор и документы, приложенные к нему, позволяют определить, о поставке какой продукции договорились стороны, наименование продукции, ее ассортиментный перечень, количество, стоимость продукции, а также срок поставки и оплаты продукции.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор № 16/7105-Д от 22.10.2018 года по своему содержанию является договором поставки.

Таким образом, представленный договор № 16/7105-Д от 22.10.2018 года в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, поскольку между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личными, семейными, домашними и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 (п.п. 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Применение правил о купле-продаже предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации и в отношении договора поставки (пункт 5 статьи 454 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункты 2, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является факт передачи товара ответчику.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В рамках заключенного договора ООО «НПО «Центротех» поставило ЗАО «Тролза» товар - опытный образец СНЭ АРЦВ.565511.002-01 на сумму 6 610 000 руб., что подтверждается товарной накладной № 80055474 от 24.10.2018 и актом приема-передачи № 1 от 24.10.2018. Товар был принят ответчиком без замечаний по количеству и качеству, что подтверждается подписями и печатями ответчика на вышеуказанных документах.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в своем отзыве указал, что между ЗАО «Тролза» и ООО «НПО «Центротех» 13.11.2018 г. был заключен договор №16/7184-Д, предметом которого являлась поставка опытно промышленной партии товара, а именно: СНЭ для троллейбуса с У АХ тип 1, тип 2 в количестве 50 комплектов. Товар по Договору №16/7184-Д был необходим ЗАО «Тролза» в связи с заключением между ЗАО «Тролза» и ПАО «ГТЛК» Договора поставки №ДКП 0642-001-Ф/2017 от 28.12.2017 г., в соответствии с условиями которого ЗАО «Тролза» должно было поставить товар, а именно 50 единиц Троллейбусов «ТРОЛЗА-5265 «Мегаполис» в течение 2019 года.

22.02.2019 ЗАО «Тролза» направляло в адрес ООО «НПО «Центротех» график поставки готовой продукции по Договору №16/7184-Д, который был скорректирован ООО «НПО «Центротех» письмом от 11.03.2019 г. Позднее, 01.04.2019 г., ЗАО «Тролза» направило в адрес ООО «НПО «Центротех» с просьбой уточнить согласованный график поставки для планирования производства троллейбусов по Договору поставки №ДКП 0642-001-Ф/2017 от 28.12.2017 г.. заключенному с ПАО «ГТЛК», но ответ на данное письмо ЗАО «Тролза» не получило. В итоге товар, согласованный сторонами Договором №16/7184-Д и последующей перепиской, не был поставлен ООО «НПО «Центротех» в адрес ЗАО «Тролза».

Срыв поставки комплектующих ООО «НПО «Центротех» не позволил ЗАО «Тролза» исполнить свои обязательства перед ПАО «ГТЛК» по Договору поставки №ДКП 0642-001-Ф/2017 от 28.12.2017 г. В результате чего ПАО «ГТЛК» 30.09.2019 г. был предъявлен к ЗАО «Тролза» иск о взыскании с ЗАО «Тролза» неустойки в размере 296 164 875 руб. по договору поставки №ДКП 0642-001-Ф/2017 от 28.12.2017 г., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Предъявленные исковые требования Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил частично, а именно, взыскал с ЗАО «Тролза» в пользу ПАО «ГТЛК» неустойку в размере 115 546 125 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 78 020 руб. (Дело № А40-259181/2019). Кроме того, в последствии ПАО «ГТЛК» расторгло договор поставки №ДКП 0642-001-Ф/2017 от 28.12.2017, что повлекло невозможность исполнить ЗАО «Тролза» обязательства по поставке 50 единиц троллейбусов в 2020 г.. и таким образом, нанесло ЗАО «Тролза» существенные убытки.

Указанные выше обстоятельства были основанием для обращения ЗАО «Тролза» в суд со встречными исковыми требованиями.

Поскольку в обоснование требований по встречному иску ЗАО «Тролза» указало на обстоятельства, отличные от обстоятельств, указанных первоначальным истцом, и представило новые доказательства, определением суда от 12.03.2020 года встречное исковое заявление Закрытого акционерного общества «Тролза» к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» о взыскании убытков по договору № 16/7184-Д от 13.11.2018 в размере 115 624 145 руб. возвращено заявителю. 

Истец направлял в адрес ответчика письма от 21.11.2018 № 16-65/8152-ИС и от 18.06.2019 № 16-65/4060-ИС о необходимости исполнения обязательств по оплате товара, которые оставлены без удовлетворения. Оплата ответчиком поставленного по договору истцом товара по настоящее время не произведена, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящими требованиями.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к договору поставки, являющемуся предметом рассмотрения настоящего спора.

Судом установлено, что ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного товара по договору поставки № 16/7105-Д от 22.10.2018 в размере 6 610 000 руб. 

С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования ООО «НПО «Центротех» о взыскании с ЗАО «Тролза» задолженности за поставку товара в размере 6 610 000 руб. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 24.11.2018 года по 15.08.2019 года в размере 1 751 650 руб., с последующим начислением неустойки, по день фактической оплаты задолженности.

Согласно п. 4.4 договора, за нарушение срока оплаты товара предусмотрено начисление пени в размере 0,1% от общей стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара установлен материалами дела и не оспорен ответчиком, в связи с чем, требования о взыскании с ответчика суммы неустойки по договору заявлены обоснованно.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 года N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Ответчиком не заявлено ходатайство об уменьшении неустойки, доказательств несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства суду не представлено.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 5-КГ14-131). 

При таких обстоятельствах, неустойка (штраф) как способ обеспечения обязательств должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. 

На основании изложенного, с учетом исследования представленных доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что указанный размер пени соразмерен последствиям нарушения обязательств ответчиком, кроме того, последним не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. 

Истец просит суд производить взыскание неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Пунктом 65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Суд, пересчитав расчет неустойки с 24.11.2018 на дату вынесения решения (10.06.2020), считает подлежащей взысканию сумму неустойки за нарушение срока оплаты «вознаграждения» за период с 24.11.2018 по 10.06.2020 в размере 3 734 650 руб.

Поскольку денежное обязательство по оплате поставленного товара до принятия решения по делу со стороны ЗАО «Тролза» не было исполнено в полном объеме, требования о взыскании неустойки по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства правомерны.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов. Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «НПО «Центротех» уплатило государственную пошлину в размере 64 808 рублей (платежное поручение №7426 от 21.10.2019 года).

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 64 808 рублей, а также почтовые расходы, связанные с направлением копии претензии ответчику в размере 59,00 руб. подлежат взысканию в пользу истца с ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Тролза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Энгельс Саратовской области, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоуральск Свердловской области, задолженность по договору №16/7105-Д от 22.10.2018 в размере 6 610 000 руб., неустойку за период с 24.11.2018 по 10.06.2020 в размере 3 734 650 руб., с последующим начислением неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 11.06.2020 по день фактической оплаты оставшейся суммы задолженности в размере 6 610 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 64 808 руб., почтовые расходы в размере 59,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                      И.Н. Ванина