ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-9261/2019

27 января 2020 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020 года

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2020 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Разумный А.С., доверенность от 24.06.2019г.

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц:

ООО «Очаково-Алко» - не явился, извещен,

ООО «Нордстрой» - не явился, извещен,

рассмотрев 21 января 2020 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Цимлянские вина»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2019 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 года,

по иску ОАО «Цимлянские вина»

к  ООО «Брайт Медиа»

третьи лица: ООО «Очаково-Алко», ООО «Нордстрой»

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Цимлянские вина» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Брайт Медиа» (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 07.04.2017 № 12/1, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Нордстрой» по договору поставки алкогольной продукции от 19.09.2014 № 424, заключенного между ООО «Нордстрой» и ОАО «Цимлянские вина» в размере 1 217 000 руб., взыскании с ответчика денежных средств в размере 500 000 руб., полученных от ООО «Очаково-Алко».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ОАО «Цимлянские вина» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ответчика, третьих лиц не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ОАО «Цимлянские вина», в которой заявитель со ссылкой на соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 05.04.2017 между истцом и ООО «Очаково-Алко» был заключен договор поставки алкогольной продукции № 49.

19.09.2014 между истцом и ООО «Нордстрой» был заключен договор поставки алкогольной продукции № 424.

07.04.2017 между истцом (цедентом) в лице генерального директора ФИО1 и ответчиком (цессионарием) был заключен договор № 12/1 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к третьим лицам: по договору от 19.09.2014 № 424 в размере 1 217 000 руб.; по договору от 07.04.2017 № 12/1 в размере 1 000 000 руб.

В силу п. 2.4 договора цессии цедент уступает право требования в счет погашения своей задолженности по договору оказания возмездных услуг от 03.04.2017 № 03/04/2017.

13.06.2017 в адрес ООО «Очаково-Алко» поступило извещение от ОАО «Цимлянские вина» о состоявшейся уступке права требования, согласно которому ОАО «Цимлянские вина» уступило право требования к ООО «Очаково-Алко» в размере 1 000 000 руб. новому кредитору - ООО «Брайт Медиа».

Во исполнение договора цессии ООО «Очаково-Алко» перечислило ответчику 500 000 руб. по платежным поручениям от 15.06.2017 № 442, от 20.06.2017 № 478.

06.07.2017 была произведена оплата на расчетный счет ответчика в размере 200 000 руб. платежным поручение от 06.07.2017 № 17., однако указанные денежные средства вернулись на расчетный счет ООО «Очаково-Алко» с уведомлением о закрытии расчетного счета получателя платежа - ООО «Брайт Медиа».

02.08.2017 поступило уведомление о внесении изменений в предмет договора цессии, уменьшивших размер уступаемого требования с 1 000 000 руб. до 500 000 руб.

Оставшуюся сумму ООО «Очаково-Алко» надлежало оплатить истцу, указанная оплата была произведена платежными поручениями от 18.07.2017 № 12093 на сумму 300 000 руб., от 23.10.2017 № 13634 на сумму 200 000 руб.

По состоянию на 23.10.2017 задолженность ООО «Очаково-Алк» перед ОАО «Цимлянские вина» отсутствует.

Истец, полагая, что встречное представление, указанное в п. 2.4 договора цессии (задолженность истца по договору оказания возмездных услуг от 03.04.2017 № 03/04/2017) является отсутствующим, указал, что договор цессии является недействительной сделкой, так как фактически данная сделка является договором дарения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 170, 174, 382, 384, 421, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" исходили из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка по своей сути являются сделкой дарения, возмездность соглашения об уступке права требования предполагается даже при отсутствии указания конкретной цены в соглашении.

Судами также отмечено отсутствие доказательств того, что на момент заключения договора ответчиком в счет погашения уступаемого права было передано несуществующее право, а равно отсутствие доказательств того, что при его заключении ответчик намеривался причинить имущественный вред цедентом, кроме того, доказательств фактической взаимозависимости (аффилированности), в том числе и бывшего генерального директора истца ФИО1 и ответчика, не представлено.

Судами также учтено фактическое поведение истца, который не только заключил договор цессии, но также уведомил третьих лиц о данном обстоятельстве. При этом наличие внутренних разногласий в руководстве истца, в том числе и несогласие с действиями бывшего генерального директора, при отсутствии надлежащих и бесспорных доказательств притворности сделки, не может являться тем обстоятельством, на основании которого заявленные исковые требования подлежали бы удовлетворению.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований  доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленными ими обстоятельствами по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, основаны доводы на несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судами оценкой, установленными ими обстоятельствами по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии задолженности перед ответчиком по договору оказания возмездных услуг от 03.04.2017 № 03/04/2017 были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При этом, судами исследовано поведение истца в спорный период времени, а также совершение действий, свидетельствующих об исполнении заключенного договора (направление цедентом в адрес третьих лиц уведомлений об уступке права требований), что в силу положений статей 166, 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для удовлетворения требований истца.

Факт того, что в отношении истца возбуждено дело о банкротстве не лишает права последнего оспаривать сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2019 года по делу № А40-9261/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

 

Председательствующий судья                                                О.В. Анциферова

 

Судьи:                                                                                           А.А. Дербенёв

Ю.Л. Матюшенкова