ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-26126/2023

Дело № А40-187822/22

г. Москва

12 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июня 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р., 

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СКОРА" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2023 года по делу № А40-187822/22, принятое судьёй ФИО2, 

по иску ООО "СКОРА" 

к ООО "МИКРО КАПИТАЛ РУССИЯ", АО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" 

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: генеральный директор ФИО3;

от ответчиков: не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "СКОРА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МИКРО КАПИТАЛ РУССИЯ", АО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" о признании Договора об уступке права требования № 385/18 от 27.12.2018 г., заключенного между ООО МФК «Микро Капитал Руссия» и АО Микрофинансовая компания «Мани капитал», недействительным (ничтожным). 

        ООО "МИКРО КАПИТАЛ РУССИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы со встречным исковым заявление к ООО "СКОРА" о признании договора займа № МС-40 от 10.07.2015 г., заключенного между ООО "СКОРА" и ООО "МИКРО КАПИТАЛ РУССИЯ" и договора уступке права требования (цессия) № 385/18 от 27.12.2018 недействительными. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2023 года в иске отказано.   

 Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно, представил письменные пояснения. 

Ответчик ООО "МИКРО КАПИТАЛ РУССИЯ" не представил отзыв.

Ответчик АО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" не представил отзыв. 

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.   

10.07.2015 г. и 15.07.2016 г. между ООО «СКОРА» и ООО МФК «Микро Капитал Руссия» были заключены договоры займа № МС-40 и № МС-73, в соответствии с которыми ООО «СКОРА» получило денежные средства в общей сумме 8 000 000 руб., сроком на пять лет, с процентной ставкой 32% годовых. Также за пользование займом были предусмотрены проценты в общей сумме 8 142 340 руб. 33 коп.

Истец указывает что заём предоставлялся под залог недвижимого имущества -нежилого помещения №№50-69, общей площадью 243,4 кв. метров, расположенного по адресу: 

<

...> дом №26/7 п.1.4, на основании Договора залога № МС-40-2 от 10.07.2015 г. Залоговое имущество оценено сторонами в 8519000 (восемь миллионов пятьсот девятнадцать тысяч) рублей, что составляло 50% от оценочной стоимости помещения.

27.12.2018 г. между ООО МФК «Микро Капитал Руссия» и АО Микрофинансовая компания «Мани капитал» заключен Договор уступки прав требований № 325/18, в соответствии с которым ООО МФК «Микро Капитал Руссия» уступило АО Микрофинансовая компания «Мани капитал» право требования исполнения указанных выше обязательств.

О состоявшейся уступке права требования Истцу стало известно только в 2022 году в ходе рассмотрения гражданского дела Жуковскийм городским судом Московской области.

В обоснование заявленных требований истец со ссылкой на ст. 170 ГК РФ указывает, что оспариваемая сделка не зарегистрирована предусмотренным законом способом, в связи с чем сделка заключена для создания видимости, без наступления соответствующих юридических последствий.

Также истец указывает что, ООО МФО «Микро Капитал Руссия» с 08.07.2011 года является микрофинансовой организацией с ОКВЭД 64.92.2 (деятельность по представлению займов промышленности). 

Однако указанный вид деятельности не наделяет компанию правом кредитования, в том числе под залог недвижимости, имущества.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны         применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 86 и 87) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Следовательно, исходя из оснований иска, следует представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что договор цессии должен быть зарегистрирован законным способом, подлежит отклонению.  

Истцом не представлены доказательства того что договоры займа подлежат государственной регистрации или были заверены нотариально, в связи с чем ссылка истца на ст. 8.1 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ и п. 1 статьи 389 ГК РФ судом отклонена.

Согласно абз.2 п. 3 ст. 166 ГК РФ допускается признание сделки ничтожной, если лицо предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в этой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции верно исходил из того, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у договора уступки от 27.12.2018г. № 325/18 признаков мнимой или притворной сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2023 года по делу № А40-187822/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                            В.Р. Валиев 

 

Судьи:                                                                                   О.О. Петрова

 

                                                                                              Е.А. Сазонова