880/2022-62331(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-3739/2019

г. Краснодар

23 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Соловьева Е.Г. при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Пилояном Э.С., при участии в судебном  заседании с использованием системы веб-конференции от общества с ограниченной  ответственностью «Трейд-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО1 (доверенность от 12.04.2022), от ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО5 (доверенности  от 12.05.2022), в отсутствие представителей конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Ракурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ФИО6, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации  на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Ракурс» ФИО6, ФИО3, ФИО4 и ФИО2 на  определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 06.12.2019 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу   № А61-3739/2019, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Ракурс» (далее – ООО «Ракурс», должник) общество с ограниченной  ответственностью «РТД Маркетинг» (далее – заявитель, общество, ООО «РТДМ»)  обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  должника задолженности в размере 582 106 рублей.  

Определением суда от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 29.08.2022, заявленные требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе ФИО3, ФИО4  и ФИО2 просят судебные акты отменить, обособленный спор  на править на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы указывают  на то, что заявленная к включению в реестр задолженность не подтверждена  надлежащими доказательствами, учитывая предъявление к таким требованиям  повышенного стандарта доказывания. Суды не исследовали механизм определения  вознаграждения по спорному договору, в материалах дела отсутствуют дополнительные  соглашения к нему и спецификации, в тексте которых предполагалось согласовывать  цену. Суд апелляционной инстанции восстановил срок апелляционного обжалования  непосредственно перед оглашением резолютивной части постановления, тем самым  лишив заявителей жалобы возможности заявить дополнительные доводы.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты  отменить, обособленный спор на править на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  Податель жалобы указывает на то, что в материалы дела не представлены достаточные  доказательства наличия фактических отношений сторон по сделке. Вывод суда первой и  апелляционной инстанций о наличии задолженности в размере 582 106 рублей не  соответствует обстоятельствам дела и опровергается имеющимися в материалах дела  доказательствами. Представленным в материалы дела нотариально заверенным  показаниям бывшего генерального директора ООО «Ракурс» ФИО7, в которых он  пояснил, что агентский договор от 16.04.2018 № 26-06-2018, отчеты и акты агента им не  подписывались, не дана надлежащая оценка.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Трейд-Агро» указало на законность и  обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении  кассационной жалобы отказать.  

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство конкурсного  управляющего о рассмотрении данной жалобы в его отсутствие.  

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4  поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты нижестоящих судов  отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.  

Представитель ООО «Трейд-Агро» возражал против доводов жалоб по основаниям,  изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить в силе.  

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие  

конкурсного управляющего должника, иных лиц, участвующих в деле, в порядке,  установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав  участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к  следующим выводам.  

Как видно из материалов дела, решением от 17.09.2019 (резолютивная часть  объявлена 10.09.2019) ООО «Ракурс» признано несостоятельным (банкротом) в порядке  упрощенной процедуры банкротства – ликвидируемого должника, в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8  Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в выпуске  газеты «Коммерсантъ» от 14.09.2019.  

В обоснование заявленных требований ООО «РТДМ» указало, что общество  (агент) и должник (принципал) заключили договор от 16.04.2018 № 26-06-2018, по  условиям которого ООО «РТДМ» (правопреемник – ООО «Респект») принял на себя  обязательства по поручению принципала за вознаграждение совершать от имени и за счет  него действия, направленные на организацию гражданско-правовых сделок по реализации  продукции принципала третьим лицам – покупателям по договорам поставки,  заключенным по результатам действий агента, между ООО «Ракурс» и третьими лицами,  а также гражданско-правовых сделок в рамках ранее заключенных принципалом с  третьими лицами по результатам действий агента договоров поставки, а также разовых  гражданско-правовых сделок.  

Агент осуществляет свои действия на основании поручений принципала,  сторонами в поручениях агенту согласовываются условия сделки, ассортимент, тип и  объем реализуемого товара, цена, сроки реализации товара, условия его оплаты. Агент  заключает договор с третьими лицами от имени и за счет принципала, приобретает права  и становится обязанным по сделкам принципала. Принципал направляет агенту  письменное поручение о заключении договора с третьими лицами на реализацию товара с  указанием всех необходимых условий сделки, после чего агент немедленно начинает  работу по выполнению поручения принципала.  

Выполнив поручение, агент обязан направить принципалу отчет о проделанной  работе с указанием всех условий и сумм реализованного товара, а также документы,  подтверждающие произведенные расходы в сроки, указанные в договоре. Агент  составляет и направляет отчет принципалу о проделанной работе в течение 10  календарных дней по итогам исполненного поручения либо до 10 календарного числа  месяца, следующего за отчетным. При наличии возражений по отчетам принципал  

сообщает о них агенту в течение 3 рабочих дней со дня получения отчета. При отсутствии  возражений в указанный срок отчет считается принятым и одобренным принципалом.  

Согласно взятым на себя обязательствам по указанному договору общество с  16.04.2018 по 30.11.2018 оказало должнику услуги по поставке товара на общую сумму  1 682 106 рублей 61 копейки, из которых должником оплачено 1 100 тыс. рублей  (платежное поручение от 26.12.2018). Задолженность должника составляет  

582 106 рублей, в подтверждение чего имеются акты от 31.10.2018 № 7 и от 30.11.2018   № 8, отчеты агента от 31.10.2018 и от 30.11.2018.  

Полагая, что неисполненные обязательства подлежат включению в реестр  требований кредиторов должника, общество обратилось в суд с соответствующим  заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что наличие  заявленной к включению в реестр требований кредиторов задолженности подтверждается  представленными в материалы дела документами, акты оказанных услуг подписаны без  замечаний и возражений со стороны должника, и в отсутствие доказательств исполнения  договора пришел к выводу, что требования заявителя о включении в реестр требований  кредиторов задолженности в сумме 582 106 рублей подлежат удовлетворению с  очередностью погашения в третью очередь.  

С указанным выводом согласился суд апелляционной инстанции. 

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что  судами обеих инстанций не были приняты во внимание и не были учтены следующие  обстоятельства по настоящему обособленному спору.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в  соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. При этом в  силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве)  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от  наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть  признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  

процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее –  постановление Пленума № 35).  

Иными словами, в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт  доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть  установлена обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности  требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. Судебное  исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по  сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица,  участвующие в деле.  

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное  соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают  обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства  

(в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на  пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников  формирования задолженности.  

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора  суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное  намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим  правоотношениям.  

Как следует из материалов дела, при рассмотрении требований ООО «РТДМ» в  суде первой инстанции состоялось одно судебное заседание, в рамках которого  конкурсный управляющий представил отзыв. Согласно письменной позиции конкурсного  управляющего вопрос обоснованности требований заявителя последний оставил на  усмотрение суда, ввиду непередачи ему документов со стороны руководителя должника.  При таких обстоятельствах, в отсутствие документов в распоряжении управляющего на  дату судебного заседания, явки сторон, суду надлежало отложить рассмотрение  заявления, с предоставлением лицам, участвующим в деле, возможности заявить  возражения, и представить свою позицию относительно рассматриваемого требования.  

В свою очередь, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции не принял во внимание доводы жалобы в отношении реального  характера отношений по спорному договору.  

Суды первой и апелляционной инстанций, ограничившись ссылкой на  заключенный агентский договор и представленные акты оказания услуг, не проверили  фактическое исполнение агентского договора.  

Действительный характер, имевших место между должником и кредитором  отношений судами в полной мере не установлен. Суды не исследовали и не установили,  

на что в действительности была направлена воля сторон при заключении сделки, которой  придана форма агентского договора, цели, которые преследовали стороны при ее  совершении, не исследовали наличие экономической целесообразности заключения  агентского договора с учетом наличия/отсутствия возможности должника  самостоятельной реализации произведенного товара.  

С учетом изложенного суд округа считает, что подобный поверхностный подход  судов не обеспечил всестороннее и полное исследование и установление фактических  обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.  

Между тем указанные обстоятельства являются значимыми и подлежат включению  в предмет исследования и оценки судов.  

В силу части 3 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения,  постановления, определения должны быть законными, обоснованными и  мотивированными. Результат оценки доказательств, а также фактические и иные  обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, должны отражаться в судебном  акте, принятом по существу спора (статьи 170 и 171 Кодекса). Поскольку судебные акты  приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела, судебные акты подлежат  отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой  инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса.  

В соответствии с частью 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий  дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными  обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были  отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о  достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних  доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть  применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом  рассмотрении дела.  

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, устранить  указанные нарушения, установить и дополнительно исследовать все обстоятельства,  входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения  спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, результаты исследования и оценки  отразить в судебном акте с учетом требований Кодекса, разрешить спор с соблюдением  норм материального и процессуального права.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 06.12.2019  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022  по делу № А61-3739/2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Сороколетова  Судьи И.М. Денека  

 Е.Г. Соловьев