/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16272/2015-АК

г. Пермь

21 августа 2018 года

Дело №А60-40163/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Плахова Т. Ю.

судей                                 Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Машкиным В.Ю.,  

при отсутствии лиц, участвующих в деле, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы    Осляковой Ольги Юрьевны, Ослякова Андрея Викторовича

на  определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 01 июня 2018 года 

об отказе в удовлетворении заявления Осляковой Ольги Юрьевны, Ослякова Андрея Викторовича о признании действительным акта приема-передачи документов от генерального директора ООО «ТК Урал»  Осляковой Ольги Юрьевны вновь назначенному генеральному директору ООО «ТК Урал»   Логинову Анатолию Александровичу от 28.10.2014,

вынесенное судьей Журавлевым Ю.А.

в рамках дела № А60-40163/2014

о признании ООО «ТК Урал»   (ОГРН 1106670031324, ИНН 6670310866) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2015 ООО "ТК "УРАЛ" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Д.И.

24.04.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Ослякова А.В. и Осляковой О.Ю. (далее – заявители) о признании действительным акта приема передачи документов от генерального директора ООО "ТК УРАЛ" Осляковой О.Ю. вновь назначенному генеральному директору ООО "ТК УРАЛ" Логинову А.А. от 28.10.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2018 (резолютивная часть от 25.05.2018) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, заявители обратились с апелляционной жалобой, в которой просят указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявители указывают на то, что поскольку в настоящем деле есть договор купли-продажи доли в уставном капитале, то акт не рассматривается в качестве сделки; сама же сделка (договор) действительна, а акт будет только одним из доказательств при рассмотрении требований. Отмечают, что неоднократные объяснения Осляковой О.Ю. о ненадлежащем извещении ее об истребовании документов судом не принимались; обращаясь в суд с заявлением об истребовании, конкурсный управляющий не учел перечень документов, указанных в акте приема-передачи от 28.10.2014; тот факт, что документы, переданные Осляковой О.Ю. новому генеральному директору должника Логинову А.А., а впоследствии полученные конкурсным управляющим должника самостоятельно у директора должника Логинова А.А., подтверждается материалами настоящего дела.

До начала судебного разбирательства от Васильчука Д.И и иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменное ходатайство заявителя о приобщении к делу дополнительного документа – копии объяснений Васильчука Д.И. рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено, в связи с тем, что данный документ не был предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, заявители просили признать действительным акт приема-передачи документов от генерального директора ООО "ТК УРАЛ" Осляковой О.Ю. вновь назначенному генеральному директору ООО "ТК УРАЛ" Логинову А.А. от 28.10.2014.

В обоснование своего заявления заявители ссылались на надлежащее исполнение со стороны Осляковой О.Ю., как руководителя ООО «ТК «Урал», обязательств по передаче документов новому участнику и директору должника Логинову А.А., от которого впоследствии конкурсный управляющий самостоятельно получил документы должника.

Данное обстоятельство, по мнению заявителей, подтверждается пояснениями представителя конкурсного управляющего Соснина, данными в судебном заседании 14.02.2017.

Отказывая заявителям в удовлетворении их требований, суд правомерно указал на отсутствие в действующем законодательстве такого способа защиты права, как признание сделок действительными, так как разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Таким образом, презумпция добросовестности, установленная гражданским законодательством, защищает интересы стороны, надлежащим образом пользующейся своими правами и выполняющей обязанности, предотвращая, тем самым, использование данного способа защиты недобросовестной стороной в целях избежания ответственности в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением заключенного договора.

Требование о признании действительным документа, посредством составления которого одна сторона, как она полагает, произвела передачу документов другой стороне, - является ненадлежащим способом защиты, т.е. само по себе не влечет защиты оспариваемых/ восстановления нарушенных прав и законных интересов.

Поскольку обязательства по передаче документов от бывшего руководителя должника Осляковой А.В. к вновь назначенному Логинову А.А.  возникли по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2014, обстоятельства, относящиеся к факту передачи документов по названному договору, подлежат судебной защите в рамках споров, касающихся исполнения сторонами обязательств по упомянутому договору.

Исходя из характера возникших между сторонами правоотношений, заявители вправе требовать защиты своих прав и законных интересов путем предъявления материально-правового требования, основанного на соответствующей сделке, связанной с исполнением либо изменением обязательств, а не путем признания акта приема-передачи действительным. Поэтому обстоятельства передачи документов от одного руководителя общества к вновь назначенному подлежат установлению при рассмотрении споров о неисполнении или ненадлежащем исполнении соответствующих обязательств.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что вопрос о передаче Осляковой О.Ю. документов вновь назначенному директору должника Логинову А.А. по спорному акту был предметом судебного исследования при рассмотрении нескольких обособленных споров.

Как следует из материалов дела, Ослякова О.Ю., утверждающая, что не была извещена об истребовании у нее документации должника, определение арбитражного суда от 13.01.2015 по настоящему делу, которым удовлетворено заявление об истребовании у бывшего руководителя должника Осляковой О.Ю. документации должника, не обжаловала. 

О передаче документации должника вновь назначенному директору с представлением спорного акта Ослякова О.Ю. заявила в январе 2016 года в ходе рассмотрения заявления Осляковых о включении их требований в реестр требований кредиторов должника. Данное обстоятельство установлено судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора по жалобе Осляковой О.Ю. на действия конкурсного управляющего по истребованию у нее в январе 2015 года документации  должника. Суд со ссылкой на данное обстоятельство указал на отсутствие в действиях арбитражного управляющего по истребованию документации нарушений и отказал в удовлетворении названной жалобы.

Определением от 14.03.2016 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об истребовании документации у бывшего руководителя должника Логинова А.А., указав при этом, в том числе на то, что конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, не учел перечень документов, указанных в акте приема-передачи от 28.10.2014 документов А.А. Логинову от О.Ю. Осляковой. 

В рамках обособленного спора о привлечении Осляковой О.Ю. и Ослякова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2017, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2018) судами установлено, что, несмотря на оформление акта приема-передачи от 28.10.2014, значимая документация осталась во владении именно Осляковой О.Ю. Получение Васильчуком Д.В. части первичной документации должника от последнего его руководителя не могло компенсировать отсутствие у него тех документов, которые фактически оставались в распоряжении Осляковой О.Ю.; неисполнение Осляковой О.Ю. определения от 13.01.2015 при том, что она представляла в суд в настоящем споре документацию должника, которая не должна была бы у нее находиться в случае действительной передачи документации по акту от 28.10.2014, суды пришли к выводу о том, что в результате неисполнения Осляковой О.Ю. своей обязанности по надлежащему ведению бухгалтерской отчетности и учета конкурсный управляющий Васильчук Д.В. не имел возможности установить конкретных дебиторов должника, основания и размер возникновения задолженности каждого дебитора, в результате чего было затруднено проведение процедуры конкурсного производства в отношении должника, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. 

Таким образом, суды при рассмотрении названных обособленных споров исходили из того, что Ослякова О.Ю. передавала по акту от 28.10.2014 Логинову А.А. документы должника, а последний их передал конкурсному управляющему. При этом судами также установлено, что переданы были не все документы, значимые документы, которыми располагала именно Ослякова О.Ю., ею не переданы, а значит, она свои обязанности по передаче документации надлежащим образом не исполнила.

С учетом изложенного основания для удовлетворения заявления Осляковой О.Ю. отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на ошибочном норм действующего законодательства.

На основании изложенного определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июня 2018 года по делу № А60-40163/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

О.Н. Чепурченко