ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83270/2021

08 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.01.2022;

от ответчика: ФИО3 по паспорту;

от 3-их лиц: 1), 2) – не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6697/2022) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу № А56-83270/2021(судья  Герасимова М.С.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Свелен"

к  индивидуальному предпринимателю ФИО3

3-и лица: 1)  Общество с ограниченной ответственностью "Березка"; 

2) Общество с ограниченной ответственностью "Кабель-Импекс"

о признании сделки недействительной 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Свелен" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора уступки требования от 09.06.2021.

Решением от 28.01.2022 заявление удовлетворено, признан недействительным договор уступки требования от 09.06.2021, заключенный между ООО «Торговый дом «Свелен» и индивидуальным предпринимателем ФИО3; с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО «Торговый дом «Свелен» взыскано 6000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы полагает выводы суда первой инстанции о ничтожности спорной сделки ввиду заключения договора уступки требования от 09.06.2021 в нарушение закона, а именно, в период после принятия налоговым органом обеспечительных мер в порядке статьи 101 ПК РФ, необоснованными, поскольку, по мнению ответчика, данные выводы арбитражного суда основаны на неправильном применении и толковании норм действующего законодательства, а также противоречат правовым подходам, сформулированным Верховным Судом Российской Федерации.

Ответчик указывает на то, что из представленных ООО «ТД «Свелен» документов следует, что решением Межрайонной ИФНС России № 20 по г. Санкт-Петербургу от 17.11.2020 № 03-03 ООО «ТД «Свелен» привлечено к налоговой ответственности, в отношении его имущества приняты обеспечительные меры, в числе которых запрет на отчуждение без согласия налогового органа 7690899 руб. дебиторской задолженности ООО «Кабель-Импэкс», указанной в справке от 05.11.2020 инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 01.10.2020.

Податель жалобы отмечает, что сделка с имуществом ООО «ТД «Свелен», в отношении которого был установлен запрет на распоряжение, является действительной; возражения по ней правомочен заявлять налоговый орган, в пользу которого были установлены ограничения на отчуждение имущества, а не истец, уже реализовавший свою волю при совершении сделки с ответчиком; ввиду действительности сделки соответствующие возражения (при их наличии) должны быть заявлены в ином процессуальном порядке, отличном от оспаривания сделок.

При этом ответчик (вторая сторона по сделке), ссылается на то, что не знал и не должен был знать о наличии соответствующих ограничений на совершение сделок со спорным имуществом.

Запись об обременении дебиторской задолженности ООО «Кабель-Импэкс» залогом налогового органа внесена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества 25.10.2021 (уведомление № 2021-006-498931-256) при совершении оспариваемой сделки 09.06.2021; кроме того, запрет на отчуждение имущества ООО «ТД «Свелен» в судебном порядке не налагался и не оспаривался, соответственно, получить такие сведения из общедоступной информационной системы «картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/) ответчик также не мог.

Таким образом, ответчик ссылается на то, что ИП ФИО3 не знал и не мог знать о запрете на распоряжение имуществом должника, презюмирование судом его недобросовестности применительно к вопросу о действительности сделки с ООО «ТД «Свелен» не имело под собой никаких оснований.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020 по делу № А56-136871/2019 в рамках дела о банкротстве в отношении ООО «Кабель-ИМПЭКС» была введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу № А56-136871/2019/тр.2 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кабель-ИМПЭКС» включено требование ООО «Торговый Дом «Свелен» в размере 5973248,50 руб. основного долга и 1836666,36 руб. пеней.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021, вступившим в законную силу, утверждено мировое соглашение по делу № А56-136871/2019/з.1, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кабель-ИМПЭКС» прекращено.

В соответствии с условиями указанного мирового соглашения ООО «Кабель-ИМПЭКС» обязалось погасить задолженность перед конкурсным кредитором ООО «ТД «Свелен» в размере 5973248,50 руб. в течение 24 месяцев ежемесячными равными платежами по 248329,24 руб.

18.06.2021 в дело о банкротстве ООО «Кабель-ИМПЭКС» № А56-136871/2019 поступило заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве и замене ООО «ТД «Свелен» в реестре требований кредиторов на Предпринимателя на основании договора уступки требования от 09.06.2021.

Указанный спорный договор уступки требования от 09.06.2021 был заключен между ИП ФИО3 (цессионарий) и ООО «ТД «Свелен» (цедент) в лице генерального директора ФИО4, по договору цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Кабель-Импэкс» по договору поставки от 14.09.2017 №Р-14/09 в размере 7880611,86 руб.

Уступаемое по настоящему Договору требование переходит от Цедента к Цессионарию в момент подписания настоящего договора, составление отдельного передаточного акта не требуется (пункт 1.3).

Цессионарий обязуется выплатить цеденту за уступаемое требование вознаграждение в порядке и сроки, установленные статьей 3 настоящего договора (пункт 2.3).

Цедент передает Цессионарию все полученное от Должника в счет уступленного требования после перехода требования к Цессионарию в порядке, установленном пунктом 1.4 Договора (пункт 2.4).

Цессионарий выплачивает Цеденту за уступку требования сумму в размере 1000 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет Цедента (пункт 3.1).

Из материалов дела следует, что с апреля 2021 года ФИО4 непрерывно находилась на больничном, что подтверждается соответствующей справкой № 1669 от 02.07.2021.

В связи с длительным нахождением ФИО4 на больничном и неисполнением своих трудовых обязанностей, решением единственного участника ООО «ТД «Свелен» ФИО5 от 17.06.2021 ФИО4 была освобождена от должности генерального директора Общества с последующим после окончания периода временной нетрудоспособности увольнением.

Таким образом, с 17.06.2021 генеральным директором ООО «ТД «Свелен» назначен ФИО5

Между тем, из материалов дела следует, что, находясь на листке нетрудоспособности и не выполняя свои должностные обязанности, ФИО4 подписала договор уступки требования от 09.06.2021, согласно которому задолженность ООО «Кабель-Импэкс» перед ООО «ТД «Свелен» в общей сумме 7880611,86 руб. (в том числе, и сумма основного долга в размере 5973248,50 руб., порядок выплаты которой установлен утвержденным судом указанным выше мировым соглашением) уступалась Обществом ИП ФИО3 за 1000 руб.

Кроме того, в соответствии с решением Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу № 03-03 от 17.11.2020 были приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности ООО «Кабель-Импэкс» в сумме 7690899 руб.

Истец, полагая данный договор уступки от 09.06.2021 недействительной сделкой, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 10 статьи 101 НК РФ налоговый орган вправе принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение возможности исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, если есть достаточные основания полагать, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение такого решения и (или) взыскание недоимки, пеней и штрафов, указанных в решении. Решение об обеспечительных мерах вступает в силу со дня его вынесения и действует до дня исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо до дня его отмены налоговым органом или судом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал на то, что поскольку спорная сделка была совершена несмотря на наличие ограничений (решением Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу № 03-03 от 17.11.2020 были приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности ООО «Кабель-Импэкс» в сумме 7690899 руб.), такая сделка является ничтожной.

Апелляционный суд отмечает, что из материалов дела следует, что договор уступки требования от 09.06.2021, по которому задолженность ООО «Кабель-Импэкс» перед ООО «ТД «Свелен» в общей сумме 7880611,86 руб. была уступлена ИП ФИО3, нарушает требования налогового органа, выразившееся в решении № 03-03 о принятии обеспечительных мер от 17.11.2020, которое по настоящее время не отменено.

Таким образом, договор уступки требования от 09.06.2021, заключенный между ООО «Торговый дом «Свелен» и ИП ФИО3, заключен в нарушение закона, нарушает права общества, в связи с чем, является ничтожной сделкой.

Из последовательных действий сторон спорной сделки можно сделать вывод о том, что ООО «ТД «Свелен» в лице ФИО4 посредством заключения договора уступки прав с Предпринимателем совершило попытку вывести имущество (денежные средства) Общества в обход наложенных обеспечительных мер налоговым органом, с целью избежать дальнейшего возможного взыскания денежных средств в оплату налоговой задолженности; указанное противоречит публичным интересам, при наличии запрета на отчуждение дебиторской задолженности иного лица, и нарушает положения Закона.

Суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о необходимости удовлетворения требования истца, признания спорной сделки ничтожной, так как ничтожность сделки может быть оценена судом и без соответствующего заявления стороны.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из выкупной стоимости права требования, указанной в спорном договоре уступки – 1000 руб. за право требования к ООО «Кабель-Импэкс» по договору поставки от 14.09.2017 №Р-14/09 в размере 7880611,86 руб., суд апелляционной инстанции также усматривает основания для признания спорной сделки мнимой сделкой, так как генеральный директор ООО «ТД «Свелен» ФИО4, находясь на больничном, при наличии в тот период соответствующих полномочий, заключила от лица ООО «ТД «Свелен» договор уступки на заведомо невыгодных для Общества условиях, продала право требования долга к ООО «Кабель-Импэкс» в сумме 7880611,86 руб. за 1000 руб.

При рассмотрении настоящего дела апелляционная инстанция приняла во внимание незначительность выкупной цены (заведомо заниженная цена) уступленного права требования по Договору цессии по сравнению с суммой уступаемого требования. Основания, по которым ООО «ТД «Свелен» в лице ФИО4 передало предпринимателю право на взыскание дебиторской задолженности на столь значительную сумму по объективно заниженной цене, апелляционным судом не установлены. При этом, сам факт свободы воли при заключении Договора цессии не объясняют формально возмездную передачу задолженности по цене, которая явно не соответствует стоимости такой задолженности.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным удовлетворение требований истца; оснований для отказа в иске у суда не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу № А56-83270/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 В.А. Семиглазов