АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-17848/2021

г. Нижний Новгород 24 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения изготовлена 20 января 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 24 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-257) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосиной А.В., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Саровского городского суда Нижегородской области исковое заявление гражданина ФИО1, проживающего в 

<

...>, к ответчику: акционерному обществу "Асфальтный завод" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Нижегородская область, город Саров,

о взыскании 457 318 рублей 94 копеек, 

при участии представителей: 

от истца: ФИО1, лично, паспорт; ФИО2, по доверенности от 01.06.2021; 

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 24.03.2021;

и  у с т а н о в и л: в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело А43-17848/2021, возбужденное по иску ФИО1 к акционерному обществу "Асфальтный завод" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), город Нижний Новгород, о взыскании 407 318 рублей 94 копеек, в том числе 400 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.07.2020 по 01.03.2021, 50 000 руб. 00 коп. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества за период августа 2019 года по декабрь 2019 года, и 7 318 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2020 по 01.06.2021.

Исковые требования основаны на статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой истцу вознаграждения в период исполнения им обязанностей члена совета директоров общества.

Ответчик в отзыве возражал относительно удовлетворения исковых требований. 

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

В судебном заседании истец просит удовлетворить исковые требования. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции                            статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции                      ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица.

В соответствии с уставом ответчика, утвержденного собранием учредителей, органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров и директор. 

Согласно устава общества члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров.

В период с 01.07.2019 по 30.06.2020 истец занимал должность председателя Совета Директоров в АО «Асфальтный завод». 

На годовом общем собрании АО «Асфальтный завод» от 29.05.2020 истец снова был избран в Совет директоров в АО «Асфальтный завод». 

Этим же собранием установлено ежемесячное вознаграждение председателю Совета директоров АО «Асфальтный завод» в размере 50 000 рублей. Данные решения отражены в протоколе годового общего собрания акционеров АО «Асфальтный завод» от 03.06.2020.

Протоколом № 67 заседания Совета директоров акционерного общества «Асфальтный завод» от 19.06.2020 истец был председателем Совета директоров АО «Асфальтный завод». За период с 01.07.2020 по 01.03.2021 истцу как председателю членов Совета директоров АО «Асфальтный завод» вознаграждение не выплачивалось.

Задолженность за указанный период составляет 400 000 рублей (50 000 рублей х 8 месяцев).

Согласно Положению о вознаграждении и выплате компенсаций членам совета директоров АО «Асфальтный завод», утвержденного протоколом годового общего собрания акционеров от 25.06.2019, размер годового основного вознаграждения Председателя Совета директоров Общества, составляет 600 000 рублей.

Оплата вознаграждения осуществляется не позднее 15 числа месяца, следующего за прошедшим кварталом.

Истец в период с августа 2019 года по декабрь 2019 года также являлся членом совета директоров АО «Асфальтный завод».

Вознаграждение председателю совета директоров устанавливалось в размере 50 000 руб. 00 коп., а членам совета директоров в размере 30 000 руб. 00 коп. ежеквартально.

Полагая, что ответчик не исполнил обязанность по выплате вознаграждения, истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемым иском. 

Изучив материалы дела суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. 

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли. 

Довод ответчика об отсутствии у него обязанности по выплате истцу вознаграждения подлежит отклонению.

В материалах дела имеются протоколы общего собрания акционеров ответчика (от 26.06.2018,от 19.10.2018 и т.д.), которыми установлены размеры вознаграждения членам Совета директоров и председателю совета директоров ответчика.

При этом, правообразующим фактором, достаточным для констатации суждения о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров и председателю совета директоров общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

Таким образом, акционеры ответчика, подписав указанные выше протоколы, приняли на себя обязательство по выплате вознаграждения истцу в связи с осуществлением им функций члена совета директоров и председателя члена совета директоров ответчика.

В соответствии со статьей 103 ГК РФ совет директоров является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства и по своей правовой природе являются сделкой, условия которой установлены протоколами.

Статьей 431 ГК РФ установлено буквальное толкование слов и выражений, содержащихся в договоре.

Пункт 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах не определяет источник выплаты вознаграждения членам Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Статья 48 Закона об акционерных обществах, как и пункт 2 статьи 64 того же Закона, не относит вопрос о выплате вознаграждений членам Совета директоров и председателю совета директоров к числу вопросов, подлежащих разрешению исключительно на годовом собрании акционеров при разрешении вопроса о распределении прибыли. Вопрос об определении размера вознаграждения членам Совета директоров и выплате такого вознаграждения относится к компетенции собрания акционеров не в силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, а в силу подпункта 20 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Как указано в информационном письме Центрального банка Российской Федерации от 04.08.2017 № ИН-015-28/41 «Об источниках выплат вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества», Закон об АО не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или председателю совета директоров только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год.

Деятельность членов совета директоров не регулируется трудовым законодательством. Взаимоотношения между членами совета директоров и организацией (обществом) строятся на положениях устава общества и нормах гражданского законодательства. Отношения, возникающие между обществом и членами совета директоров, являются гражданско-правовыми (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 № 106).

Истец занимал должность члена совета директоров и председателя совета директоров. Из предоставленных документов не следует, что истец осуществлял свои функции в рамках трудовых отношений.

Осуществляя функции члена совета директоров и председателя совета директоров, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела протоколы общих собраний совета директоров и что ответчиком по существу не оспаривается, истец рассчитывал на соответствующие выплаты вознаграждений, как на стимулирующее работу совета директоров средство.

Ответчиком факт невыполнения истцом своих функций не доказан.

Вместе с тем в отзыве на иск ответчик ссылается на то, что на годовом общем собрании акционеров от 29.06.2021 принято решение не выплачивать денежное вознаграждение председателю совета директоров ответчика в период выполнения им своих обязанностей. Также на данном собрании принято решение об отмене решения, принятого на годовом общем собрании акционеров в части утверждения размера денежного вознаграждения членам совета директоров, председателю совета директоров, членам ревизионной комиссии.

В отношении указанных доводов суд отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что ответчиком истцу за период с июля 2018 года по февраль 2021 года частично выплачивалось вознаграждение за исполнение возложенных на него функций председателя челна совета директоров ответчика. Указанные частичные выплаты подтверждают факт выполнения истцом своих обязанностей.

Более того, суд обращает внимание, что на общем собрании от 29.06.2021 не принималось прямое решение не выплачивать денежное вознаграждение председателю совета директоров ответчика в период выполнения им своих обязанностей. Данным собранием приняты в частности решения: об отмене, принятых на годовом собрании акционеров в части утверждения вознаграждения членам Совета Директоров, председателю совета директоров, членам ревизионной комиссии; об отмене действия "Положения о вознаграждении и выплате компенсации членам совета директоров "АО "Асфальтный завод".

Указанным собранием приняты решения об отмене соответствующих положений, регулирующих выплаты членам совета директоров и председателю совета директоров. Однако такие решения приняты по состоянию на 29.06.2021, т.е. на дату, когда истцом уже были выполнены функции председателя совета директоров и члена совета директоров. При этом из решения общего собрания от 01.07.2021 не следует, что оно распространяет свое действие на периоды, когда истец исполнял соответствующие функции. Кроме того, указанные решения приняты уже после подачи истцом иска в суд.

У Ответчика отсутствуют правовые основания для отказа истцу в выплате вознаграждения, а принятие годовым общим собранием акционеров Ответчика решения об изменении (уменьшении) размера ранее возникших обязательств по выплате вознаграждения. При этом из решения от 01.07.2021 не следует, что оно имеет обратную силу и распространяется на взаимоотношения, возникшие до его составления.

Суд обращает внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.

Таким образом, посредством решений собраний акционеров Ответчик приобретает гражданские права и обязанности, действия и решения данного органа - это действия и решения юридического лица.

Отменяя в одностороннем порядке положения, регулирующие положения о выплате вознаграждений истцу, на основании решения общего собрания акционеров Ответчик уже после выполнения истцом своих функций фактически отказался от исполнения своих обязательств по выплате вознаграждения, что не соответствует ст. ст. 309, 310 ГК РФ, лишает Истца его законного права на вознаграждение, на которое он рассчитывал, принимая на себя функции члена Совета директоров Ответчика и председателя совета директоров ответчика.

Обязательства Ответчика по выплате вознаграждения возникло в момент исполнения истцом соответствующих функций за спорные периоды. Принятие решение общего собрания акционеров ответчика от 29.06.2021 не влечет изменения или прекращения прав и обязанностей Истца и Ответчика в отношении вознаграждения за спорные периоды, возникшие до его принятия.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Истец участвовал в заседаниях совета директоров Ответчика вплоть до прекращения своих полномочий, что подтверждается представленными Истцом в материалы дела протоколами заседаний Совета директоров Ответчика и последним не оспаривается.

У Ответчика отсутствуют правовые основания для отказа истцу в выплате вознаграждения, а принятие годовым общим собранием акционеров Ответчика решение об отмене актов, регулирующих выплату вознаграждения, не является основанием для отказа в удовлетворении иска. При этом обратная сила на такие положения не распространялась. Доказательств обратного не предоставлено. Более того, само по себе в такой ситуации распространение обратной силы на ранее возникшие отношения является противоречащим статье 310 ГК РФ.

Остальные доводы ответчика отклоняются в связи с необоснованностью.

Таким образом, является обоснованным требование о взыскании 400 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.07.2020 по 01.03.2021, 50 000 руб. 00 коп. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества за период августа 2019 года по декабрь 2019 года.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 7 318 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2020 по 01.06.2021.

Расчет процентов произведен истцом в соответствии со статьей 395 ГК РФ, с учетом периода просрочки оплаты. Ответчик размер процентов по существу не оспорил, контррасчет не представил. Суд, проверив расчет процентов, счел его верным и подлежащим взысканию с ответчика.

Нарушение ответчиком срока исполнения денежного обязательства подтверждено материалами дела, последним не оспорено. Следовательно, требование истца о взыскании с ответчика 7 318 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2020 по 01.06.2021 подлежит удовлетворению. С ответчика в пользу истца также взыскиваются проценты с 02.06.2021 по день фактической оплаты долга.

В отношении требования о взыскании 30 000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя суд отмечает следующее.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункты 12 и 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). 

В обоснование заявленного ходатайства заявителем представлены: договор на оказание юридических услуг от 30.05.2021, заключенный между истцом (заказчик) и ООО "Центр правовой помощи", кассовые чеки от 01.06.2021 и от 22.07.2021 на общую сумму 30 000 руб. 00 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). 

Однако ответчиком не предоставлено доказательств чрезмерности предъявленных ко взысканию расходов.

Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2008 № 9131/08, проведение юридической экспертизы, анализ материалов дела, оказание консультационных услуг, переговоров, изучение и анализ судебной практики к категории судебных расходов не относятся и возмещению не подлежат. Указанные действия совершаются представителем стороны при составлении процессуальных документов и не могут оплачиваться отдельно.

Исходя из категории сложности данного спора и проделанной представителем в рамках рассмотрения дела работы (подготовка иска и ходатайств, участие в судебных заседаниях и т.д.), суд считает, что расходы по оплате услуг представителя являются обоснованными в сумме 3 000 руб. 00 коп., которые взыскиваются с ответчика в пользу истца.

В части требований о взыскании 1 980 руб. 00 коп. нотариальных расходов суд отмечает следующее.

Указанные расходы связаны с оформлением нотариальной доверенности. В качестве доказательств несения данных расходов истцом предоставлена справка об оплате нотариального тарифа на сумму 1 980 руб. 00 коп. и доверенность.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца взыскивается  1 980 руб. 00 коп. нотариальных расходов.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 12 146 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества "Асфальтный завод" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Нижегородская область, город Саров, в пользу гражданина ФИО1, проживающего в 

<

...>, 450 000 руб. 00 коп. задолженности,  7 318 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, за каждый день просрочки начиная с 02.06.2021 по день фактической оплаты долга, а также 12 146 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины, 30 000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя и 1 980 руб. 00 коп. нотариальных расходов.

Исполнительный лист выдается после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья  А.Е. Годухин