ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-13584/2019

г. Самара

29 июля 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Гадеевой Л.Р.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 июля 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу АО «АК Банк», в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов», на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2021 года, вынесенное по заявлению АО «АК Банк» об установлении требования кредитора (вх.№59967 от 25.03.2020) по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спец-Альянс», ИНН 

<

***>,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Строитель-Металлист Инвест», временного управляющего ООО «Строитель-Металлист Инвест» ФИО2,

с участием:

от конкурсного управляющего АО «АК Банк» - ФИО3, доверенность от 22.12.2020,

от ФНС России - ФИО4 - доверенность от 05.07.2021,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спец-Альянс».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Спец-Альянс», г. Самара, ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

АО «АК Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 252 414 383,79руб., в том числе: 211 980 000,03руб. – основной долг; 40 426 037,96руб. – 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «АК Банк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.07.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АО «АК Банк» поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель ФНС России  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пунктов 3 - 4 статьи 100 Закона о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представленные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции, требование кредитора к должнику в заявленном размере основано на следующих обстоятельствах.

30.03.2017 между АО «АК Банк» и ООО «Строитель-Металлист иинвест» заключен Кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитные средства в размере 235 000 000руб. в срок до 31.12.2019, под процентную ставку 13,4 % годовых, цель кредита: расчеты с контрагентами, бюджетными и внебюджетными фондами, выплата заработной платы, иные платежи, связанные с осуществлением текущей деятельности.

За нарушение сроков уплаты процентов и возврата кредита, согласно п. 4.6 Кредитного договора, Заемщик несет ответственность в виде пени в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности, начисляемые на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга, по дату его погашения.

Положением части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт предоставления денежных средств заёмщику документально подтвержден выпиской по счету, денежные средства в размере 234 960 000руб. перечислена на расчетный счет ООО «Строитель-Металлист иинвест», что влечет возникновение обязанности последнего по их возврату и уплаты предусмотренных договором процентов на основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве обеспечения исполнения ООО «Строитель-Металлист иинвест» обязательств по Кредитному договору № 

<

***>,  между Банком и Должником 30.03.2017 был заключен Договор поручительства № 15/9, согласно условиям которого, Должник обязался нести солидарную ответственность с ООО «Строитель-Металлист иинвест» перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору № 

<

***> от 30.03.2017.

Кредитор, указывая, что обязательства по погашению кредита заемщиком надлежащим образом исполнены не были, в результате чего у должника образовалась задолженность по Кредитному договору № 

<

***> от 30.03.2017 по возврату основного долга в размере 211 980 000,03 руб., по уплате процентов 40 426 037,96руб., пени за нарушение сроков уплаты процентов 8 345,80руб.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается заявителем АО «АК Банк»,  что 14.03.2018 в счет досрочного погашения задолженности по кредитному договору  

<

***> от 30.03.2017 с расчетного счета ООО «Строитель-Металлист инвест» было произведено перечисление денежных средств в АО «АК Банк» в размере  211 980 000,03руб.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Установив факт погашения 14.03.2018 заемщиком задолженности по кредитному договору  

<

***> от 30.03.2017 в размере  211 980 000,03 руб., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что у ООО «Спец-Альянс» не возникла  обязанности по возврату АО «АК Банк» денежных средств  в размере 211 980 000,03руб.

При этом, оснований для начисления процентов и пени за период с 15.03.2018 по 09.06.2019 у АО «АК Банк» также не имелось.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления АО «АК Банк» правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В суде первой инстанции, АО «АК Банк» заявило ходатайство о приостановлении производства по заявлению об установлении требования кредитора до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу заявление конкурсного управляющего АО «АК Банк» об оспаривании сделки по перечислению денежных средств в рамках дела №А55-10304/2018.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что наличие спора о признании недействительной банковской операции по досрочному погашению кредитных обязательств не является препятствием к рассмотрению заявления АО «АК Банк» об установлении требования кредитора, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о приостановлении правомерно отказано.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Спец-Альянс» на основании оспариваемой сделки, АО «АК Банк» действовал как добросовестный кредитор, с целью не пропустить срок для подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, установленный ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также необходимым отметить, что при появлении обстоятельств свидетельствующих о наличии новых обстоятельств, а именно в случае признания банковской операции по досрочному погашению кредитных обязательств недействительной, заявитель жалобы не лишен права обратиться с заявлением, в соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о  пересмотре  судебного акта,  по новым обстоятельствам в суде первой инстанции.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2021 года по делу А55-13584/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2021 года по делу А55-13584/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 А.И. Александров

                                                                                                                Л.Р. Гадеева