АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2979/2018

27 сентября 2019 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Салимзяновой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Профи Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» города Улан-Удэ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670034, ул. Красноармейская, д.24, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия) о взыскании 7 741 729 руб. 73 коп – суммы неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Комитет городского хозяйства г. Улан-Удэ, МУ «Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ», ОАО «Водоканал», ООО «Байкальские коммунальные системы», 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности №44 от 05.09.2018,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Байкальские коммунальные системы» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее  «ООО «БКС») обратилось в арбитражный суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» города Улан-Удэ ( Далее  «МУП «Водоканал») о взыскании 7 741 729 руб. 73 коп – суммы неосновательного обогащения.

В обоснование иска истец указал, что ООО «Байкальские коммунальные системы» на основании договоров аренды с ОАО «Водоканал» и Комитетом по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ осуществляло деятельность по холодному водоснабжению, водоотведению потребителям г. Улан-Удэ с февраля 2011 по 06 октября 2015.

В рамках указанной деятельности приобретено имущество, необходимое для оказания названных услуг, которое установлено на водопроводных сетях и сетях канализации.

06.10.2015 между ОАО «Водоканал» и КУИЗ подписаны акты возврата имущества, которое находилось у истца на условиях аренды, имущество передано собственникам, а в последующем на основании актов приема-передачи МУП «Водоканал».

Часть имущества, приобретенного истцом, осталась в пользовании ответчика.

Истец считает, что ответчик, пользуясь имуществом истца, сберегло за счет истца имущество в размере арендной платы. Период пользования  имуществом истец  определил с 07.10.2015г  по 30.11.2017г.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 309, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.07.2019 судом произведена по делу №А10-2979/2018 замена истца – ООО «Байкальские коммунальные системы» его правопреемником ООО «Профи Групп», ООО «Байкальские коммунальные системы» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Процессуальное правопреемство  истца  произведено в связи с уступкой ООО «Байкальские коммунальные системы»  согласно договору уступки прав требования (цессии) №2 от 28.05.2019  ООО «Профи Групп» (цессионарий) прав требования  к третьим лицам (должникам), среди которых значится требование к Муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» города Улан-Удэ суммы 7 741 729 руб. 73 коп. 

Указанный договор заключен по результатам открытых торгов в электронной форме №33831 по продаже имущества ООО «Байкальские коммунальные системы» - лот №1 Права требования дебиторской задолженности 772 наименования на общую сумму 30 934 942,34 руб. 

Согласно  пункту 1.3. договора  цессии  права  требования  переходя  от  цедента к цессионарию в день зачисления  на счет  цедента  денежных средств в размере  стоимости  передаваемого  права  требования в сумме  256 121 руб 14 коп. Оплата на общую сумму 256 121 руб 14 коп  произведена платежными поручениями №1780 от 20.05.2019 на сумму 55 700 руб 00 коп , №2352 от 29.05.2019 на сумму 200 421 руб 14 коп,  права  требования  перешли к ООО «Профи групп».  

Ответчик иск не признал. В обоснование возражений указал, что имущество, плату за которое требует истец, приобреталось в период осуществления деятельности как гарантирующего поставщика и в рамках договора с Комитетом городского хозяйства по реализации инвестиционной программы, утв. решением  Улан-Удэнского городского  Совета депутатов   от 22.11.2012г № 614-51 «Об  утверждении  Инвестиционной программы ООО «Байкальске коммунальные системы»  по развитию  систем коммунальной инфраструктуры  городского округа «Город  Улан-Удэ», используемых для  оказания  услуг  водоснабжения  и  водоотведения, на  период с 22.12.2012г  по 31.12.2015г». Положением инвестиционной программы предусмотрено, что источником  финансирования мероприятий  инвестиционного проекта  по повышению качества  услуг, являются  собственные  средства  предприятия, в том  числе  амортизация,  привлеченные средства и денежные  средства потребителей, поступающие  за счет  надбавок  к тарифам на  холодную воду  и  водоотведение. Возмещение привлеченных и собственных средств предприятия за счет надбавок к тарифам со второго полугодия 2014 и в 2015. То есть право требования инвестиционной надбавки с населения, за потраченные денежные средства у ООО БКС  возникло, обязательства у населения перед ООО БКС наступило. 

Ответчик  указал, что целью утверждения  инвестиционной  программы  для ООО БКС  являлось  повышение  надежности  системы  водоснабжения  и водоотведения  на  муниципальных сетях и сетях ОАО «Водоканал». Имущество , установленное на сетях в рамках инвестиционной  программы,  является   составляющей частью  водопроводного хозяйства, влияет  на  деятельность  по  обеспечению  бесперебойного  снабжения  населения  холодной  водой. Удовлетворение  требований  истца повлечет  нарушение  прав  абонентов  г.Улан-Удэ, чьи  денежные  средства  были привлечены  на приобретение насосов , частотных преобразователей.

Ответчик считает, что отсутствуют основания считать, что у ООО БКС возникло право собственности на спорное имущество. 

Ответчик также указал, что в отношении спорного имущества, истец никогда не заявлял свои  права, не  заявлял требование о возврате. В списке имущества, имущество под номерами 4, 11-19, 25-29, 52, 81-82 находится в нерабочем состоянии. Имущество под номерами 51, 70-71 было передано в марте 2016 г на ответственное хранение судебным приставом-исполнителем.  Доказательств  использования ответчиком  имущества ООО БКС  не представлено. Считает, что отсутствуют основания считать, что ответчик обогатился за счет истца. Также ответчиком указано, что истцом не доказан  размер неосновательного  обогащения ( расчет цены иска).

Ответчик  полагает, что ООО «Профи групп»  приобрело  право  требования  от ООО БКС в отсутствии  каких-либо  прав  у ООО БКС.

Истец ООО «Профи групп» считает доводы ответчика не обоснованными. Полагает, что ООО «БКС» при выполнении договора о реализации инвестиционной программы вкладывало свои денежные средства на приобретение насосов и частотных преобразователей, а не денежные средства населения. В  обоснование  довода  сослался  наличие  дебиторской задолженности населения в размере 223 773 785,73 руб. Полагает, что произведенные  улучшения арендованного  имущества являются  отделимыми. 

Определением от 03.07.2018 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Комитет городского хозяйства г. Улан-Удэ.

Определением от 15.08.2018 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Водоканал» и МУ «Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ».

Комитет городского хозяйства г. Улан-Удэ считает требования истца не обоснованными. Указал, что поскольку истец не является собственником имущества, то оснований для обращения с требованием о взыскании неосновательного обогащения у него не имеется.

В судебное заседание истец, третьи лица не явились, извещены о начавшемся судебном процессе надлежащим образом в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена судом на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Бурятия и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

В судебном заседании ответчик иск не признал. Поддержал доводы отзыва. 

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения ответчика, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Байкальские коммунальные системы» осуществляло в г. Улан-Удэ в  статусе  гарантирующего  поставщика деятельность по холодному водоснабжению, водоотведению в  период с  февраля  2011г  по 06.10.2015г. Имущественный  комплекс  для осуществления деятельности  по  водоснабжению  и  водоотведению потребителей  г.Улан-Удэ  был  предоставлен  ООО БКС  по договорам  аренды , заключенным  с  ОАО «Водоканал»  от 02.12.2010г  №№ 001, 002 и 003 (  л.д.127-168  т.1), л.д.1 т.2)  и с  Комитетом по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ  от 15.07.2011г  №  01/11/АИК-03, от 16.05.2013г  №  01/14/АИК-01 (  л.д.2-24 т.2).

Согласно актам от 06.10.2015 имущество, которое находилось у ООО «БКС» на условиях аренды, возвращено собственникам.

По  договорам  аренды  от 06.10.2015г  №  01/15/АИК-01 ( арендодатель Комитет  по управлению имуществом  и землепользованию Улан-Удэ» ( л.д.122-126 т.1)  и от  06.10.2015г ( арендодатель ОАО «Водоканал») имущественный комплекс для  оказания  услуг  по  водоснабжению  и  водоотведению потребителя  г.Улан-Удэ был  передан МУП «Водоканал» города Улан-Удэ.

Истец указал, что вместе с имуществом, указанным в актах  приема-передачи к договорам  аренды ,  в пользование ответчика поступило имущество  ООО «БКС».  Перечень данного  имущества отражен Перечне, представленном  на л.д.15 т.1 и  в расчете ежемесячной стоимости  аренной  платы оборудования , представленном  на  л.д. 40  т.2. 

Полагая, что ответчик  пользуется  данным  имуществом  без установленных  законом  либо  сделкой  оснований, истец  заявил  требование  о  взыскании  неосновательного  обогащения в размере арендной  платы  за  пользование  указанным  имуществом.

Ответчик в  обоснование  возражений  указал, что оборудование (частотные  преобразователи , насосное  оборудование, на  которое  претендует  истец, приобретено  и установлено на  сетях водоснабжения  и  водоотведения в рамках  исполнения  инвестиционной  программы по  развитию систем  коммунальной  инфраструктуры  городского округа  «Город Улан-Удэ»,  поэтому собственностью  ООО БКС  не  является.

 Данную  позицию  поддержал Комитет  городского  хозяйства  Администрации  г.Улан-Удэ, привлеченный к участию в деле в качестве  третьего  лица, не  заявляющего самостоятельных  требований.

Доводы ответчика  и  третьего лица  суд  находит  обоснованными.

Инвестиционная программа ООО «Байкальские коммунальные системы» по развитию систем коммунальной инфраструктуры городского округа «Город Улан-Удэ» , используемых  для  оказания  услуг  водоснабжения  и  водоотведения на  период с 22.12.2012г по 31.12.2015г, утверждена решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов от 22.11.2012 №614-51. 

22.12.2012 между Комитетом городского хозяйства г. Улан-Удэ и ООО «БКС» (организация коммунального комплекса) заключен договор о реализации инвестиционной программы по развитию системы холодного водоснабжения и водоотведения на 2012-2015гг ( л.д.33-39 т.2).

Согласно пункту 2.3 договора источниками финансирования мероприятий инвестиционной программы являются:  амортизация в размере 5 158,6 тыс. руб ( п.2.3.1), денежные средства потребителей, поступающие за счет надбавок к тарифам на холодную воду и водоотведение в размере 111 821,6 тыс. руб ( п.2.3.2).

Согласно Инвестиционной  программе ООО «Байкальские коммунальные системы» по развитию систем коммунальной инфраструктуры городского округа «Город Улан-Удэ» , используемых  для  оказания  услуг  водоснабжения  и  водоотведения на  период с 22.12.2012г по 31.12.2015г ( л.д.24-32 т.2) реализация  проекта  планируется с 22.12.2012г  по 31.12.2015г, включает  мероприятия по проектно-изыскательским  работам  для  модернизации  системы  водоснабжения, внедрению автоматических  информационно-измерительных  систем  коммерческого  учета электроэнергии, установке  частотных преобразователей, замене  насосного  оборудования.

Установка  частотных преобразователей, замена  насосного оборудования  произведена   ООО БКС в рамках исполнения  инвестиционной  программы, что  подтверждается   письмами  ООО БКС  о  предоставлении информации  по  выполнению инвестиционной  программы  ( л.д.72 -128 т.2).

Согласно отчету ООО «БКС» на 30.06.2015 (до даты отмены инвестиционной программы и надбавки к тарифу) потребителям начислено за счет надбавок к тарифам на холодную воду 51735,6 тыс. руб., общество выполнило работы по инвестиционной программе на сумму 24350 тыс. руб., в том числе по приобретению и установке частотных преобразователей и погружных насосов. 

Согласно  пункту 5.1 договора о  реализации  инвестиционной программы  ООО «Байкальские  коммунальные системы» от  22.12.2012г имущество, модернизированное (неотделимые улучшения арендованного имущества) организацией коммунального комплекса за счет источников финансирования, указанных в инвестиционной программе, в целях исполнения инвестиционной программы, подлежит безвозмездной передаче собственнику имущества. 

Согласно пункту 5.2 договора имущество, созданное в результате модернизации, являющееся неотделимым от объектов системы водоснабжения и водоотведения, находящихся в аренде у организации коммунального комплекса, остается у организации коммунального комплекса на праве аренды. Данное имущество подлежит передаче собственнику имущества в соответствии с условиями договоров аренды.

В соответствии с пунктом 4 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Установленные  на  сетях водоснабжения  и  водоотведения частотные  преобразователи и насосное  оборудование  являются  неотъемлемой частью имущественного  комплекса  по  водоснабжению  и  водоотведению, и в соответствии с  условиями  пункта 5.1 договора о  реализации  инвестиционной программы  ООО «Байкальские  коммунальные системы» от  22.12.2012г, пунктом 2.2.7 договора  аренды   от  15.07.2011г и пунктом 3.4.7. договора  аренды  от 16.95.2013г подлежат передаче в  составе  имущества при  возврате  арендуемого имущества арендодателю – Комитету по управлению имуществом  и землепользованию г.Улан-Удэ.

Истец правами  на имущество, приобретенное и установленное на сетях в рамках инвестиционной программы, направленной на развитие системы водоснабжения и водоотведения, за счет источников финансирования мероприятий инвестиционной программы, не  обладает.  

Доводы  истца  о неосновательном  обогащении ответчика  за счет  истца не состоятельны. 

В  остальной части требований  суд  установил следующее.

Двигатель дизельный (установлен  на  арендованной  машине  ГАЗ -3307 гос.№ О878АК), указанный в Перечне имущества  под п.67 ( л.д.15 т.1)  , установлен ООО «БКС» в  соответствии с разрешением,  полученным  от  арендодателя  ОАО «Водоканал». Так   письмом ООО «БКС»  от 18.01.2012г №  64/1 в адрес  ОАО «Водоканал» арендатор  запросил  разрешение на  переоборудование  автомашин  

<

...> и ГАЗ-3307гос №О878АК : установку  бензинового двигателя  с автомашины  

<

...>  на автомашину  ГАЗ-52 №О810ВЕ, и установку дизельного двигателя  на автомашину ГАЗ-3307 №О878АК  взамен установленного на  ГАЗ-52 № О810ВЕ.

Письмом  от 20.01.2012 арендодателем дано  согласие на  переоборудование автомашин ( л.д.137-138 т.4).

В  соответствии с  пунктом 2 статьи 623 Гражданского  кодекса РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно  пункту  5.10 договора  аренды  от 02.12.2010г № 002  неотделимые  улучшения  имущества , произведенные с согласия  арендодателя  передаются в собственность  арендодателя одновременно с возвратом  имущества  после  окончания договора  аренды. При  этом  арендатору  возмещается стоимость  неотделимых улучшений  по остаточной  стоимости.

Таким  образом, при  возврате  автомашины  

<

...>  арендодателю ОАО «Водоканал»  по акту  приема-передачи  от 06.10.2015г, неотделимое  улучшение в  виде  двигателя, установленного  на  данную автомашину, перешло к  ОАО «Водоканал».

Дальнейшая  передача  ОАО «Водоканал» автомашины  

<

...>  в аренду МУП «Водоканал» не  влечет  неосновательного обогащения МУП «Водоканал» за счет  ООО «БКС» .

Из  материалов  дела  следует, что  имущество  пожарная  сигнализация в  здании  АБК  по ул.Красноармейская ( п.50  перечня), шкафы-купе ( п.п. 70,71 перечня)  находятся  у  ответчика  на ответственном  хранении  в  соответствии с  постановлением  судебного  пристава-исполнителя  Межрайонного  отдела  судебных приставов  по исполнению  особых исполнительных производств  УФССП  по Республике Бурятия  от  03.03.2016г.

Перечень имущества, указанный  истцом как используемый ответчиком, составлен  истцом  по  результатам инвентаризации имущества  ООО БКС  на  21.09.2017г. Согласно  инвентаризационным  описям  основных средств  от 21.09.2017г  имущество, указанное в описи, принято  на  ответственное  хранение  МУП « Водоканал».

Довод  истца  о  том, что  имущество  было  передано  ответчику  по актам приема-передачи от  06.10.2015г,  не  обоснован.

Акты приема-передачи  от  06.10.2015г подтверждают  передачу  имущества  ответчику  от  арендодателей  Комитета  по  управлению имуществом и  землепользованию г.Улан-Удэ и ОАО «Водоканал». В  случае  передачи  указанного  истцом в Перечне неосновательно  используемого  ответчиком имущества ( л.д.15 т.1) по  договорам  аренды от  06.10.2015г, требования истца  подлежали  бы  предъявлению к арендодателям  по указанным  договорам, но  не  к ответчику.   

Ответчик  пояснил, что имущество хранится на складе ответчика  как неистребованное,  ООО «БКС»  не  заявлял требование  о  его  возврате, ответчик готов  вернуть имущество ООО «БКС».

Из факта нахождения   имущества на складе ответчика  не следует факт  пользования  ответчиком  данным  имуществом.

Доказательств пользования  ответчиком имуществом  ООО «БКС» истец  не  представил.

В  соответствии  с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского  кодекса РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Материалами дела  не  подтверждается  пользование ответчиком имуществом ООО «БКС». 

Кроме  того, расчет  суммы арендной  платы определен  исходя  из величины  амортизационных отчислений  и размера  налога на  имущество, что  не  соответствует цене  пользования  имуществом (при  условии доказанности  пользования).

Расчет арендной  платы  не  обоснован.

 Таким  образом, оценив в порядке статьи 71  Арбитражного  процессуального  кодекса РФ представленные  в материалы  дела  доказательства, суд  приходит к выводу  о необоснованности требований  истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

В  удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Профи Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)в доход федерального бюджета 61 709 руб 00 коп – государственную пошлину.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяЛ.Ф. Салимзянова