202/2023-45822(2) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3913/2022

г. Вологда

02 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года. В полном объеме постановление изготовлено 02 октября 2023 года. 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,  

 при участии от Центрального банка Российской Федерации  представителя ФИО2 по доверенности от 09.03.2021 № 35АА1609436,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и  акционерного общества «Дорога» на решение Арбитражного суда Псковской  области от 17 мая 2023 года по делу № А52-3913/2022,   

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации (место нахождения: 107016,  Москва, ул. Неглинная, д. 12; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –  Банк России) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым  заявлением к акционерному обществу «Просвет» (место нахождения: 182300,  

<

...>;  

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – АО «Просвет»), обществу с  ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (место нахождения:  117420, Москва, ул. Профсоюзная, д. 57, пом. I, эт. 9, комн. 23;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Экосельхозинвест») о  ликвидации АО «Просвет» с возложением обязанностей по ликвидации на его  акционеров, с установлением срока предоставления утвержденного  ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в срок  

6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.  

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области;  

протокольным определением от 09.11.2022 суд произвел замену Инспекции на  Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее –  Налоговый орган).  

На основании ходатайства истца определением суда от 16.01.2023 к  участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество  «Дорога» (далее – АО «Дорога»).  

Решением суда от 17.05.2023 исковые требования удовлетворены.  

ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» обратились в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить  решение суда от 17.05.2023, отказать в удовлетворении требований.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податели изложили аргументы,  аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой  инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов  судом предыдущей инстанции. Апеллянты считают, что в обжалуемом решении  не приведены доводы ответчиков, указанные в отзыве и дополнениях к нему;  мотивы отклонения доводов не приведены. Суд не учел судебные акты, в  которых установлено, что нарушения возникли помимо воли АО «Просвет».  Отмечают необходимость сохранения АО «Просвет» и принятие мер по  исполнению предписания Банка России. Полагают, что истец не доказал, а суд  не установил неблагоприятные последствия, возникшие в связи с выявленными  нарушениями. Апеллянты ссылаются на корпоративный конфликт, незаконные  действия (бездействие) бывшего руководителя ФИО3,  а также принятие ответчиком мер и обращение в суд с иском о проведении  собрания акционеров с целью избрания органов управления обществом. По  мнению апеллянтов, Банк России обратился в суд с рассматриваемым иском в  противоречии с установленными законом задачами и в нарушении положений  статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В судебном заседании представитель Банка России возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.  

Судом рассмотрено ходатайство Банка России о прекращении  производства по апелляционной жалобе. Протокольным определением в  удовлетворении ходатайства отказано. Коллегией судей принято во внимание  отсутствие правовых оснований, предусмотренных статьей 265 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  достаточных для прекращения производства по апелляционной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не  направили. Налоговый орган, ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога»  представили в суд ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие  представителей.  

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123,  156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном  виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».  

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272  АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду  следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  АО «Просвет» 21.05.2009 зарегистрировано Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 6 по Псковской области в качестве  юридического лица вследствие реорганизации в форме преобразования.  

В Единый государственный реестр юридических лиц в мае 2019 года  внесены сведения о недостоверности записи о генеральном директоре  

АО «Просвет» ФИО3 

Северо-Западным главным управлением Банка России (далее –  Управление) в ходе мероприятий по проверке соблюдения акционерными  обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг, установлено  отсутствие в Банке России информации о государственной регистрации  выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «Просвет»,  размещенных при его создании, равно как и о передаче ведения реестра  регистратору.  

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Федеральный закон от  22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ),  

абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О  Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон  

 № 86-ФЗ), истец направил АО «Просвет» предписание от 16.12.2021  

 № Т2-50-1-12/42407, согласно которому обществу надлежало в срок не позднее  60 календарных дней с даты получения предписания представить в  уполномоченный орган документы для регистрации выпуска и отчета об итогах  выпуска ценных бумаг либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска  и отчета об итогах выпуска ценных бумаг; копию договора на ведение реестра  Общества, заключенного с регистратором, и копию акта приема-передачи,  подтверждающего передачу документов и информации системы ведения  реестра Общества регистратору.  

С учетом полученного 24.12.2021 предписания акционер общества –  

ООО «Экосельхозинвест» направило Банку ходатайство от 23.02.2022 о  продлении срока его исполнения. Соответствующий срок продлен до  24.05.2022 (письмо Управления от 03.03.2022 № Т2-50-1-12/5657), общество  надлежащим образом уведомлено.  

В связи с неисполнением предписания в установленные сроки, истец,  ссылаясь на грубое нарушение АО «Просвет» положений пункта 2 статьи 149  ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О  внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – Закон № 142-ФЗ), пункта 1 статьи 44  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон № 208-ФЗ), статьи 19, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 и  

пунктов 1, 6 статьи 39, пункт 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, обратился в суд с  рассматриваемым исковым заявлением.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно  руководствовался следующим.  

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо  подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или  органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о  ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае  осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо  с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими  неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.  

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что уставный  капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества,  приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны  быть размещены среди учредителей.  

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Закона № 39-ФЗ акция  является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца  (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде  дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть  имущества, остающегося после его ликвидации.  

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ процедура эмиссии  эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска  эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и  государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных  бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах  выпуска эмиссионных ценных бумаг.  

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг,  размещаемых при реорганизации, согласно требованиям действующих на дату  регистрации Общества Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации  проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по  финансовым рынкам от25.01.2007 № 07-4/пз-н, подлежали предоставлению в  регистрирующий орган в течении месяца с даты государственной регистрации  юридического лица, созданного в результате преобразования.  

В силу положений Закона № 39-ФЗ Банк России осуществляет  регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных  бумаг. После завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент  обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об  итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.  

Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра  акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской  Федерации (пункт 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ).  

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ акционерные общества,  осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ  самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до  01.10.2014 обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему  

предусмотренную законом лицензию, т. е. профессиональному участнику  рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра  владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).  

В силу положений Закона № 39-ФЗ и Закона № 86-ФЗ Банк России  является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами,  профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми  организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований  законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и  требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по  рынку ценных бумаг, равно как и осуществляющим регулирование, контроль и  надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской  Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.  

Право на обращение Банка России в суд с требованием о ликвидации  юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской  Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов,  допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, установлено Законом  

 № 39-ФЗ. 

В данном случае судом первой инстанции объективно учтено  неисполнение АО «Просвет» в установленные сроки предписания Банка  России, несовершение АО «Просвет» действий, направленных на устранение  нарушений действующего законодательства, что очевидно свидетельствует о  пренебрежительном отношении АО «Просвет» к своим публично-правовым  обязанностям, осведомленности о возможных последствиях в случае подобного  бездействия, равно как и об отсутствии интереса в сохранении  правоспособности АО «Просвет».  

Как верно указал суд первой инстанции, допущенное АО «Просвет»  правонарушение носит длящийся характер (с 2009 года), посягает на  установленный порядок обеспечения реализации единой государственной  политики в сфере рынка ценных бумаг.  

При этом требование Банка является законным и обоснованным.  Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не  представлено.  

Вопреки доводам жалобы, меры, направленные на устранение  допущенного нарушения, признать достаточными и эффективными не  представляется возможным.  

Необходимо отметить роль суда в урегулировании спора, в ходе которого  ответчикам неоднократно предлагалось принять надлежащие меры к  устранению правонарушения, исполнению предписания Банка России.  Соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.  

Коллегия судей констатирует, что АО «Просвет» в нарушение пункта 5  статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ не обеспечило  регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и передаче  ведения реестра регистратору.  

Вопреки доводам апеллянтов, наличие корпоративных споров и  связанных с ними судебных разбирательств не свидетельствуют о проведении  мероприятий по урегулированию споров в отношении АО «Просвет».  

Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой  инстанции о том, что основания для признания действий директора  

ФИО3 незаконными отсутствуют. Оценку судом событий, связанных с  обращением истца в суд с рассматриваемым иском, следует признать  объективной.  

В рассматриваемом случае, с даты вынесения предписания Банком  (16.12.2021) и до даты заседания (10.05.2023) у ответчиков имелось достаточно  времени для принятия мер по устранению выявленных нарушений  законодательства. Однако данные меры ими не приняты.  

Доводы жалобы о наличии в действиях Банка России, связанных с  обращением в суд с рассматриваемым иском, признаков злоупотребления  правом (статья 10 ГК РФ), не нашли подтверждения, в связи с этим подлежат  отклонению.  

Срок ликвидации общества соответствует закону и учитывает  продолжительность рассмотрения судом данного дела.  

Возложение обязанности по ликвидации общества на его акционеров не  противоречит материалам дела, установленным судом обстоятельствам спора и  требованиям действующего законодательства.  

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в постановлениях  по делу № А52-2097/2021, не могут быть приняты во внимание, так как в  указанном в апелляционной жалобе деле и в рассматриваемом различные  фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств,  представленных сторонами.  

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части , в апелляционной  жалобе не содержится.  

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли  привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не  допущено.  

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда  соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права  применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого  судебного акта нет.  

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя  жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 17 мая 2023 года по  делу № А52-3913/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» и  акционерного общества «Дорога» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий С.В. Селецкая  

Судьи К.А. Кузнецов  

Л.Ф. Шумилова