Арбитражный суд Республики Тыва

Кочетова ул., д. 91, г. Кызыл, 667000, тел. (39422) 2-11-96 (факс) 

http://www.tyva.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А69-1827/21

21 декабря 2021 года.

г. Кызыл

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2021 года. Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2021 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Ондар Ч.Ч., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

ФИО2 (

<

...> народов, 39, кв.162) к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» (667901, Республика Тыва, район Кызылский, поселок городского типа Каа-Хем, улица Пригородная, 34, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергострой» в размере 42 165 242, 70 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 394 635,50 рублей, 

при участии в судебном заседании в режиме онлайн:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности №19АА0600863; ФИО4 по доверенности от 17.12.2019 г. № 19АА060,

от ответчика: ФИО5 представитель по доверенности от 01.02.2021,

установил:

ФИО2 обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, в Арбитражный суд Республики Тыва к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергострой» в размере 42 165 242, 70 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 394 635,50 рублей.

13.12.2021 через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно об увеличении исковых требований до 42 165 242, 70 рублей, дополнительный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

13.12.2021, 14.12.2021 через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» от ответчика поступили ходатайства о приобщении документов: письмо и расчет стоимости доли ФИО2 от 21.02.2017 №21, устав ООО «Энергострой».

Суд представленные дополнительные документы приобщил к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика требования признает частично в части  взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 304 007,07 рублей, в остальной части исковых требований просит отказать и применить срок исковой давности. Относительно ходатайства истца об уточнении исковых требований возражает, пояснил, что основание для увеличения исковых требований отсутствует, поскольку судебные расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 198 000 рублей оплачены.

В судебном заседании представители истца, уточненные исковые требования поддержали, просят суд иск удовлетворить.

Суд, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявление об увеличении исковых требований до 42 165 242, 70 рублей. 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон,  арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО "Энергострой" (Республика Тыва, пгт. Каа-Хем, ул.Пригородная, д. 34, ИНН 

<

***>) и владел долей в размере 20 % уставного капитала общества, о чем стороны также не оспаривают. 

13.10.2016 ФИО2 вышел из состава участников ООО "Энергострой" на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества, заявление получено обществом 01.12.2016.

Ответчик рассчитал действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.11.2016 (письмо № 21 от 21.02.2017) и выплатил истцу 1 222 593, 26 рублей за минусом налога на доходы физических лиц в размере 13% или 182 686 руб., что подтверждается платежным поручением №265 от 14.04.2017. 

Полагая, что ответчик не выплатил истцу в полном объёме действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО2 обратился в арбитражный суд по делу № А69-1519/17.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом по делу № А69-1519/2017, не подлежат новому доказыванию в рамках настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 09 октября 2019 года по делу № А69-1519/17 исковые требования удовлетворены частично.

Истец не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, направил  апелляционную жалобу.

Апелляционным судом в рамках дела А69-1519/17 назначена повторная экспертиза (определение суда от 08.07.2020). На разрешение экспертов суд поставил следующие вопросы (с учетом корректировки вопросов определением суда от 21.01.2021): определить стоимость чистых активов ООО «Энергострой» по данным бухгалтерского баланса с учетом рыночной стоимости всего имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО «Энергострой» по состоянию на 30.11.2016, и, соответственно, определить действительную стоимость доли участника общества ФИО2 по состоянию на указанную дату, исходя из размера доли – 20 процентов. 

По результатам проведения повторной экспертизы установлено, что рыночная стоимость всего имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО «Энергострой» по состоянию на 30.11.2016 составляет 224 079 863 рубля 55 копеек, что не соответствует стоимости активов предприятия в представленном балансе; стоимость доли участника ООО «Энергострой» ФИО2 по состоянию на 30.11.2016 исходя из размера доли - 20 процентов, составляет 44 815 972 рубля 71 копейку.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Тыва от «09» октября 2019 года по делу № А69-1519/17 изменено, с Общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 1 630 137 рублей, судебные расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 198 000 рублей.

Невыполнение обществом обязанности по выплате истцу в полном объёме стоимости его доли в уставном капитале, установленной повторной экспертизой в апелляционной инстанции в рамках дела А69-1519/17, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу об удовлетворении иска частично по следующим основаниям. 

В соответствии со статьёй 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества. 

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определённую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Как следует из Устава ООО "Энергострой", утверждённого протоколом № 28 внеочередного общего собрания участников общества от 10.12.2009, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу с согласия или независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества (пункт 6.2.9. Устава). 

Участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.1. Устава). 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 7.3. Устава).

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, пояснил, что 01.12.2016 истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Энергострой", 21.02.2017 получил расчет денежных средств в счет стоимости доли от общества. 

На основании изложенного, ответчик считает, что срок исковой давности по требованию о взыскании действительной доли в размере 41 963 242,70 рублей истек 21.02.2020.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В ст. 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Однако особого срока исковой давности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества выходящему из него участнику законодательством РФ не предусмотрено. При этом согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Применительно к рассматриваемой ситуации течение срока исковой давности будет начинаться по истечении шести месяцев с даты получения заявления участника о выходе из общества.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, поскольку истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Энергострой" 01.12.2016, срок для выплаты действительной стоимости доли истек 01.06.2017, следовательно, с этой даты истец знал о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли, в связи с чем трехлетний срок исковой давности истек 02.06.2020, тогда как исковое заявление к ООО «Энергострой» о выплате стоимости доли поступило в Арбитражный суд Республики Тыва 30.06.2021.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ, пункта 7.3 Устава общества, ООО "Энергострой" должно было исполнить свою обязанность по выплате истцам действительной стоимости их доли в течение шести месяцев с даты подачи заявления о выходе из общества, т.е. до 01.06.2017.

С учетом этих обстоятельств, суд считает, что срок исковой давности начал течь с 01.06.2017.

Ответчик в свою защиту заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

С учетом статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав. Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица, ответчика.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и последствий пропуска такого срока (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (Определения от 03.10.2006 года N 439-0. от 18.12.2007 года N 890-0-0. от 20.11.2008 года N 823-0-0, от 24.09.2013 года N 1257-0, от 29.01.2015 года N 212-0 и др.).

При этом истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения настоящего дела истцами в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности в материалы дела не представлено доказательств наличия в рассматриваемом случае обстоятельств, которые в соответствии со статьями 202, 203 ГК РФ приостанавливали или прерывали бы течение срока исковой давности по заявленному требованию, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности в части требования о взыскании с ООО «Энергострой» суммы в размере 42 165 242, 70 рублей.

Довод истца о невыплате ему обществом судебных расходов по оплате судебных экспертиз в сумме 198 000 рублей и включении данной суммы в действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Энергострой" является необоснованным, так как судебные расходы не относятся в предмету спора о выплате действительной стоимости доли ФИО2

Кроме того, из материалов дела видно, что указанная сумма оплачена в рамках исполнительного производства по делу №А69-1519/2017 по платежному поручению №1574 от 16.07.2021 в размере 1 828 137 рублей.

Следовательно, требование истца  в этой части подлежит отказу.

Заявляя о пропуске срока исковой давности ответчик  признает исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 16.07.2021 в размере 304 007,07 рублей.

В данном случае, признание ответчиком исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает прав других лиц.

На основании изложенного, судом принято признание ответчиком иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 304 007,07 рублей.

Согласно абзацу 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком, в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 г. по 16.07.2021 г. подлежит удовлетворению в размере 304 007,07 рублей.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Статьей 105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что льготы по уплате государственной пошлины предоставляются в случаях и порядке, которые установлены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, с учетом положений пункта 3 настоящей статьи освобождаются истцы - инвалиды I и II групп. 

В пункте 3 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что при подаче в арбитражные суды исковых заявлений имущественного характера и (или) исковых заявлений, содержащих одновременно требования имущественного и неимущественного характера, плательщики, указанные в пункте 2 (общественные организации инвалидов) настоящей статьи, освобождаются от уплаты государственной пошлины в случае, если цена иска не превышает 1 000 000 рублей.

В случае, если цена иска превышает 2 000 000 рублей, указанные плательщики уплачивают государственную пошлину в сумме, исчисленной в соответствии с абзацем 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при цене иска свыше 2 000 000 руб. оплачивается в размере 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

Как усматривается из материалов дела, истец при обращении в арбитражный суд с настоящим иском представил материалы дела справку серии МСЭ-2014 № 0008184 о наличии у него инвалидности II группы, пенсионное удостоверение № 200346. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально обоснованно заявленным и удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд производит взыскание госпошлины с истца и ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-176 и 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Тыва

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (667901, Республика Тыва, район Кызылский, поселок городского типа Каа-Хем, улица Пригородная, 34, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 

<

***>)  в пользу ФИО2 (

<

...> народов, 39, кв.162) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 304 007,07 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 198 558,02 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 441,98 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Тыва.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети Интернет http://tyva.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Третьего арбитражного апелляционного суда https://3aas.arbitr.ru.

                 Судья                                                                                            Ч.Ч. Ондар