Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42915/2019

03 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 03 января 2021 года.

 

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Шустовой Д.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИТ"

заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо Ликвидатор общества с ограниченной ответсвенностью "ТК Фаворит" ФИО2

об оспаривании ликвидации Общества 

 

при участии

от заявителя: представитель ФИО3 по доверенности от 24.11.2020  

от заинтересованного лица: представитель ФИО4 по доверенности от 13.01.2020

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 18.03.2020  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Профит», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 28, лит. И, офис 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Профит»), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – налоговая инспекция, МИФНС № 15) о признании недействительным решения МИФНС № 15 от 10.11.2017 № 181125А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ТК Фаворит» (далее - ООО «ТК Фаворит»). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. Решением суда от 02.07.2019 в удовлетворении требований отказано. Постановлением апелляционного суда от 30.10.2019 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу № А56-42915/2019 отменено. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении представители заявителя и третьего лица поддержали заявление, представитель МИФНС против удовлетворения заявления возражал, заявил о пропуске  срока на обжалование решения.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 07.07.2015 за ОГРН 

<

***>. Единственным участником Общества является ФИО2

10.04.2017 единственным участником принято решение о ликвидации Общества и назначении себя ликвидатором Общества.

19.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора Общества.

Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 03.05.2017.

10.11.2017 МИФНС принято решение №181125А о государственной регистрации ликвидации Общества.

Указывая на то, что заявитель является кредитором Общества, с ним не были проведены расчеты в ходе процедуры ликвидации, задолженность перед заявителем не была включена в промежуточный ликвидационный баланс, заявитель обратился с настоящим требованием в суд.

Передавая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследование вопроса о том, когда заявителю стало известно о нарушении его прав.

При новом рассмотрении дела ликвидатор признал допущенное им нарушение по не уведомлению кредитора Общества о предстоящей ликвидации. Заявитель указал, что, поскольку сроком исполнения обязательства Общества по соглашению о новации от 03.04.2017 являлось 31.03.2019, ранее этого срока заявитель не должен был интересоваться состоянием Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VII Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно пункт у 3 статьи 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 указанного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 -64 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, в ликвидационный баланс Общества не была включена задолженность перед заявителем,  расчеты с кредитором не проводились.

Таким образом, при ликвидации Общества были допущены нарушения требований ст.63 Гражданского кодекса РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что расценивается судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии со ст.23 Закона о регистрации непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием к отказу в государственной регистрации. Следовательно, решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью Общества в связи с его ликвидацией является незаконным.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закон у или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку заявитель является кредитором Общества, решение о государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица нарушает его права на удовлетворение своих требований к Обществу.

 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 10.11.2017 об исключении ООО «ТК Фаворит» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

            Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

 

          Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                           Шустова Д.Н.