Дело № А11-3282/2023

30 января 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   30.01.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2023 по делу № А11-3282/2023 по иску ФИО3 (Владимирская область, г. Ковров), ФИО2 (Владимирская область, г. Ковров) к ФИО8 (Владимирская область, г. Ковров) об исключении участника из ООО «ДелКо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (Владимирская область, г. Ковров).

 

В судебном заседании принимали участие:    

от заявителя – ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 12.08.2022 (сроком действия 3 года);

от ответчика - ФИО8 – ФИО9 по доверенности от 26.04.2023 (сроком действия 3 года);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» - ФИО10 по доверенности №34 от 01.06.2022 (сроком действия по 31.12.2025);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО8 (далее - ФИО8) с требованием об исключении ее  из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определениями суда от 06.04.2023, от 03.07.2023 в порядке  статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее - ООО «ДелКо», Общество), ФИО6 (далее - ФИО6).

В качестве правового обоснования иска истцы сослались на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исковые требования мотивированы тем, что между Обществом и ИП ФИО8 01.01.2015 был заключен договор поставки, по которому вся производимая ООО «ДелКо» продукция поставляется ИП ФИО8 По мнению истцов, указанный договор поставки заключен на невыгодных для Общества условиях. Кроме того, истцы сослались на договор аренды движимого имущества, заключенный 01.07.2021 между ООО «ДелКо» и ИП ФИО8, по которому ИП ФИО8 передано во временное владение и пользование оборудование на невыгодных для Общества условиях. По мнению истцов, договор аренды заключен в отсутствие необходимого согласия на заключение крупной сделки. Согласно доводам, изложенным в исковом заявлении, вышеуказанные действия наносят существенный вред Обществу, затрудняют достижение целей его создания, препятствуют извлечению прибыли, что является основанием для исключения ФИО8 из общества «ДелКо».

Решением от 20.09.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований истцов отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает следующее: ответчиком в ущерб интересам общества на крайне невыгодных для него условиях заключены договор поставки от 01.01.2015 и договор аренды движимого имущества от 01.07.2021; данные сделки заключены в сговоре с генеральным директором общества ФИО11; значительная часть прибыли общества необоснованно и в отсутствие согласия других его участников намеренно перераспределяется в пользу ответчика; суд не рассмотрел заявленные истцом ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, не принял во внимание направленное обществу заявление о предоставлении доказательств, не предложил истцу представить дополнительные доказательства невыгодности сделок; формы защиты в виде оспаривания крупной сделки/сделки с заинтересованностью, взыскания (возмещения) убытков, исключение участника из общества не являются взаимозависимыми требованиями и могут быть применены независимо друг от друга, а также параллельно друг с другом.

ФИО3, ФИО6 явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Представитель ФИО2   поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании у ООО «ДелКо» документов, касающихся исполнения спорных договоров, копию лицензионного договора (договора о предоставлении права пользования товарным знаком)  между ООО «ДелКо» и ФИО8 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и иными документами, копии заключенных за период с 01.04.2020  по 01.04.23  договоров между ООО «ДелКо» и ИП ФИО8  об оказании транспортных услуг,  документы об исполнении этих договоров, оборотно-сальдовые ведомости, расшифровывающие строку 1230 «Дебиторская задолженность», бухгалтерские балансы ООО «ДелКо» на 31.12.2020, на 31.12.21, на 31.12.22 с указанием наименования дебиторов и сумм дебиторской задолженности, декларации о доходах ИП ФИО8 (ОГРНИП 304333220800105, ИНН 

<

***>) за 2020 г., за 2021 г. и за 2022 г., сведения о доходах физлиц и НДФЛ с них, выплаченных ИП ФИО8  ФИО11 за период 01.01.2020– 31.12.2022.

            Представители ответчика и общества  просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возразили против истребования документов.

Иные лица явку представителей не обеспечили. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268, статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2009.

Участниками Общества являются: ФИО8 (25% уставного капитала), ФИО6 (25% уставного капитала), ФИО2 (26% уставного капитала), единоличным исполнительным органом Общества является директор - ФИО11

Судом установлено, что ФИО3 вышел из Общества, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, 24% доли в уставном капитале Общества перешло ООО «ДелКо», о чем 03.05.2023 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2233300318326).

Полагая, что заключение Обществом и ИП ФИО8 вышеуказанных договоров свидетельствует о нарушении ответчиком своих обязанностей участника Общества, что существенно затрудняет деятельность ООО «ДелКо» и влечет для него негативные последствия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационного письма № 151).

Из пунктов 4, 5 информационного письма № 151 следует, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Исключение участника из состава общества является исключительной мерой, которая может быть применена только при грубом нарушении участником его обязанностей, либо воспрепятствовании нормальной деятельности общества.

Закон № 14-ФЗ содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что истцы не представили доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника ООО «ДелКо»,  также как и  доказательств действий (бездействий) ФИО8, которые причинили существенный вред ООО «ДелКо», затрагивающих его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано. В рассматриваемом деле отсутствуют обстоятельства, которые бы могли свидетельствовать о безусловном применении к ФИО8 санкции в виде ее исключения из состава участников ООО «ДелКо».

Документальных доказательств причинения вреда Обществу действиями участника в материалы дела не представлено.

Договор аренды движимого имущества от 01.07.2021 и договор поставки от 01.01.2015, на которые ссылаются истцы в качестве основания для признания действий участника ФИО8 неправомерными, в установленном законом порядке не оспорены.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ и пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с 

 

ограниченной ответственностью» правом требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет обладает участник общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

ФИО3 реализовал предоставленное законом право и вышел из состава участников Общества, на момент рассмотрения настоящего спора участником ООО «ДелКо» не является.

На основании изложенного суд отказал в удовлетворении требований.

Повторно оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, возражений, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции верными.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участником ООО «ДелКо»,  также как и  доказательств его действий (бездействий), которые причинили  бы существенный вред  деятельности ООО «ДелКо»  и являлись бы основанием для исключения его из общества, не имеется.

Ссылка на то, что спорные договоры были заключены в результате сговора ИП ФИО8  с директором обществом  не может быть принята во внимание как бездоказательная.

Утверждение о том, что ответчику продукция реализовывалась по ценам, ниже рыночным и о завышении арендной платы документально не подтверждено.

Нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. 

          При таких обстоятельствах оснований для отмены  судебного акта  и удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.        

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2023 по делу № А11-3282/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Н.А. Насонова

           

 

             Л.П. Новикова