Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-19849/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Техно Про» на решение от 07.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Плотникова Н.И.) и постановление от 18.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., ФИО2) по делу № А03-19849/2023, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Техно Про» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Барнаульский патронный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и процентов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Агентство ВТН», межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью «Транси Логистика», компания «Спортинг Саплайз Интернешнл, Инк», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю.

При участии Прокуратуры Алтайского края.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Агентство ВТН» - ФИО3 по доверенности от 28.02.2025, общества с ограниченной ответственностью «Транси Логистика» - ФИО4 по доверенности от 22.07.2024, акционерного общества «Барнаульский патронный завод» - ФИО5 по доверенности от 20.11.2023 (в онлайн-режиме); общества с ограниченной ответственностью «Техно Про» - ФИО6 по доверенности от 05.11.2024, компании «Спортинг Саплайз Интернешнл, Инк» - ФИО6 по доверенности от 30.03.2023, Прокуратуры Тюменской области - ФИО7 по поручению Прокуратуры Алтайского края (в здании суда).

Суд установил:

компания «Спортинг Саплайз Интернешнл, Инк.» (далее – компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу «Барнаульский патронный завод» (далее – АО «БПЗ», ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по оплате стоимости фрахта от 01.04.2022 № 55/36 (далее – договор на оказание услуг) в размере 86 354 долларов США.

Определением от 11.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края произведена процессуальная замена истца с компании на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Техно Про» (далее – ООО «Техно Про»).

ООО «Техно Про» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнило исковые требования, просило взыскать с АО «БПЗ» задолженность по договору на оказание услуг в размере 86 354 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2022 по 06.03.2024 в размере 16 660,31 долларов США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день исполнения решения, проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 16 процентов годовых от суммы долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Агентство ВТН» (далее – ООО «Агентство ВТН»), общество с ограниченной ответственностью «Транси Логистика» (далее – ООО «Транси Логистика»).

В порядке части 5 статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечена Прокуратура Алтайского края.

Решением от 07.11.2024 года Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Техно Про» обратилосьс кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: положения Указов Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указы Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и от 05.03.202 № 95) неприменимы к договору цессии от 09.02.2024, заключенному между компанией и ООО «Техно Про»; суд первой инстанции применил нормы материального права, не подлежащие применению; выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, противоречат выводам, изложенным в определении от 06.03.2024 о процессуальном правопреемстве по настоящему делу при отсутствии установленных новых фактических обстоятельств; судом апелляционной инстанции неправильно применена норма статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); договор цессии соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ и не является безвозмездным; суд апелляционной инстанции фактически возложил ответственность на компанию за действия третьих лиц; компания не имеет договорных отношений с ООО «Агентство ВТН», ООО «Транси Логистика», CIS Navigation и банком, в котором находится счет CIS Navigation.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агентство ВТН» возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, указав, что факты осуществления оплат в адрес компании - морского перевозчика, блокировки денежных средств на счетах                 банка – получателя и возможности их разблокировки после получения специального разрешения от регулятора, подтверждены материалами дела; непоступление денежных средств на счет CIS Navigation обусловлено введением санкций в отношении Российской Федерации и российских организаций со стороны недружественных государств; на текущий момент денежные средства в адрес общества не возвращались; в материалы дела не представлены надлежащие и допустимые доказательства факта оплаты (перечисления) фрахта компанией на счет CIS Navigation; компания уклонилась от содействия по разблокированию денежных средств, направленных в Toronto-Dominion Bank; компания и ООО «Техно Про» не представили доказательств в подтверждение разумной экономической целя для заключения договора уступки; просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Прокуратура Алтайского края также возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считает, что судом первой инстанции при анализе условий договора уступки сделан обоснованный вывод о его заключении с целью обхода ограничений на совершение платежей должниками-резидентами в пользу кредиторов, относящихся к недружественным государствам, квалифицировав как ничтожную сделку; суд апелляционной инстанции буквально истолковав условия договора на оказание услуг сделал вывод о его квалификации как агентского, подлежащего регулированию нормами главы 52 ГК РФ и условиями заключенного договора, в рамках которого в нарушение положений статьи 1008 ГК РФ к отчету агента не приложены документы, подтверждающие произведенные за счет принципала расходы по оплате фрахта; инвойсы морского перевозчика CISN от 06.04.2022 не содержат отметок об оплате морских перевозок за счет компании, платежные документы, подтверждающие списание денег со счета компании в материалы дела истцом не предоставлены; заблокирование оплаты фрахта АО «БПЗ» Toronto-Dominion Bank не свидетельствует о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств; при этом оценено отсутствие каких-либо действий со стороны компании, направленных на разблокировку денежных средств.

Определениями от 26.06.2025, от 17.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 17.07.2025 и 12.08.2025 соответственно. После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «БПЗ» и компанией заключен контракт от 17.12.2018 № 643.13969814.1035 (далее – контракт) по условиям которого АО «БПЗ» произведет и поставит компании, а компания купит у АО «БПЗ» продукцию.

В соответствии с пунктами 3.1, 4.7 контракта цена на продукцию включает стоимость перевозки, поставка осуществляется на условиях CIF (Инкотермс 2010) Нью-Йорк, Балтимор, Филадельфия или любой другой порт США по указанию покупателя.

Поставка на условиях CIF предусматривает обязанность продавца заключить договор и оплачивать все расходы и фрахт, необходимые для доставки товара до порта назначения.

Во исполнение условий контракта АО «БПЗ» изготовил и осуществил поставку продукции в адрес компании в 17x20 контейнерах, которая передана морскому перевозчику для доставки в порт назначения Филадельфия по морским коносаментам SPPH02220011 и SPPH02220020.

Компания оплатила продукцию в размере 2 797 878 долларов США, которые поступили на счет АО «БПЗ» 15.02.2022, и в размере 614 096,8 долларов США, которые поступили на счет АО «БПЗ» 18.02.2022 (электронные письма АО «БПЗ» от 16.02.2022 и 21.02.2022).

Между ООО «Агентство ВТН» (экспедитор) и АО «БПЗ» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции от 01.11.2017 № О-09 (далее – договор от 01.11.2017) по условиям которого экспедитор обязуется выполнить или организовать выполнение комплекса услуг, связанных с перевозкой грузов клиента, а клиент обязуется возместить экспедитору все расходы, понесенные им в связи с исполнением договора и уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение.

АО «БПЗ» перечислило экспедитору ООО «Агентство ВТН» денежные средства для оплаты фрахта по коносаментам SPPH02220011 и SPPH02220020 от 24.02.2022 и 04.03.2022 соответственно.

В рамках договора от 01.11.2017 экспедитором по поручению клиента от 14.02.2022 № 83 оказаны транспортно-экспедиционные услуги, связанные с организацией морской перевозки грузов (17х20 футовых контейнеров) из России (Санкт-Петербург) в США (Филадельфия) в адрес грузополучателя: Sporting Supplies International, Inc., т/х «Atlantic Runner И», коносаменты от 18.02.2022 SPPH02220011, от 22.02.2022 SPPH02220020.

О перевозке продукции в порт города Санкт-Петербурга, его погрузке на судно морского перевозчика и планируемых датах погрузки и доставки продукции в порт назначения Филадельфия компанию письмами информировали АО «БПЗ» (письма от 17.02.2022, от 28.02.2022) и ООО «Агентство ВТН» (письмо от 15.02.2022).

Указанный груз доставлен в порт назначения и получен грузополучателем, что подтверждается материалами дела.

Услуги по договору от 01.11.2017 оказаны надлежащим образом и в полном объеме приняты клиентом без замечаний, что подтверждается актами оказанных услуг от 28.02.2022 № 1422-1 (счет от 21.02.2022 № 1422-1), от 28.02.2022 № 1440-1 (счет от 21.02.2022 № 1440-1), подписанными контрагентами.

Для выполнения вышеуказанного поручения клиента ООО «Агентство ВТН», с учетом пункта 2.2.6 договора от 01.11.2017 привлекло ООО «Транси Логистика» (экспедитор), с которым у ООО «Агентство ВТН» заключен договор транспортной экспедиции от 30.04.2019 № 02/2019 (далее – договор от 30.04.2019).

В соответствии с договором от 30.04.2019 ООО «Транси Логистика» оказаны транспортно-экспедиционные услуги по организации морской перевозки вышеуказанного груза (17х20 футовых контейнеров) из Санкт-Петербурга в Филадельфию (включая оплату фрахта), применительно к которым ООО «Транси Логистика» выставило в адрес ООО «Агентство ВТН» счета от 28.02.2022 № 209, от 28.02.2022 № 216.

Указанные счета в полном объеме оплачены, что подтверждается платежными поручениями от 02.03.2022 № 101, от 02.03.2022 № 102, то есть оплата названных услуг, в том числе морского фрахта, произведена ООО «Агентство ВТН» в полном объеме.

Общая сумма, уплаченная ООО «Транси Логистика» компании CIS Navigation за организацию перевозки 17 контейнеров с грузом, составила 97 870 долларов США (USD), что подтверждается SWIFT-отчетами от акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – банк), сведениями о валютных переводах № 40, № 41 согласно GPI-трекерам в системе банка. Исходя из имеющейся информации, платежи приняты банком к оплате и проведены, денежные средства списаны со счета ООО «Транси Логистика».

Вместе с тем, денежные средства, перечисленные ООО «Транси Логистика» в адрес компании CIS Navigation (CISN) за услуги и морской фрахт не были зачислены на счет получателя CISN в связи с санкционной политикой, проводимой недружественными странами.

Компания в целях скорейшего получения оплаченной ей продукции предложила оплатить фрахт за перевозку продукции по коносаментам SPPH02220011 и SPPH02220020 с последующим возмещением этих расходов АО «БПЗ».

Между компанией (исполнитель) и АО «БПЗ» (заказчик) заключен договор на оказание услуг, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого исполнитель обязался от своего имени и за счет заказчика оплатить стоимость фрахта на сумму 97 870 долларов США, а заказчик возместить исполнителю расходы по оплате фрахта и выплатить вознаграждение, размер которого согласно пункту 3.2 договора составлял 100 долларов США.

Стороны определили в пункте 3.3 договора, что основанием возмещения затрат исполнителя и выплаты ему вознаграждения будет являться отчет исполнителя, составленный по согласованной в приложении № 1 к договору форме.

По пункту 3.4 договора на оказание услуг возмещение затрат и выплата вознаграждения исполнителю производится заказчиком не позднее 5 рабочих дней после принятия заказчиком отчета исполнителя.

Согласно представленному в материалы дела отчету, компания оплатила стоимость фрахта за 17х20 контейнеров в размере 97 870 долларов США.

Ответчик принял отчет истца.

15.04.2022 ответчик оплатил истцу вознаграждение в размере 100 долларов США и частично возместил затраты исполнителя в сумме 11 516 долларов США, что следует из представленных в материалы дела валютных платежных поручений.

Невозмещение АО «БПЗ» оставшейся части затрат в размере 86 354 доллара США явилось основанием для обращения компании в арбитражный суд с настоящим иском.

В дальнейшем между компанией (цедент) и ООО «Техно Про» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 09.02.2024 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к АО «БПЗ» (должник) по договору на оказание услуг.

Согласно пункту 1.2 договора цессии уступаемые права (требования) переходят к цессионарию в полном объеме. Объем прав (требований) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 86 354 долларов США и начисленные на эту сумму проценты в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 3.1 договора цессии за уступаемое требование цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 100 долларов США.

В счет уступаемого требования цессионарий производит зачет причитающейся ему оплаты цедента по акту сдачи-приемки от 05.04.2022 № 1-22 в размере 86 454 долларов США (86 354 + 100) и начисленных процентов, предусмотренных пунктом 1.2 договора цессии.

В подтверждение оплаты за уступленное право ООО «Техно Про» представило два листа (первый и последний) соглашения об оказании услуг от 30.09.2015 № SA 774-2/15 (далее – соглашение), заключенного между компанией и ООО «Техно Про», в соответствии с которым компания нанимает ООО «Техно Про» для оказания услуг.

Согласно акту сдачи приемки от 05.04.2022 № 1-22 в период с 01.01.2022 по 31.03.2022 ООО «Техно Про» оказало услуги компании на сумму 150 000 долларов США.

В соответствии с дополнением № 4 к соглашению вознаграждение в сумме 150 000 долларов подлежит выплате истцу после выставления счета за оказанные услуги в период до 30.09.2025.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 9, 10, 166, 168, 779 ГК РФ, Указами Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, исходил из того, что договор цессии заключен с целью обхода ограничений на совершение платежей должниками-резидентами в пользу взыскателей (кредиторов), относящихся к недружественным государствам, что противоречит основам публичного порядка Российской Федерации и является ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, квалифицировав заключенный между компанией и АО «БПЗ» договор как агентский, подлежащий регулированию нормами главы 52 ГК РФ, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, констатировал следующее:

в подтверждение исполнения условий договора на оказание услуг компания представила в материалы дела отчет об оказании услуг от 12.04.2022, в соответствии с которыми исполнитель оказал заказчику услуги по оплате стоимости фрахта за отгрузку 17х20 контейнеров. Затраты, произведенные исполнителем и подлежащие возмещению заказчиком, составили 97 870 долларов США;

к отчету агента не приложены документы, подтверждающие произведенные за счет принципала расходы по оплате фрахта;

представленные в материалы дела инвойсы морского перевозчика CISN от 06.04.2022 не содержат отметок об оплате морских перевозок за счет компании;

платежное поручение, на которое имеется ссылка в отчете агента, либо SWIFT-уведомления банка, заявление на перевод, выписки по счету компании, иные банковские платежные документы, подтверждающие списание денег со счета компании, в материалы дела не представлены;

ссылка на письмо CIS Navigation как доказательство оплаты судом не принята во внимание, поскольку указанное письмо не является первичным платежным документом и из его содержания не следует, что оплата осуществлена за счет средств компании;

материалами дела подтверждено, что АО «БПЗ» надлежащим образом исполнило обязательства по оплате фрахта в сумме 97 870 долларов США, в подтверждение данного факта в материалы дела представлены коносаменты SPPH02220011 и SPPH02220020 от 24.02.2022 и 04.03.2022, SWIFT-отчеты от акционерного общества «АльфаБанк», платежные поручения от 02.03.2022 № 101, от 02.03.2022 № 102, сведения о валютных переводах № 40, № 41;

факт того, что денежные средства заблокированы Toronto-Dominion Bank в связи с введением экономических санкций, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении АО «БПЗ» своих обязательств по оплате фрахта;

судом принято во внимание, что ответчик неоднократно предлагал компании (письма от 29.04.2022, от 15.06.2022, от 05.10.2022) обратиться в Toronto-Dominion Bank для урегулирования ситуации с платежами, поскольку решение вопроса в канадском банке по запросу американской компании более вероятно, чем по запросу российской компании с учетом особенностей рассматриваемого санкционного периода, ограничений, наложенных на российские компании, фактической блокировки денежных средств, поступающих из России;

обращений в банк от компании или иных доказательств совершения компанией действий, направленных на урегулирование ситуации со своей стороны не представлены;

отсутствует информация о том, предпринимались ли компанией CIS Navigation какие-либо действия, направленные на разблокировку канадским банком Toronto-Dominion Bank (который имеет непосредственное отношение к счету CISN) денежных средств, перечисленных в ее адрес российским лицом, направлялись ли ею какие-либо обращения в банк или иные относящиеся к этому вопросу организации, несмотря на просьбы и запросы ООО «Транси Логистика»;

в материалах дела не содержится документов и информации, осуществлялись ли подобные действия, направленные на разблокировку денежных средств, со стороны компании;

обращения российских компаний в иностранные банки с учетом введения санкций в отношении Российской Федерации иностранными структурами фактически не рассматриваются;

предложение об оплате компанией фрахта за перевозку товара после того, как возникли непредвиденные обстоятельства, поступило в адрес АО «БПЗ» от самой компании (письмо от 05.04.2022);

действий, направленных на содействие в разблокировании денежных средств банком, ни компания, ни CIS Navigation не предпринимали, несмотря на обращения, в том числе ответчика, с просьбой предпринять усилия к получению денежных средств.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие платежных банковских документов, свидетельствующих об оплате фрахта компанией за счет собственных денежных средств, признав надлежащим исполнение ответчиком обязательства по оплате фрахта, исходя                 из наступления непредотвратимых обстоятельств в виде введения экономических санкций                в отношении Российской Федерации и российских хозяйствующих субъектов, квалифицировав поведение компании недобросовестным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку правовая квалификация существующих правоотношений представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам (абзац третий пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации        при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции») и не является переоценкой доказательств, применение норм права к установленным обстоятельствам относится к полномочиям судов, в том числе кассационной инстанции (часть 1 статьи 168 АПК РФ), суд округа, соглашаясь с тем, что судами по существу спор рассмотрен верно, исходит из следующего.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Юридическая квалификация и судебная оценка должны исходить не из формы и названия, а из сути и содержания тех правоотношений, которые они создают (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П).

В пункте 47 Постановления № 49 разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.

Квалификация вида заключенного контрагентами договора производится судом                 на основании анализа предмета договора, взаимных прав и обязанностей сторон,                               а не исключительно на основании наименования таких соглашений. При этом несмотря                  на заключение сторонами нескольких отдельных договоров, в случае преследования ими одной хозяйственной цели, правоотношения сторон могут требовать общей квалификации, как единой сделки.

Правильная квалификация возникших правоотношений необходима                                   для исследования обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, в частности, факта нарушения обязательств, который следует устанавливать в рамках единого договорного правоотношения, а не отдельно применительно к каждому из заключенных сторонами договоров.

Содержание контракта и договора на оказание услуг во взаимосвязи с иными документами (перепиской) и пояснениями сторон позволяет суду округа сделать вывод                о том, что они подчинены общей цели и совершены для достижения одного результата – обмена эквивалентными ценностями путем передачи покупателю товара и получения продавцом оплаты за него.

Как было указано выше, в соответствии с пунктом 4.7 контракта продукция поставляется на условиях CIF (Инкотермс 2010).

Продавец передает товар путем его вручения перевозчику в городе Санкт-Петербурге (пункт 4.2 контракта), датой поставки и, соответственно, моментом перехода права собственности на товар, считается дата, указанная в морской накладной (пункт 4.3 контракта).

В соответствии с Международными правилами по толкованию торговых терминов              в редакции ИНКОТЕРМС-2010 по условиям поставки CIF («Cost, Insurance and Freight»; «Стоимость, страхование и фрахт») продавец считается выполнившим поставку,                    когда товар перешел через поручни судна в порту отгрузки, он должен оплатить расходы и фрахт, необходимые для доставки товара в указанный порт назначения, однако риск утраты или повреждения товара, как и любые дополнительные расходы, возникающие после перехода товаром борта судна, переходят с продавца на покупателя (грузополучателя) в момент перехода товара через поручни судна в порту отгрузки.

Согласно статье А3 базиса поставки CIF продавец обязан заключить за свой счет                на обычных условиях договор перевозки товара до указанного порта назначения                         по обычному судоходному маршруту на морском судне. Статьей А4 предусмотрено,                  что продавец обязан погрузить товар на борт судна в порту отгрузки в установленную дату или в пределах согласованного срока.

Соответственно, покупатель (статьи В4) обязан принять поставку товара и получить товар от перевозчика в названном порту назначения, а согласно статье В6 покупатель обязан нести все расходы, связанные с товаром, с момента его поставки в соответствии                со статьей А4.

Таким образом, в рамках базиса поставки CIF обеспечен баланс прав грузоотправителя, находящегося в одной юрисдикции, и грузополучателя, расположенного в иной юрисдикции.

По пункту 1 статьи 1005 ГК РФ предметом агентского договора является совершение агентом юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Смысл агентского договора заключается в том, что деятельность агента осуществляется им по поручению и в интересах принципала.

В рассматриваемом случае действия компании по оплате стоимости фрахта                   на сумму 97 870 долларов США совершены ей не в интересах поставщика АО «БПЗ»,                   а в собственном интересе, заключающемся в получении поступившего в его адрес груза                от морского перевозчика.

Таким образом, экономический смысл рассматриваемой в настоящем деле сделки (договора на оказание услуг) сводится к тому, что последняя является элементом основного договора поставки (контракта), поскольку согласованные сторонами условия  не выходят за пределы исполнения обязательств по договору поставки (передача товаров и их оплата). Следовательно, указанные выше контракт и договор на оказание услуг регулируют единое правоотношение и не могут рассматриваться отдельно друг от друга.

В этой связи рассматриваемое условие о перечислении денежных средств иностранной компании (повторная оплата фрахта) не представляет собой самостоятельное обязательство, поскольку не возникает в отрыве от обязательств по поставке и оплате товара.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судом апелляционной инстанции установлено и доводами кассационной жалобы                не опровергается, что АО «БПЗ» оплатило фрахт в сумме 97 870 долларов США, надлежащим образом и в полном объеме исполнив обязательства поставщика                                по заключенному на условиях базиса поставки CIF контракту.

В силу запретительных мер, принятых 26.02.2022 правительствами недружественных стран, перечисленные по банковским реквизитам счета компании CIS Navigation (CISN) за услуги и морской фрахт денежные средства не зачислены на его счет, находятся в иностранном банке Toronto-Dominion Bank (Канада), что является следствием введения санкций в отношении Российской Федерации и российских организаций.

Таким образом, затруднения в приемке груза, невозможность его получения                       без осуществления компанией дополнительной оплаты за перевозку продукции                          по коносаментам SPPH02220011 и SPPH02220020 обусловлены не нарушением контракта со стороны АО «БПЗ», а блокировкой оплаченных за фрахт денежных средств Toronto-Dominion Bank в связи с введением экономических санкций. При этом основания                      для дополнительного несения расходов, связанных с товаром, возникли после перехода товара через поручни судна в порту отгрузки (22.02.2022), что по условиям базиса поставки CIF находится за пределами ответственности поставщика.

Поведение АО «БПЗ», принявшего на себя по условиям спорного договора                        на оказание услуг обязательство возместить компании расходы по оплате фрахта, в целом отвечало стандарту поведения добросовестного участника правоотношений,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), стремящегося к сохранению хозяйственных связей, однако                      при этом очевидно рассчитывавшего на возможность вернуть/получить денежные средства, которые не утрачены, а заблокированы иностранным банком.

При разрешении спора судами верно принято во внимание, что ответчик неоднократно предлагал компании (письма от 29.04.2022, от 15.06.2022, от 05.10.2022) обратиться в Toronto-Dominion Bank для урегулирования ситуации с платежами, однако действий, направленных на содействие в разблокировании денежных средств,                           ни компания, ни CIS Navigation не предпринимали.

Поскольку денежные средства в сумме 97 870 долларов США, оплаченные                        АО «БПЗ», выбыли из его владения и до настоящего момента ему не возвращены, поставщик лишен возможности ими распоряжаться (доказательств обратного материалы дела не содержат), при этом санкции, в результате которых платежи заблокированы                           и не дошли до морского перевозчика, приняты юрисдикционными органами государства покупателя, суд округа исходит из того, что в настоящем споре последний противопоставляет свои интересы добросовестному участнику правоотношения (поставщику), опрометчиво принявшему на себя обязательство повторного исполнения уже исполненной им обязанности по оплате фрахта за перевозку морем товара в адрес покупателя.

В части 1 статьи 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» указано, что экономические санкции                              в отношении Российской Федерации, ее граждан или российских юридических лиц отнесены к числу недружественных действий США, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации, и направленных на ее экономическую и политическую дестабилизацию.

На незаконность действий, связанных с применением экономических санкций иностранных государств, указал и Конституционный Суд Российской Федерации. Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.02.2018 № 8-П, не подлежит судебной защите право, реализация которого правообладателем обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии                     с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация.

Публичное право не обладает экстерриториальным характером, а потому санкционное законодательство не порождает прав и не налагает обязанностей                              на российских граждан и юридических лиц, что соответствует фундаментальным принципам о недопустимости вмешательства во внутренние дела государств                                 и суверенитета государств.

Предъявление настоящего иска свидетельствует о стремлении компании,                                  а в последующем ее правопреемника ООО «Техно Про», переложить последствия антироссийских санкционных ограничений, которые препятствовали получению иностранным покупателем приобретенного им товара и повлекли несение дополнительных расходов, на добросовестного поставщика, исполнившего свои обязательства своевременно и в полном объеме. Такой интерес не достоин защиты. Обратное свидетельствовало бы о нарушении публичного порядка Российской Федерации.

Кроме того, введение иностранным государством запретов и ограничений в области предпринимательской деятельности, а также иных ограничительных и запретительных мер, действующих в отношении Российской Федерации или российских хозяйствующих субъектов, если такие меры повлияли на выполнение указанными лицами обязательств, может относиться к числу непредотвратимых обстоятельств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2023 № 305-ЭС23-11869).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы               не имеется.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19849/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1