АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 мая 2024 года Дело № А56-47720/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В.,  

ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка»  ФИО2 (доверенность от 24.04.2024), от публичного акционерного  общества «Информационные телекоммуникационные технологии» ФИО3 (доверенность от 11.11.2022),  

рассмотрев 14.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Информационные  телекоммуникационные технологии» на постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А56-47720/2023,  

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Центр судоремонта «Звездочка», адрес: 164509,  

<

...>,  

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу  «Информационные телекоммуникационные технологии», адрес: 197342, Санкт- Петербург, Кантемировская ул., д. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  (далее – Компания), о взыскании 2 586 810 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 11.01.2022 по  31.03.2022 и с 02.10.2022 по 29.11.2022, за ненадлежащее исполнение условий  соглашения от 17.09.2020 (далее – Соглашение) о расторжении договора от  12.02.2015 № 1323187301311040105001579/06/15 (далее – Договор).  

Решением суда первой инстанции от 08.11.2023 иск удовлетворен в части  взыскания с Компании в пользу Общества 2 239 156,38 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами и 31 105 руб. в возмещение  расходов на уплату государственной пошлины; в удовлетворении остальной  части иска отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 09.02.2024 решение от 08.11.2023  изменено, с Компании в пользу Общества взыскано 2 459 662,30 руб. процентов  за пользование чужими денежными средствами, 34 168 руб. в возмещение  расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска. В  остальной части в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в суд  кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на  нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального  права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и  

представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое  постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.  

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что денежные  средства в размере 8 562 529,83 руб. были взысканы с Компании несколькими  платежами в разные даты; делая вывод о неправомерном определении судом  первой инстанции момента совершения зачета, апелляционный суд не учел, что  дата совершения зачета между сторонами – 05.03.2022 установлена  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской  области от 17.11.2022 по делу № А05-7871/2022. Таким образом, судом  апелляционной инстанции сделан неверный вывод о зачете за пределами  периода предъявленных Компании к взысканию процентов (с 31.08.2021 по  05.03.2022) в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), так как при отсутствии заявления о зачете нельзя считать зачет  состоявшимся.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы  кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее  удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами  дела, 12.02.2015 Общество (заказчик) и Компания (поставщик) заключили  Договор на изготовление и передачу продукции.  

Соглашением, заключенным 17.09.2020, стороны в порядке пункта 1 статьи  450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) расторгли  Договор.  

Согласно пункту 6 Соглашения на момент его подписания задолженность  поставщика перед заказчиком по Договору составила 306 492 633,70 руб. с  учетом НДС.  

В силу пункта 7 Соглашения Компания обязалась после подписания  Соглашения перечислить Обществу сумму задолженности в размере  

306 492 633,70 руб. с учетом НДС в соответствии с согласованным графиком. 

Согласно графику к Соглашению Компания производит следующие  платежи:  

- в 2020 г. в сумме 138 000 000 руб.; - в 2021 г. в сумме 80 000 000 руб.; - в 2023 г. в сумме 88 492 633,70 руб. 

Как указал истец в иске, часть задолженности в сумме 80 000 000 руб.  согласно графику подлежала погашению не позднее 31.12.2021.  

Требование Общества к Компании по Соглашению на сумму 8 562 529,83  руб. прекращено зачетом в результате заключения сторонами соглашения от  21.02.2022 о зачете взаимных требований.  

В рамках исполнения Соглашения Компания также перечислила Обществу 40 000 000 руб. платежным поручением от 23.09.2022 № 5015 и 

31 437 470,17 руб. платежным поручением от 29.11.2022 № 6314.  

В претензии от 21.11.2022 Общество потребовало уплатить проценты за  пользование чужими денежными средствами, начисленные за просрочку  исполнения Компанией обязательств по Соглашению.  

Неисполнение Компанией указанных требований в добровольном порядке  послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Суд первой инстанции, приняв во внимание заявление ответчика о зачете  встречных требований на сумму 355 872,82 руб., произвел зачет указанной  суммы в счет требования Общества о взыскании 2 586 810 руб. процентов, в  

связи с чем частично удовлетворил исковые требования.  

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд, установив, что в  рассматриваемом случае заявление Компании о зачете содержится в отзыве на  иск, руководствуясь статьей 410 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых  вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации  о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пришел к выводу,  что требование Компании к Обществу об уплате 355 872,82 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами, начисленных за период  невозврата излишне взысканных в рамках исполнительного производства  

8 562 529,83 руб. с 31.08.2021 по 05.03.2022, не может быть признано  обоснованным, в связи с чем изменил решение суда первой инстанции и  удовлетворил исковые требования в части 2 459 662,30 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами, произведя собственный расчет с  учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления № 6, посчитав  необоснованным начисление Обществом Компании процентов за пользование  чужими средствами за период с 11.01.2022 по 05.03.2022 на сумму 8 562 529,83  руб., поскольку обязательство Компании прекратилось зачетом ранее  11.01.2022, а не 05.03.2022.  

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого  судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной  инстанции не установил оснований для его отмены.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми  актами.  

В силу положений статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается  полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок  которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом  востребования.  

Согласно пункту 15 Постановления № 6 обязательства считаются  прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента  получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в  который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Кодекса).  Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил  до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с  момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности  досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее,  независимо от дня получения заявления о зачете.  

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и  разъяснений Постановления  № 6, независимо от процедуры проведения зачета  (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными  ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете,  заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда,  а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили  условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного  момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее,  находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.  

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения  споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных  однородных требований», сформулирована правовая позиция о том, что  обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления  срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил  позднее.  

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами  дела, требование Общества к Компании по Соглашению на сумму  

8 562 529,83 руб. прекращено зачетом в результате заключения сторонами  соглашения от 21.02.2022 о зачете взаимных требований.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 29.04.2019 по делу № А56-10666/2016 утверждено  мировое соглашение от 24.04.2019, по условиям которого Компания признала  обоснованность и законность исковых требований Общества по делу  

 № А56-10666/2019, а именно подтвердила наличие просрочки выполнения  принятых на себя Компанией обязательств по договору от 04.04.2012  

 № 1119187301301040105000679/01/12 и признала заявленный Обществом к  взысканию размер неустойки 17 125 059,67 руб.; Компания также обязалась в  срок не позднее «30» апреля 2019 г. в полном объеме исполнить принятые на  себя обязательства по договору от 04.04.2012  

 № 1119187301301040105000679/01/12, а именно изготовить и поставить  Обществу комплекс связи Р-789-01 для заказа зав. № 09832 в соответствии с  согласованными сторонами условиями договора.  

В соответствии с пунктом 5 мирового соглашения от 24.04.2019, в случае  невыполнения Компанией принятых на себя обязательств (несоблюдения  условий пунктов 1 - 3 мирового соглашения добровольно в установленный срок  – до «30» апреля 2019 г.), с Компании подлежит взысканию неустойка за  просрочку выполнения принятых на себя обязательств в размере 17 125 059,67  руб.  

Определением от 10.08.2020 по делу № А56-10666/2019 удовлетворено  заявление Общества о выдаче исполнительного листа на принудительное  исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением от  29.04.2019 по этому делу.  

Исполнительный лист, выданный по делу № А56-10666/2019, предъявлен  Обществом в Выборгский РОСП ФССП по г. Санкт-Петербургу, возбуждено  исполнительное производство № 29612/21/78002-ИП.  

Определением от 28.06.2021 по делу № А56-10666/2016 Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил новое мировое  соглашение от 13.04.2021, по условиям которого Компания обязалась уплатить  Обществу неустойку в размере 8 562 529,84 руб., что составляет 1/2 часть  неустойки, подлежащей выплате согласно условиям мирового соглашения,  утвержденного определением от 29.04.2019, и 47 297 руб. в возмещение  расходов на уплату государственной пошлины равными частями ежемесячно в  сроки, указанные в соглашении.  

Согласно пункту 2 мирового соглашения от 13.04.2021 при условии  исполнения Компанией своего обязательства, предусмотренного пунктом 1  мирового соглашения, Общество отказывается от требования о взыскании с  Компании 1/2 части неустойки в размере 8 562 529,83 руб. и стороны считают  спор по делу № А56-10666/2019 урегулированным.  

Вместе с тем в ходе исполнительного производства № 29612/21/78002-ИП  с расчетных счетов Компании в пользу Общества взыскано 17 125 059,67 руб.  Кроме того, платежным поручением от 29.04.2019 № 1816 Компания  перечислила Обществу 47 297 руб. в возмещение расходов на уплату  

государственной пошлины.  

В письме от 26.08.2021 № 0102-09/2/171 Компания просила Общество  возвратить 8 792 097,16 руб. излишне полученных денежных средств.  

В ответном письме от 28.01.2022 № 560-07.1/761 Общество сообщило, что  общая сумма излишне удержанных средств составит 8 562 529,83 руб. и  предложило произвести зачет взаимных требований на указанную сумму в  рамках взаимных требований утвержденного графика платежей к Соглашению.  

Письмом от 28.02.2022 № 02/83 Компания направила в адрес Общества  соглашение от 21.02.2022 о зачете взаимных требований, по условиям которого  стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму  

8 562 529,83 руб. 

Согласно пунктам 3 и 4 соглашения от 21.02.2022 в соответствии с  графиком платежей к Соглашению Компания имеет задолженность перед  Обществом за 2021 г. в размере 80 000 000 руб.; Общество имеет  задолженность перед Компанией в размере 8 562 529,83 руб., излишне  перечисленных Компанией в пользу Общества в рамках исполнения мирового  соглашения от 13.04.2021 по арбитражному делу № А56-10666/2019.  

Пунктом 5 соглашения от 21.02.2022 предусмотрено прекращение  требований Компании к Обществу о возврате неосновательного обогащения по  мировому соглашению от 13.04.2021 по делу № А56-10666/2019 в полном  объеме и частичное прекращение требований Компании к Обществу по  погашению задолженности по Соглашению.  

В пункте 7 соглашения предусмотрено, что по состоянию на 21.02.2022  задолженность Общества перед Компанией составляет 0 руб., а задолженность  Компании перед Обществом – 71 437 470,17 руб.  

Указанное соглашение о зачете получено Обществом 05.03.2022 и  подписано с его стороны с протоколом разногласий в части пункта 7  соглашения, которым предложено добавить в данный пункт условие о наличии  по состоянию на 21.02.2022 задолженности Компании перед Обществом по  Соглашению за 2023 г. в сумме 88 492 633,70 руб.  

Поскольку на период июля 2022 г. Компания не располагала сведениями о  подписании Обществом соглашения о зачете, подписанное со стороны  Общества соглашение Компании на тот момент не поступило, Компания  обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании 8 562 529,83 руб.  неосновательного обогащения (дело № А05-7871/2022).  

Вступившим в законную силу решением суда от 17.11.2022 по делу 

 № А05-7871/2022 Компании отказано в удовлетворении иска, поскольку суд  признал зачет на сумму 8 562 529,83 руб., уведомление о котором направлено  Компании 21.02.2022 и получено ей 05.03.2022, состоявшимся, неосновательное  обогащение на стороне Общества – отсутствующим.  

Возражая против иска, Компания указала, что поскольку причиной  задержки в выплате Обществу денежных средств явился спор между Компанией  и Обществом по сумме задолженности по Соглашению, впоследствии  разрешенный в рамках судебного дела № А05-7871/2022, вина Компании в  допущенной просрочке отсутствует, проценты за пользование денежными  средствами в пользу Общества взысканию не подлежат. Кроме того, по мнению  Компании, поскольку в рамках исполнительного производства №  29612/21/78002-ИП с нее в пользу Общества с учетом условий мирового  соглашения от 13.04.2021 было безосновательно списано 8 562 529,83 руб., что  повлекло неосновательное обогащение на стороне Общества; требование о  возврате неосновательного обогащения в сумме 8 562 529,83 руб. было  получено Обществом 30.08.2021, а обязательство Компании перед Обществом  прекращено зачетом встречного однородного требования только 05.03.2022,  

Компания имеет право на начисление Обществу за период с 31.08.2021 по  05.03.2022 процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму  8 562 529,83 руб., размер которых составит 355 872,82 руб. Таким образом, с  учетом сделанного в ходе рассмотрения настоящего дела заявления Компании  о зачете сумма начисленных Обществом процентов (2 586 810 руб.) подлежит  уменьшению на сумму процентов (355 872,82 руб.), начисленных Обществу  Компанией.  

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 6, согласно статье 410 ГК РФ  для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо,  чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и  по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним  волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения.  Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения  стороной заявления о зачете.  

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления  одной стороны (пункт 14 Постановления № 6).  

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после  предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему  усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении  на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом  равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе  направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на  прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (абз. 2 пункта  19 Постановления № 6).  

В рассматриваемом случае заявление Компании о зачете содержится в  отзыве на иск.  

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15  Постановления № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в  размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете  соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали  способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения  активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то  обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления  срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения  пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня  получения заявления о зачете.  

Если лицо находилось в просрочке исполнения засчитываемого  обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за  пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или)  неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения  обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными  средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были  уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до  момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.  

Таким образом, в соответствии с приведенными разъяснениями  апелляционный суд верно заключил, что требование Компании к Обществу об  уплате 355 872,82 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами, начисленных за период невозврата излишне взысканных в рамках  исполнительного производства 8 562 529,83 руб. с 31.08.2021 по 05.03.2022, не  может быть признано обоснованным, поскольку зачет независимо от дня  получения Обществом заявления о зачете считается состоявшимся с момента,  когда обязательства стали способными к зачету, то есть, с момента получения  Обществом в рамках исполнительного производства 8 562 529,83 руб., что  

произошло ранее периода начисления Обществом процентов (с 31.08.2021 по  05.03.2022).  

При этом, учтя разъяснения, данные в пункте 15 Постановления № 6,  апелляционный суд верно признал необоснованным начисление Обществом  Компании процентов за пользование чужими средствами за период с 11.01.2022  по 05.03.2022 на сумму 8 562 529,83 руб., поскольку обязательство Компании  прекратилось зачетом ранее 11.01.2022, а не 05.03.2022.  

При изложенных обстоятельствах иск правомерно удовлетворен  апелляционным судом в сумме 2 459 662,30 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.01.2022 по  31.03.2022 (на сумму 71 437 470,17 руб.) и с 02.10.2022 по 29.11.2022 (на сумму  

31 437 470,17 руб.) 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклонены,  поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о  нарушении апелляционным судом норм права и сводятся к несогласию  заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся  доказательств.  

Выводы апелляционного суда основаны на совокупной оценке всех  представленных в материалы дела доказательств, что соответствует  положениям статей 168, 268 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.02.2024 по делу № А56-47720/2023 оставить без изменения, а кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Информационные  телекоммуникационные технологии» – без удовлетворения.  

Председательствующий В.В. Дмитриев 

Судьи Е.В. Куприянова  

ФИО1