АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14894/2023

г. Краснодар

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Цатуряна Р.С., в отсутствие в судебном заседании истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Агро Лекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Антарес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – публичного акционерного общества «Росбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Лекс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А53-14894/2023, установил следующее. 

ООО «Агро Лекс» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Антарес» (далее – общество) о применении последствия недействительности (ничтожности) договоров поставки от 13.03.2023 № 119-23/2023 и 121-23/2023 и взыскании 1 563 300 рублей неосновательного обогащения, 135 283 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.03.2023 по 09.01.2024 с их дальнейшим исчислением до момента фактической уплаты долга (уточненные требования). 

Общество обратилось со встречным иском о признании договоров поставки от 13.03.2023 № 119-23/2023 и 121-23/2023 недействительными, взыскании 12 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 100 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя, 49 680 рублей расходов на судебную почерковедческую экспертизу (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Росбанк» (далее – банк). 

Решением от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Договоры поставки от 13.03.2023 № 119-23/2023 и 121-23/2023 признаны незаключенными. С компании в пользу общества взыскано 12 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 55 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя, 49 680 рублей расходов на судебную почерковедческую экспертизу. В удовлетворении остальной части судебных расходов отказано. 

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить первоначальный иск в полном объеме, во встречном иске отказать. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о недействительности (ничтожности) сделок. Суд первой инстанции не мог самостоятельно прийти к выводу о том, что расчетный счет в банке на имя общества открыт не директором, а иным неустановленным лицом от имени общества. Факт открытия расчетного счета неустановленным лицом должен быть подтвержден отдельным судебным актом и (или) материалами уголовного дела. В деле отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить факт того, что расчетный счет не принадлежит обществу. Поскольку в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства того, что расчетный счет открыт в результате мошеннических действий, суд обязан был применить последствия недействительности договоров поставки в виде взыскания с общества неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу общество отклонило доводы компании, просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 13.03.2023 общество (поставщик) и компания (покупатель) путем электронного обмена документами посредством электронной почты подписали договоры № 121-23/2023 и 119-23/2023 на поставку селитры на общую сумму 1 563 300 рублей.

В соответствии с условиями договоров поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в порядке 100% предоплаты в течение 3-х банковских дней с момента подписания спецификации и выставления счета на оплату (пункты 1.1, 2.2, 3.2 договоров).

Компания платежными поручениями от 13.03.2023 № 5 и № 7 произвела предварительную оплату на сумму 1 563 300 рублей на расчетный счет № 

<

***>, открытый в Уральском филиале банка.

Однако в установленные договорами сроки поставка товара не произведена.

Компания направила в адрес общества претензию от 27.03.2023 № 7 с требованием возвратить денежные средства в сумме 1 563 300 рублей.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с иском.  

Возражая против удовлетворения иска, общество указало, что никогда не вступало в договорные отношения с компанией, денежные средства им не получены, поскольку расчетный счет в банке, на который перечислены взыскиваемые денежные средства, обществу не принадлежит.

Ссылаясь на то, что договоры поставки от 13.03.2023 № 119-23/2023 и 121-23/2023 подписаны неустановленным лицом в отсутствие волеизъявления общества, последнее обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании названных договоров недействительными.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды обеих инстанций руководствовались статьями 53, 153, 154, 160, 167, 168, 183, 506, 516, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 8, 122, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанной в постановлении от 03.06.2008 по делу № А56-46005/2006.

На основании представленных банком в материалы дела документов судами установлено, что на имя общества открыт расчетный счет № 

<

***> в Уральском филиале банка. В дело представлен пакет документов, сформированный при открытии расчетного счета № 

<

***>, в котором имеется копия заявления от 09.03.2023 о присоединении к условиям соглашения об электронном обмене документами с использованием простой электронной подписи в банке. В строке «Уполномоченный представитель клиента – единоличный исполнительный орган ЮЛ, действующий на основании устава» имеется рукописная подпись, расшифровка подписи, выполненная посредством компьютерной техники – «Чевтаева Юлия Викторовна», а также оттиск круглой печати. Судами приняты во внимание пояснения банка, согласно которым на спорный банковский счет установлена блокировка, поскольку счет был открыт в отсутствие воли общества.

При исследовании имеющихся в деле доказательств судами установлен факт несоответствия документов, представленных в банк при открытии расчетного счета, подлинным документам общества путем прямого сличения оригинальных документов с копиями, в частности, паспорта директора общества ФИО1 с копией поддельного паспорта на имя ФИО1 с фотографией неизвестного лица, представленной в материалы дела банком; сличения оригинальной подписи ФИО1 с подписью в заявлении на комплексное оказание банковских услуг.

Определением суда от 13.11.2023 по ходатайству общества назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы. 

Согласно заключению эксперта от 05.12.2023 № 5969/04-3-23 подписи в договорах поставки от 13.03.2023 № 121-23/2023 и 119-23/2023, спецификациях, счетах выполнены одним лицом, но не директором общества ФИО1 

Суды оценили данное заключение и, приняв во внимание, что доказательств его недостоверности материалы дела не содержат, признали его допустимым доказательством по делу. 

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 3245/08 по делу № А56-46005/2006, в ситуации, когда надлежащие органы общества участия в открытии счета в банке не принимали, в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой расчетный счет не может считаться принадлежащим обществу. 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая выводы судебной экспертизы, установив, что общество в лице своего единоличного исполнительного органа не вступало в правоотношения с компанией, не заключало договоры поставки и не является лицом, получившим предоплату, поскольку расчетный счет, на который перечислены денежные средства, ему не принадлежит, а был открыт неизвестными лицами, суды первой и апелляционной инстанций признали договоры поставки от 13.03.2023 № 119-23/2023 и 121-23/2023 незаключенными.

Учитывая, что материалами дела не подтверждается ни факт наличия у общества обязательств перед компанией по договорам поставки от 13.03.2023 № 119-23/2023 и 121-23/2023, ни факт получения от компании денежных средств в рамках указанных сделок, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества в пользу компании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Приведенные в кассационной жалобе суждения о доказанности факта приобретения денежных средств обществом отклоняются судом округа как направленные на переоценку фактически установленных обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод компании об отсутствии в материалах дела безусловных доказательств открытия расчетного счета в результате мошеннических действий несостоятелен, поскольку решение принято судами в результате исследования всей совокупности доказательств, признанных судами допустимыми и достаточными, с участием в деле банка в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом позиций сторон спора.

Вопреки позиции компании в рассматриваемом деле юридически значимым обстоятельством является установление факта открытия расчетного счета уполномоченным обществом лицом, при этом обстоятельство открытия счета лицом, не имеющим отношения к обществу, ответчик доказал.

Судами также обоснованно учтено, что, поскольку общество привело достаточно разумные доводы и представило доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными аргументы об открытии счета неуполномоченным лицом, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на компанию, вместе с тем компанией доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, выводы судов относительно отсутствия на стороне общества неосновательного обогащения сделаны с учетом совокупности всех представленных в дело доказательств, в том числе и по вышеуказанным обстоятельствам, определяющим, что спорный расчетный счет открыт по поддельным документам, при этом доказательств принадлежности счета обществу в материалах дела не имеется.

Довод заявителя жалобы о неверной квалификации судами спорных правоотношений и необходимости применения норм права о недействительности (ничтожности) сделок не свидетельствуют о неправильном разрешении спора по существу и не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку являющееся предметом заявленного компанией иска требование о возврате перечисленных по договорам поставки денежных средств не подлежит удовлетворению ни в качестве последствия недействительности ничтожной сделки (реституции), ни в качестве неосновательного обогащения ввиду недоказанности фактического получения (приобретения) денежных средств обществом.

Доводы жалобы заявителя сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. 

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А53-14894/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

 

Судьи

                                                 О.В. Бабаева

 

                                                    Р.С. Цатурян