АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-14275/2020

г. Калуга

25» сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «18» сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме «25» сентября 2024 года   

 

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Егоровой Т.В.,

                                                                           Нарусова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 17.09.2024,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 23.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.03.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А83-14275/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Диа трейд» (далее - ООО «Диа трейд», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о признании договора оказания компьютерных и информационных услуг № 1/04/17 от 01.04.2017 (далее - договор от 01.04.2017) недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 940500 руб., полученных по данной сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО3 (далее - ФИО3), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2022 вышеуказанные судебные акты были отменены, а дело № А83-14275/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

20.12.2022 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом произведена замена истца по настоящему делу - ООО «Диа трейд» на ФИО3 (далее - истец) на основании договора цессии от 15.07.2022.

ФИО3 уточнил иск в порядке статьи 49 АПК РФ: просил суд взыскать с ФИО1 940500 руб. в качестве убытков, причиненных ООО «Диа трейд» недобросовестными действиями директора по перечислению самому себе денежных средств с расчетного счета общества без получения ООО «Диа трейд» какого-либо встречного предоставления (потребительской ценности), в результате спорной сделки.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, иск удовлетворен.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в иске. Считает, что дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку в настоящее время ФИО1 не является индивидуальным предпринимателем. Полагает, что ФИО3 изменил одновременно предмет и основание иска. Оспаривает договор цессии, на основании которого судом было произведено правопреемство истца. 

Представитель ответчика в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ФИО3 в судебном заседании и ранее поданном отзыве возражал против ее удовлетворения.  

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Диа трейд», обращаясь в суд, оспаривало действия директора общества ФИО1, которые, по мнению истца, были совершены им при подписании с самим собой как ИП ФИО1 и исполнении спорного договора оказания услуг по договору от 01.04.2017, а также при необоснованном перечислении денежных средств с расчетного счета ООО «Диа трейд».

При первоначальном рассмотрении настоящего спора и отказе в иске, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что обществом оспариваются произведенные директором и участником общества ФИО1 перечисления денежных средств, которые общество просило возвратить. В обоснование своего требования общество ссылалось на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и указывало на то, что договор заключался от имени общества директором ФИО1 с ИП ФИО1, то есть с самим собой, что является сделкой с заинтересованностью. При этом суды отказали в удовлетворении требования истца со ссылкой на отсутствие в материалах дела оспариваемого договора.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, арбитражный суд округа указал на то, что установив факт отсутствия в материалах дела оспариваемого договора, суды не дали надлежащей правовой оценки действиям ФИО1 как бывшего директора, который выступал от имени заказчика и исполнителя по оспариваемому договору, а из материалов дела не усматривается, что суды предлагали ответчику представить спорный договор, доказательства его исполнения (например, акты оказанных услуг или иные документы, из которых видно существо и качество услуг), не выяснили причины непредставления стороной испрашиваемых документов. 

Удовлетворяя иск при новом рассмотрении дела, суды правомерно руководствовались пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 4 статьи 32, пунктом 4 статьи 40, пунктами 1, 2, 5 статьи 44, пунктом 3 статьи 45  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 1, 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), исходя из следующего.

Заявляя требование о недействительности договора оказания услуг по договору от 01.04.2017, общество настаивало на том, что посредством оформления оспариваемого договора без одобрения данной сделки общим собранием участников общества директор ФИО1 безосновательно выводил деньги из общества, чем причинил ему ущерб. То есть о недействительности договора истец заявлял с точки зрения оценки действий руководителя.

Суды заключили, что расходование ООО «Диа трейд» денежных средств со своего расчетного счета без получения обществом какого-либо встречного предоставления (потребительской ценности) очевидно свидетельствует об убыточности данной сделки для ООО «Диа трейд».

Согласно разъяснениям в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с абзацами 3-5 пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1 пункта 2 постановления Пленума № 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

Таким образом, суды двух инстанций, установив, что договор заключался от имени общества директором ФИО1 с ИП ФИО1, то есть с самим собой, сделали обоснованный вывод о том, что он является сделкой с заинтересованностью и подтверждает факт недобросовестности действий бывшего директора.

Защита активов общества осуществлялась ООО «Диа трейд» в лице действующего директора ФИО6

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт причинения убытков обществу бывшим директором ФИО1 в результате совершения сделки с заинтересованностью, суды обоснованно удовлетворили иск и взыскали с ответчика 940500 руб.

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суды правомерно руководствовались частью 1 статьи 196, частью 1 статьи 200 ГК РФ, разъяснениями в пункте 10 постановления Пленума № 62 и пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку ООО «Диа трейд» в лице нового директора обратилось в суд с заявленными требованиями в августе 2020 года, а в период с 15.03.2017 по 31.01.2018 директором общества являлся ответчик ФИО1, то истцом не пропущен срок исковой давности.

Ссылка кассатора на нарушение судами правил компетенции и подсудности отклоняется судом округа, поскольку суды двух инстанций дали надлежащую оценку правовой природе спорного договора, правоотношениям настоящего спора, а также их связи с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из разъяснений в абзаце 1 и абзаце 5 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности. Дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, или утративших его, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

Таким образом, согласно правилам определения компетенции, основными критериями являются характер правоотношений, возникших между спорящими сторонами, и субъектный состав сторон.

В разделе VI «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» (вопрос 4) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, указано, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Федеральным законом (например, ст. 33 и 225.1 АПК РФ).

Судами установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, деятельность ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя прекращена 28.12.2020.

При этом ООО «Диа трейд» подало иск в суд 20.08.2020, когда ответчик еще имел статус индивидуального предпринимателя. Доказательств того, что спорные правоотношения не носят экономического характера, ФИО1 в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылка кассатора на то, что ФИО3 изменил одновременно предмет и основание иска, отклоняется кассационным судом, поскольку предметом требования осталась денежная сумма, полученная ответчиком по сделке с самим собой.

Суд первой инстанции, с учетом положений части 4 статьи 15, части 1 статьи 168 АПК РФ, разъяснений в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», дал верную квалификацию требованию истца.

Довод ответчика об оспаривании договора цессии, на основании которого ООО «Диа трейд» передало ФИО3 все права требования к ответчику по настоящему спору, не принимается судом округа, поскольку из материалов дела усматривается, что в предусмотренном процессуальном порядке определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2022 о правопреемстве не обжаловалось участвующими в деле лицами (в том числе и ФИО1) и оно вступило в законную силу. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.03.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А83-14275/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                           Т.В. Егорова

 

М.М. Нарусов