Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                                    Дело № А40-20916/23-31-168

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 сентября 2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "МФПДК "БИОТЭК" (127238, 

<

...> Д. 8, ПОМЕЩ. 1, ЭТ. 1, КОМН. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (195112, 

<

...> Д. 64 ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

1) ООО "БИОТЭК" (127238, 

<

...> ЭТАЖ 1; КОМНАТЫ 1-7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: 

<

***>)

2) временный управляющий ООО "БИОТЭК" ФИО2

3) временный управляющий АО "МФПДК "БИОТЭК" ФИО3

о признании договора недействительным

при участии: по протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "МФПДК "БИОТЭК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" о признании договора поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020 недействительным.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

От ответчика поступило заявление о привлечении в дело конкурсного управляющего АО "МФПДК "БИОТЭК" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Оценив доводы заявителя, учитывая, что заявителем не доказано и судом не усматривается, каким образом, принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности конкурсного управляющего АО "МФПДК "БИОТЭК" по отношению к одной из сторон, суд не усматривает наличия безусловных оснований для удовлетворения ходатайства.

Заслушав истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 28.05.2020 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург», и ООО «Биотэк» был заключен кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом выдач 790 000 000 руб.

Согласно п. 2.13 кредитный договор был обеспечен:

п. 2.13.1 договором поручительства № 

<

***>-1 с ОАО «Марбиофарм»;

п.2.13.2 договором поручительства № 

<

***>-2 с ООО «Интермедфарм»;

п.2.13.3 договором поручительства № 

<

***>-3 с ОАО «Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «Биотэк»;

п. 2.13.4 договором поручительства № 

<

***>-4 от 28.05.2020 с ОАО «Фармация»;

п. 2.13.5 договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 

<

***>-5 от 04.08.2020 с ОАО «Марбиофарм»: комплекс объектов недвижимости - 35 строений и сооружений промышленного назначения, включая вспомогательные административные и складские здания общей площадью 44137,60 кв.м на земельном участке площадью 13га по адресу: 

<

...> (в редакции дополнительного соглашения №2 к кредитному договору № 

<

***> от 28.05.2020);

п. 2.13.6 договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 

<

***>-6 с ОАО «Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «Биотэк»: производственный комплекс из 2 зданий и 1 помещения в здании на выделенном и огороженном земельном участке по адресу: 

<

...>; п. 2.13.7 договором залога движимого имущества № 

<

***>-7 с ОАО «Марбиофарм»;

п. 2.13.8 договором залога движимого имущества № 

<

***>-8 с ОАО «Марбиофарм»;

п. 2.13.9 - залогом недвижимого имущества в соответствии с договором об ипотеке № 

<

***>-9, договором об ипотеке № 

<

***>-10, договором об ипотеке № 

<

***>-11, договором об ипотеке № 

<

***>-12, договором об ипотеке № 

<

***>-13, договором об ипотеке № 

<

***>-14, которые заключены между Банком и ООО «Биотэк», указанных в приложении № 1 к дополнительному соглашению № 3 от 28.04.2021;

п. 2.13.10 залогом не менее 75% + 1 акция пакета акций ОАО «Марбиофарм», в соответствии с договором о залоге бездокументарных ценных бумаг № 

<

***>-15, который заключен между банком и АО ««Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «Биотэк» (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 28.04.2021 к кредитному договору № 

<

***> от 28.05.2020).

В адрес ОАО «Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «Биотэк» (далее - истец) от ПАО «Банк «Санкт-Петербург» поступило заявление о признании должника банкротом, направленное в Арбитражный суд г Москвы (дело № А40-267279/2022). Из текста данного заявления следует, что между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ОАО «Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «Биотэк» был заключен договор поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020 в обеспечение обязательств ООО «Биотэк» по кредитному договору № 

<

***> от 28.05.2020, предметом которого является обязательство поручителя перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком - ООО «Биотэк» в полном объеме обязательств по основному обязательству (кредитному договору).

Истец утверждает, что им договор поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020 не подписывался, договор обществу банком не передавался, содержание и условия данного договора поручительства, а также основного обязательства истцу не неизвестны, копии договоров впервые поступили к обществу через его представителя, получившего скан-копии данных договоров.

По мнению истца, договор поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020 должен быть признан недействительной сделкой, поскольку ответчиком не соблюдена письменная форма договора поручительства.

Как утверждает истец, ему до подачи заявления о банкротстве не было известно о заключенном договоре поручительства между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Интермедфарм» в обеспечение обязательств ООО «Биотэк» по кредитному договору № 

<

***> от 28.05.2020, предметом которого является обязательство поручителя перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком - ООО «Биотэк» в полном объеме обязательств по основному обязательству (кредитному договору).

Кроме того, истец указывает, что у него отсутствует копия договора поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020 с подписями сторон, выполненными в рукописном либо электронном виде, а также копия кредитного договора № 

<

***> от 28.05.2020 с подписями сторон, выполненными в рукописном либо электронном виде.

Истец указывает, что в материалах дела № А40-267279/2022, к заявлению о признании банкротом ОАО «Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «Биотэк» имеется приложение № 5, поименованное «договор поручительства № 

<

***>-3» в формате PDF. Данный файл содержит в себе скан-копии документа, поименованного как «Договор поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020г.», подписи сторон в договоре поручительства отсутствуют.

К данному файлу также приложен документ «Протокол проверки электронной подписи.

Истец указывает, что у общества отсутствует информация о подписании электронной подписью данного договора.

Истец полагает технически невозможным подписание договора поручительства между ПАО «Банк Санкт Петербург» и ОАО «МФПДК «Биотэк» в электронном виде с помощью УКЭП, поскольку ОАО «МФПДК «Биотэк» не является клиентом ПАО «Банк Санкт Петербург», соответственно система «Банк-Клиент» или «Интернет-банк 12В» в ОАО «МФПДК «Биотэк» не установлена и не используется, соответственно п. 7.1 временного порядка не мог быть применен при подписании договора поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020.

ОАО «МФПДК «Биотэк» не использовало систему Контур.Диадок, заключенного договора с данным сервисом по состоянию на 28.05.2020 в ОАО «МФПДК «Биотэк» не было, соответственно п. 7.2 временного порядка не мог быть применен при подписании договора поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020.

Поскольку подпись от имени ОАО «МФПДК «Биотэк» в договоре поручительства не выполнялась, следовательно, условия договора поручительства № 

<

***>-3 от 28.05.2020 не были согласованы сторонами.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал на необоснованность исковых требований.

Ответчик указал, что договор поручительства и дополнительное соглашение № 1 от 03.08.2020 были подписаны между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и АО «МФПДК» «БИОТЭК» в электронном виде с помощью усиленных квалифицированных электронных подписей (УКЭП) не по стандартным программам клиентов-юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденного ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 16.04.2020, а через сервис КриптоАРМ.

Дополнительное соглашение № 2 от 19.05.2021 было подписано в электронном виде с помощью усиленных квалифицированных электронных подписей (УКЭП) через оператора ЭДО АО «ПФ «ОКБ Контур» с помощью сервиса Контур.Диадок.

Подтверждением подписания указанных документов с помощью усиленных квалифицированных электронных подписей (УКЭП) являются протоколы проверки электронных подписей, созданные программой КриптоЛРМ и сервисом Контур.Диадок.

К каждому из документов прилагается такой протокол проверки электронных подписей.

Исходя из протоколов проверки электронных подписей, документы подписаны со стороны АО «МФПДК» «БИОТЭК» с помощью УКЭП, полученной АО «МФПДК» «БИОТЭК» по сертификатам, изданным ЗАО «Национальный удостоверяющий центр» со сроками действия с 09.10.2019 по 09.10.2020 и с 03.04.2020 но 03.04.2021.

Факт подписания АО «МФПДК» «БИОТЭК» договора поручительства, дополнительных соглашений к нему и осведомленности АО «МФПДК» «БИОТЭК» о наличии указанных документов дополнительно подтверждается решением единственного участника АО «МФПДК» «БИОТЭК» № 9/20 от 21.05.2020, которым было одобрение заключение оспаривание договора поручительства, а также обстоятельством заключения 2-х дополнительных соглашений к договору поручительства.

Доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве принимаются судом, доводы истца отклоняются.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходил из следующего

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно н. 1 ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 06 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи" при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

В силу ст. 11 ФЗ "Об электронной подписи" квалифицированная электронная полнись признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное, при одновременном соблюдении следующих условий: 1) квалифицированный сертификат создан и выдан аккредитованным удостоверяющим центром, аккредитация которого действительна на день выдачи указанного сертификата; 2) квалифицированный сертификат действителен на момент подписания электронного документа (при наличии достоверной информации о моменте подписания электронного документа) или на день проверки действительности указанного сертификата, если момент подписания электронного документа не определен; 3) имеется положительный результат проверки принадлежности владельцу квалифицированного сертификата квалифицированной электронной подписи, с помощью которой подписан электронный документ, и подтверждено отсутствие изменений, внесенных в этот документ после его подписания. При этом проверка осуществляется с использованием средств электронной подписи, имеющих подтверждение соответствия требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом, и с использованием квалифицированного сертификата лица, подписавшего электронный документ.

Таким образом, условиями признания документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью, является наличие подписанного документа с сертификатом ключа, который выдан аккредитованным удостоверяющим центром, требования к которым установлены ст. 13 ФЗ "Об электронной подписи" и его проверка возможна только с применением криптографических средств электронной подписи, требования, к которым установлены ст. 12 указанного закона.

Договор поручительства подписан усиленной квалифицированной электронной подписью, которая не признана недействительной решением суда по основаниям, установленным законом.

В силу п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд исходя из того, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, приходит к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации указанные обстоятельства свидетельствуют о возникновении между сторонами договорных отношений, и последующем одобрении оспариваемого договора поручительства.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Также судом принимается довод ответчика о применении сроков исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия, угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня кода истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием доля признания сделки недействительной.

В соответствии со п. 1 ст. 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

О заключении и существовании договора поручительства АО «МФПДК» «БИОТЭК» в любом случае узнало не позднее 28.05.2020 с учетом решения единственного участника АО «МФПДК» «БИОТЭК» № 9/20 от 21.05.2020.

Исковое заявление поступило в суд 06.02.2023.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки составляет один год.

Следовательно, АО «МФПДК» «БИОТЭК» пропущен срок исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства по делу, суд соглашается с доводами ответчика и о пропуске истцом сроков исковой давности для предъявления настоящего иска.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310, 407, 408 и ст.ст. 4, 65, 75, 110, 156, 228, 229 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                              Е.Ю. Давледьянова